资本运作☆ ◇300891 惠云钛业 更新日期：2025-07-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-09-08│ 3.64│ 3.24亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2022-11-23│ 100.00│ 4.78亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│青河县惠云矿业有限│ 5000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│惠云(广州)国际贸易│ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -40.38│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│50KT/年改80KT/年硫│ 2.77亿│ 180.51万│ 2.79亿│ 100.56│ ---│ 2024-12-31│
│酸法金红石钛白粉初│ │ │ │ │ │ │
│品技改工程 │ │ │ │ │ │ │
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│60万吨/年钛白稀酸 │ 1.06亿│ 372.30万│ 1384.98万│ 13.07│ ---│ 2026-08-31│
│浓缩技术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│一体化智能仓储中心│ 4741.12万│ 1512.11万│ 4561.85万│ 99.77│ ---│ 2024-06-30│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 4800.00万│ 168.96万│ 4968.96万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-06-26 │交易金额(元)│3060.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广南县辰翔矿产开发有限责任公司53│标的类型 │股权 │
│ │.125%股权 │ │ │
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│买方 │广东省惠云矿业投资有限公司 │
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│卖方 │郑大华、陈文华 │
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│交易概述 │1、交易内容：广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“惠云钛业”或“上市公 │
│ │司”）全资子公司广东省惠云矿业投资有限公司（以下简称“惠云矿业投资”）拟以自有或│
│ │自筹资金人民币3060万元收购郑大华、陈文华合计持有的广南县辰翔矿产开发有限责任公司│
│ │（以下简称“辰翔矿产”或“标的公司”）的53.125%股权。同时，惠云矿业投资拟以自有 │
│ │或自筹资金人民币3240万元向辰翔矿产增资。本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标的公│
│ │司70%股权，纳入合并报表范围。同日，惠云矿业投资与交易各方签署《关于支付现金购买 │
│ │资产及以现金对标的公司增资的协议》。 │
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│公告日期 │2025-06-26 │交易金额(元)│3240.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广南县辰翔矿产开发有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │广东省惠云矿业投资有限公司 │
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│卖方 │广南县辰翔矿产开发有限责任公司 │
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│交易概述 │1、交易内容：广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“惠云钛业”或“上市公 │
│ │司”）全资子公司广东省惠云矿业投资有限公司（以下简称“惠云矿业投资”）拟以自有或│
│ │自筹资金人民币3060万元收购郑大华、陈文华合计持有的广南县辰翔矿产开发有限责任公司│
│ │（以下简称“辰翔矿产”或“标的公司”）的53.125%股权。同时，惠云矿业投资拟以自有 │
│ │或自筹资金人民币3240万元向辰翔矿产增资。本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标的公│
│ │司70%股权，纳入合并报表范围。同日，惠云矿业投资与交易各方签署《关于支付现金购买 │
│ │资产及以现金对标的公司增资的协议》。 │
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│公告日期 │2024-08-16 │交易金额(元)│252.66万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │四川研佳岩矿业有限公司25%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │郑同力 │
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│卖方 │广东惠云钛业股份有限公司 │
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│交易概述 │为优化业务结构、提高经营效率，广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024│
│ │年8月5日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司部分股权暨财务│
│ │报表合并范围发生变更的议案》，决定将持有的控股子公司四川研佳岩矿业有限公司（以下│
│ │简称“四川研佳岩”）的部分股权（占四川研佳岩总股本的25%）以人民币252.66万元转让 │
│ │给自然人郑同力。本次股权转让完成后，公司持有四川研佳岩35%的股权，四川研佳岩将不 │
│ │再纳入公司财务报表合并范围内。 │
│ │ 近日，公司已收到郑同力股权转让款项并完成了本次四川研佳岩股权转让的工商变更登│
│ │记手续，取得了由成都市新都区政务服务管理和行政审批局出具的《登记通知书》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │钟镇光 │
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│关联关系 │公司董事长、控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日在公司会议室召开的第 │
│ │五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及合并报表范围内│
│ │的子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，由公司关联方为上述银│
│ │行授信事宜提供关联担保，具体内容公告如下： │
│ │ 一、关联担保概述 │
│ │ 2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及合并报 │
│ │表范围内的子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，同意公司（含│
│ │合并报表范围内的子公司，下同）2025年度拟向银行等金融机构（下称“银行”）申请不超│
│ │过30亿元的综合授信，并由公司关联方钟镇光先生提供不超过人民币30亿元的连带责任担保│
│ │，具体担保数额以公司根据资金使用计划与银行签订的融资合同为准。有效期自本议案经股│
│ │东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止，公司可以根据实际经营情│
│ │况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。 │
│ │ 实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及银行的情形，以最终银行核准的授信结果│
│ │为准；具体使用金额以在核准额度内依据公司自身运营的实际需求确定。具体融资币种、金│
│ │额、期限、担保方式、授信方式及用途等以公司与银行签署的合同约定为准。融资品种包括│
│ │专项贷款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业承兑汇票、信用证等。 │
│ │ 公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内│
│ │代表公司办理相关手续，并签署授信相关的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保│
│ │、抵押、贴现、融资有关的各项合同、协议、凭证等），由此产生的法律、经济责任全部由│
│ │公司承担。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 钟镇光先生，中国香港籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际│
│ │控制人，直接持有公司股份9,011.50万股，占公司总股本的22.53%，通过美国万邦有限公司│
│ │间接持有公司约4.48%股权，合计持有公司约27.01%股权。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广东惠云钛│公司经销商│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│业股份有限│ │ │ │ │ │保证 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-26│收购兼并
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1、交易内容：广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“惠云钛业”或“上市
公司”）全资子公司广东省惠云矿业投资有限公司（以下简称“惠云矿业投资”）拟以自有或
自筹资金人民币3060万元收购郑大华、陈文华合计持有的广南县辰翔矿产开发有限责任公司（
以下简称“辰翔矿产”或“标的公司”）的53.125%股权。同时，惠云矿业投资拟以自有或自
筹资金人民币3240万元向辰翔矿产增资。本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标的公司70%
股权，纳入合并报表范围。同日，惠云矿业投资与交易各方签署《关于支付现金购买资产及以
现金对标的公司增资的协议》。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易无需公司股东大会审议。
4、标的公司在最近一个会计年度及一期的净利润是亏损的，系标的公司所属那莫钛矿尚
未开始建设，尚无经营业务导致的。如果在后续矿山开发不及预期，或者其钛矿的销售价格在
未来大幅下降，标的公司或存在持续亏损的风险，请投资者注意风险。
5、本次交易尚需办理标的股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性，请
投资者注意风险。
6、本次交易完成后，惠云矿业投资将对辰翔矿产开展开采等生产经营活动，在生产经营
中，面临着矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险、安全生产的风险、矿产品销售价格波
动的风险、税收政策变化风险、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险等方面的风险，相关风
险详见“三、交易标的基本情况”之“（七）主营业务和核心资产情况”之“11、与矿业权有
关的风险”，请投资者注意风险。
（一）本次交易的基本情况
惠云矿业投资拟以自有或自筹资金人民币3060万元收购郑大华持有的辰翔矿产28.125%股
权（对价1620万元）和陈文华持有的辰翔矿产25.00%股权（对价1440万元），同时，惠云矿业
投资拟以自有或自筹资金3240万元向辰翔矿产增资，本次交易完成后，惠云矿业投资将持有标
的公司70%股权，惠云矿业投资将成为辰翔矿产的控股股东，纳入合并报表范围。同日，惠云
矿业投资与交易各方签署《关于支付现金购买资产及以现金对标的公司增资的协议》。（二）
本次交易的决策程序
2025年6月17日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了
《关于公司全资子公司收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司控股股权并向其增资的议案》，
同意惠云矿业投资以人民币3060万元收购郑大华持有的辰翔矿产28.125%股权（对价1620万元
）和陈文华持有的辰翔矿产25.00%股权（对价1440万元）。同时，向辰翔矿产增资人民币3240
万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。（三）本次交易尚
需履行的审批及其他程序本次交易已经第五届董事会第十一次会议审议通过，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易无需公司股东大会审议。本次交易
尚需办理标的公司股权的工商变更登记手续。
二、交易对方的基本情况
1、郑大华，男，身份证号码：330327********395X，住址：浙江省苍南县灵溪镇上江村
。截至本公告日，郑大华与公司、公司前十名股东及公司的董事、监事和高级管理人员不存在
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
2、陈文华，男，身份证号码：350128********0859，住址：福建省平潭县屿头乡东贵村
。截至本公告日，陈文华与公司、公司前十名股东及公司的董事、监事和高级管理人员不存在
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
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2025-06-26│价格调整
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广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日分别召开第五届董事
会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划
授予价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予及
预留授予价格由4.90元/股调整为4.89元/股。
（一）调整原因
公司2024年年度权益分派方案已获2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过，
具体为：以公司现有总股本剔除回购专户股份2641684股后的397366236股为基数，向全体股东
每10股派0.1元人民币现金（含税），合计派发现金3973662.36元，本次不送红股、不进行资
本公积金转增股本。该权益分派方案已于2025年5月29日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿
）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。
（二）调整方法
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿
）》相关规定，限制性股票的授予价格调整如下：P＝P0-V=4.90-0.01=4.89元/股
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本激励计划限制性股票首次授予及预留授予价格由4.90元/股调整为4.89元/股，根
据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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2025-06-26│其他事项
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一、对外投资业务概述
为了满足公司资源整合和多元化发展的需要，广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公
司”）已经总经理办公会议审议通过在广东省广州市设立全资子公司的相关事宜。上述对外投
资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《公司章程》的相关规定，本
次对外投资事项在公司总经理办公会议决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
近日，广东省惠云矿业投资有限公司（以下简称“惠云矿业投资”）已完成工商注册登记
，并取得了广州市天河区行政审批局颁发的《营业执照》，基本信息登记如下：
1、公司名称：广东省惠云矿业投资有限公司；
2、企业类型：有限公司；
3、统一社会信用代码：91440106MAEM4HM94H
4、注册资本：壹亿元（人民币）；
5、注册地址：广州市天河区黄埔大道中660号之一2722房；
6、法定代表人：钟熹；
7、股权结构：公司持股100%；
8、经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址
：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
）；
9、出资方式及资金来源：本次投资资金来源全部为公司的自有资金，以货币资金形式出
资。
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2025-05-14│其他事项
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一、对外投资业务概述
为充分适应国际环境变化，基于开展境外业务的整体规划，广东惠云钛业股份有限公司（
以下简称“公司”）已经总经理办公会议审议通过公司在新加坡设立境外参股子公司的相关事
宜，上述对外投资事项在公司总经理办公会议审议权限范围内，无需提交董事会审议。
近日，惠云钛业（亚太）私人有限公司（以下简称“参股子公司”）已完成了注册登记手
续，并取得了公司注册成立的证明文件，基本信息登记如下：
1、公司中文名称：惠云钛业（亚太）私人有限公司；
2、公司英文名称：HUIYUNTITANIUMINDUSTRY(ASIAPACIFIC)PTE.LTD.；
3、注册金额：100万新加坡元；
4、经营范围：塑料助剂，钛白粉，工业化学品及原料等；
5、股权结构：公司持股40%，新加坡公司TITANUMPTE.LTD.持股42%，中国香港自然人陶敏
琦持股18%；公司与新加坡公司TITANUMPTE.LTD.以及陶敏琦不存在关联关系；
6、资金来源及出资方式：公司以自有资金进行投资。上述信息以中国的境外投资主管部
门、商务主管部门等政府主管部门的审批或备案结果以及境外公司注册地的相关部门最终登记
结果为准。
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2025-04-25│对外担保
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广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月23日在公司会议室召开的第
五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及合并报表范围内的
子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，由公司关联方为上述银行授
信事宜提供关联担保，具体内容公告如下：
一、关联担保概述
2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及合并报表
范围内的子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》，同意公司（含合并
报表范围内的子公司，下同）2025年度拟向银行等金融机构（下称"银行"）申请不超过30亿元
的综合授信，并由公司关联方钟镇光先生提供不超过人民币30亿元的连带责任担保，具体担保
数额以公司根据资金使用计划与银行签订的融资合同为准。有效期自本议案经股东大会审议通
过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止，公司可以根据实际经营情况在有效期内、
在担保额度内连续、循环使用。
实际融资可能存在需适当调整授信分配额度及银行的情形，以最终银行核准的授信结果为
准；具体使用金额以在核准额度内依据公司自身运营的实际需求确定。具体融资币种、金额、
期限、担保方式、授信方式及用途等以公司与银行签署的合同约定为准。融资品种包括专项贷
款、贸易融资、流贷、银承、票据贴现、商业承兑汇票、信用证等。
公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代
表公司办理相关手续，并签署授信相关的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵
押、贴现、融资有关的各项合同、协议、凭证等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承
担。
二、关联方基本情况
钟镇光先生，中国香港籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控
制人，直接持有公司股份9,011.50万股，占公司总股本的22.53%，通过美国万邦有限公司间接
持有公司约4.48%股权，合计持有公司约27.01%股权。
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2025-04-25│其他事项
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一、本次激励计划已履行的相关审批程序
第二次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》等相关议案。公司2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
460万股，其中首次授予限制性股票408万股，预留52万股。限制性股票授予价格为4.90元/股
。公司监事会对2024年限制性股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。
具体内容详见公司2024年6月18日披露的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
第三次会议，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及
其摘要的议案》等相关议案，对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的公司层面
业绩考核要求进行优化调整，形成了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2024年
限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。
了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
第四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以
2024年7月18日为首次授予日，以4.90元/股向符合授予条件的58名激励对象授予408万股第二
类限制性股票。公司监事会对截至授予日的2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
会第八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件未成就并作废部分第二类限制性股票的议案》，因2024年度公司层面业绩考核未达到限
制性股票激励计划规定的考核目标，其激励对象首次获授但尚未归属的第二类限制性股票的第
一个归属期不能归属，董事会同意对前述已授予给激励对象但不能归属的第一个归属期的122.
4万股限制性股票作废失效处理。公司监事会对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查
。
二、关于公司2024限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件未成就的说明
根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次授予的限制性股票的考
核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所
示：
（续上表）
2、公司2023年度钛白粉销售收入为14.54亿元，以2023年为基数，2024年钛白粉销售收入
目标值增长率约为15%，触发值增长率约为10%。公司2023年度归属于上市公司股东净利润为41
03.80万元，以2023年为基数，2024年归属于上市公司股东的净利润目标值增长率约为20%，触
发值增长率约为15%;
3、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它
激励计划所产生的股份支付费用影响。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属
条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属
部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东惠云钛业股份有限公司20
24年度审计报告》（德皓审字[2025]00001064号），公司2024年度的归属于上市公司股东的净
利润为442.08万元，与2023年同期相比下降89.23%，钛白粉销售收入为153135.59万元，与202
3年同期相比增长5.28%，未达到2024年度公司层面业绩考核的触发值，本激励计划首次授予部
分第一个归属期的业绩考核目标未达标，公司董事会决定作废58名仍在职的首次授予激励对象
已获授但第一个归属期不得归属的122.4万股限制性股票。本次作废后，公司本激励计划首次
授予的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由408万股调整为285.6万股。根据公司2024年
第二次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划继续实施。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
四、监事会意见
经审核，因2024年度公司层面业绩考核未达到触发值，公司本次作废已授予但尚未归属的
第二类限制性股票履行了必要的审批程序，对本次作废事项的原因、数量及名单也进行了核查
，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限
制性激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，监事
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