资本运作☆ ◇300892 品渥食品 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│Pinlive - Hochwald│ 15522.36│ ---│ 50.00│ ---│ ---│ 人民币│
│ GmbH │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│渠道建设及品牌推广│ 2.69亿│ 0.00│ 2.70亿│ 100.61│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金永久补充流│ 1.09亿│ 0.00│ 9000.00万│ 82.73│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│德亚乳品渠道建设及│ 5000.00万│ 557.90万│ 1547.64万│ 30.95│ ---│ 2024-12-31│
│品牌推广项目 │ │ │ │ │ │ │
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│翻建生产及辅助用房│ 1.30亿│ 0.00│ 1.16亿│ 89.33│ ---│ 2022-03-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│整体信息化建设项目│ 5722.30万│ 0.00│ 972.90万│ 134.69│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 3264.49万│ 0.00│ 3264.49万│ 100.00│ ---│ ---│
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│节余募集资金永久性│ ---│ ---│ 1387.42万│ ---│ ---│ ---│
│补充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│德亚乳品渠道建设及│ ---│ 557.90万│ 1547.64万│ 30.95│ ---│ 2024-12-31│
│品牌推广项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│品渥食品股│上海品渥物│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│份有限公司│联网科技有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-12-20│其他事项
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一、交易概述
（一）交易背景
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日召开第二届董事会第八次
会议，审议通过《关于公司境外投资的议案》，同意公司的新加坡全资子公司PINLIVE(SINGAP
ORE)PTE.LTD.（以下简称“品渥新加坡公司”）以自有资金出资2150万欧元，受让HochwaldFo
odsGmbH（以下简称“Hochwald”）持有的Pinlive-HochwaldGmbH（以下简称“品渥好沃德”
或“合资工厂”）50%股权及对应的股东贷款，其中股权作价2.50万欧元，股东贷款作价2147.
50万欧元。交易完成后，品渥新加坡公司和Hochwald各持有品渥好沃德50%股权。具体内容详
见公司于2021年7月30日披露的《关于公司境外投资的公告》（公告编号：2021-019）及定期
报告中的相关内容。
（二）本次交易的基本情况
由于国际政治局势的变化，欧洲通货膨胀持续高涨，能源价格大幅上升，合资工厂制造成
本随之上升。公司为了改善采购成本，进一步优化全球供应链布局；同时，Hochwald公司为了
降低其乳制品制造成本，将合资工厂的产能与其所属其他工厂整合，为提高双方合作的长期利
益，经友好协商，并通过第三届董事会第七次会议审议同意：公司全资子公司品渥新加坡公司
拟以2150万欧元，将其持有的品渥好沃德50%股权和对品渥好沃德的全部债权转让给现有股东H
ochwald。本次转让是依据品渥好沃德2024年9月30日的净资产5.88万欧元及品渥好沃德对品渥
新加坡公司的负债2147.5万欧元为基础进行的原价转让。股权转让对价2.5万欧元以现金方式
支付。债权转让对价2147.5万欧元，以Hochwald每年为公司OEM供应德亚超高温灭菌乳制品及
其他产品的数量对应的偿还金额分期支付。
本次交易是在平等互利原则上进行的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易
完成后，品渥新加坡公司将不再持有品渥好沃德股权及债权。公司德亚超高温灭菌乳制品的供
应将从合资工厂转为生产规模较大的Hochwald自有工厂，确保采购质量，优化采购成本。
（三）本次交易的审议情况
公司于2024年12月20日召开第三届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表
决结果审议通过《关于子公司转让境外投资的议案》，同意本次交易相关事项。
（四）本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
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2024-12-20│其他事项
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品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）于2024年12月20日召开的第
三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于作废2020年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品渥食品股份有限
公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司20
20年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2
020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
2、2020年11月6日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<品渥食品股份有限
公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限公司20
20年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
3、2020年11月9日至2020年11月18日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了
内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2020年11月19日，公司在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）上披露了《品渥食品股份有限公司监事会关于2020年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月24日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于<品渥食品股
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<品渥食品股份有限
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年12月11日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过
了《关于修订2020年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。公司独立董
事发表了同意的独立意见。
6、2020年12月28日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订2020年限制
性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法的议案》。7、2020年12月28日，公司第二届董
事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意确定2020年12月28日为首次
授予日，向符合授予条件的50名激励对象授予150.15万股限制性股票，授予价格为31.50元/股
。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021年11月23日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2021年12月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2020年限制
性股票激励计划归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》。
10、2021年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议
通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2020年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《品渥食品股份有限公司2020年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2020年限制性股票激励计划》）的相关规定以
及公司2020年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行了调整，本次激励计划限制性
股票（含预留授予）的授予价格为31.23元/股，预留授予日为2021年12月10日，公司向符合授
予条件的6名激励对象授予13万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
11、2023年8月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。12、2024年12月20日，公司召开第三届董事会第
七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，第三个归属期的归属条件为以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率达到
40%（含）至100%（不含）。因本次激励计划首次授予及预留授予部分第三个归属期的公司业
绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予激励对象第三个归属期的限制性股票47.1
625万股及预留授予激励对象第三个归属期的限制性股票1.0500万股。
综上，公司将作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，共计48
.2125万股。
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项属于授权范围
内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
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2024-10-30│其他事项
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一、监事辞职情况
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于前期收到公司非职工代表监事董海
燕女士提交的书面辞职报告，具体内容详见2024年10月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）的《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：2024-036）。
二、补选监事情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，为保障监事会的正常运行，公司于2024年
10月29日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，监事会同
意提名罗颖颉女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），任期自股东大
会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止，其任职资格符合《公司法》《公司章程》
等有关监事的任职规定。公司拟于2024年11月15日召开2024年第一次临时股东大会审议本事项
。
附件：
罗颖颉女士简历
罗颖颉，1992年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年3月至2016年
1月，曾任五矿二十三冶建设集团有限公司信息管理员职位；2016年3月至2017年4月，曾任上
海东普信息科技有限公司SAP开发组组长职位，2017年4月至今任品渥食品股份有限公司IT系统
主管职位。
截至本公告披露日，罗颖颉女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制
人、公司其他董事、监事及高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
罗颖颉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定
的情形，不是失信被执行人，不存在不适合担任公司监事的相关情形。
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2024-06-07│股权回购
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独立董事对本次回购事项履行了必要的审查程序。具体内容详见公司分别于2023年6月8日
、2023年6月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告
》（公告编号：2023-024）和《回购报告书》（公告编号：2023-026）。截至本公告披露日，
公司本次回购股份期限届满，回购股份方案已实施完成。根据《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定。
一、本次股份回购实施情况
1、2023年10月10日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回
购，回购股份数量为17700股，占公司目前总股本的0.0177%，成交价均为24.3元/股，成交总
金额为430110.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年10月11日在巨潮资讯网（w
ww.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-049）。
2、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9
号——回购股份》等相关规定，公司应当在回购期间每个月的前三个交易日内披露截至上
月末的回购进展情况。公司已及时履行了回购进展的信息披露义务，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的回购股份实施进展公告。
3、截至2024年6月6日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公
司股份996252股，占公司目前总股本的比例为0.9963%，回购的最高成交价为24.3元/股，最低
成交价为10.89元/股，成交均价18.86元/股，成交总金额为1879.36万元（不含交易费用）。
至此，公司本次回购股份期限届满，回购计划已实施完毕。本次回购符合公司回购方案及相关
法律法规的要求。
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2024-04-18│其他事项
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品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第三次
会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资
金的议案》。为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合
自身实际经营情况，公司拟使用超募资金2472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当
日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的22.73%，以满足公司日常经营
的需要，该事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25000
000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币66650.00万元
，减除发行费用（不含增值税）人民币6910.66万元后，募集资金净额为59739.34万元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》
。
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2024-04-18│其他事项
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一、计提信用减值准备和资产减值准备情况概述
（一）本次计提信用减值准备和资产减值准备的原因
为真实、公允、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，品渥食品股份有
限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，对合并范围内截至2023年
末的各类资产进行全面清查，并进行充分的评估和分析。经资产减值测试，公司认为部分资产
存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提信用减值准备及
资产减值准备。
（二）本次计提减值准备的资产范围和总金额
公司及下属子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，
计提2023年度各项减值准备合计人民币-7958037.72元（损失以“-”号填列）。
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2024-04-18│其他事项
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品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第三届董事会第三
次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务
审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
立信是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力。公司聘请立信为公司审计机构以来，其遵循独立、客观、公正、廉洁的职业准则，恪尽职
守，勤勉尽责，客观的态度进行独立审计，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况
、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益
，表现了良好的职业操守和业务素质。基于上述原因，公司拟续聘立信担任公司2024年度审计
机构，聘期一年。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围，与立
信协商确定2024年审计费用95万元，办理并签署相关服务协议等事项。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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