资本运作☆ ◇300892 品渥食品 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│Pinlive - Hochwald│ 15522.36│ ---│ 50.00│ ---│ ---│ 人民币│
│ GmbH │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│渠道建设及品牌推广│ 2.69亿│ ---│ 2.70亿│ 100.61│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│超募资金永久补充流│ 9000.00万│ 3000.00万│ 9000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│德亚乳品渠道建设及│ 5000.00万│ 989.74万│ 989.74万│ 19.79│ ---│ 2024-12-31│
│品牌推广项目 │ │ │ │ │ │ │
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│未确定用途资金 │ 1878.47万│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
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│翻建生产及辅助用房│ 1.30亿│ ---│ 1.16亿│ 89.33│ ---│ 2022-03-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│整体信息化建设项目│ 5722.30万│ 107.65万│ 972.90万│ 134.69│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 3264.49万│ ---│ 3264.49万│ 100.00│ ---│ ---│
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│节余募集资金永久性│ ---│ ---│ 1387.42万│ ---│ ---│ ---│
│补充流动资金 │ │ │ │ │ │ │
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│德亚乳品渠道建设及│ ---│ 989.74万│ 989.74万│ 19.79│ ---│ 2024-12-31│
│品牌推广项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│品渥食品股│上海品渥物│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │是 │
│份有限公司│联网科技有│ │ │ │ │保证 │ │ │
│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-18│其他事项
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品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第三次
会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资
金的议案》。为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合
自身实际经营情况，公司拟使用超募资金2472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当
日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的22.73%，以满足公司日常经营
的需要，该事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25000
000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币66650.00万元
，减除发行费用（不含增值税）人民币6910.66万元后，募集资金净额为59739.34万元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》
。
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2024-04-18│其他事项
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一、计提信用减值准备和资产减值准备情况概述
（一）本次计提信用减值准备和资产减值准备的原因
为真实、公允、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，品渥食品股份有
限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，对合并范围内截至2023年
末的各类资产进行全面清查，并进行充分的评估和分析。经资产减值测试，公司认为部分资产
存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提信用减值准备及
资产减值准备。
（二）本次计提减值准备的资产范围和总金额
公司及下属子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，
计提2023年度各项减值准备合计人民币-7958037.72元（损失以“-”号填列）。
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2024-04-18│其他事项
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品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第三届董事会第三
次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务
审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
立信是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力。公司聘请立信为公司审计机构以来，其遵循独立、客观、公正、廉洁的职业准则，恪尽职
守，勤勉尽责，客观的态度进行独立审计，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况
、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益
，表现了良好的职业操守和业务素质。基于上述原因，公司拟续聘立信担任公司2024年度审计
机构，聘期一年。
公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围，与立
信协商确定2024年审计费用95万元，办理并签署相关服务协议等事项。
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2023-10-11│股权回购
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品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开第二届董事会第二十一
次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公
司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股
权激励，回购价格不超过34元/股（含本数），回购股份数量不低于50万股且不超过100万股，
回购的资金总额不超过人民币3400万元（含本数），回购实施期限为自公司董事会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过12个月。独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司于2023年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2023-024）和2023年6月16日披露的《回购报告书》（公告编号
：2023-026）。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回
购股份》等有关规定，现将公司首次回购股份的情况公告如下：
一、首次回购公司股份的具体情况
2023年10月10日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购，
回购股份数量为17700股，占公司目前总股本的0.0177%，成交价均为24.3元/股，成交总金额
为430110.00元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。
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2023-08-23│其他事项
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根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职，激励对象已归属
股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据董事会文件及
公司的说明，鉴于公司本次激励计划首次授予人员中16名激励对象离职，预留授予人员中5名
激励对象离职（其中2人为首次授予激励对象），上述人员已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。上述激励对象因离职涉及应作废限制性股票
数量为23.9000万股。
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的3名激励对象
因被提名为第三届监事会监事候选人而自愿放弃其全部限制性股票的归属；本次激励计划预留
授予的1名激励对象因个人原因自愿放弃其激励计划第一个归属期的限制性股票的归属。公司
将作废上述激励对象放弃的限制性股票2.4000万股。
根据《2020年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第一个归属期自授
予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日止，因本次激励计
划首次授予的第一个归属期期间已满，已获授但尚未归属的激励对象因股价原因未在第一个归
属期归属限制性股票，公司将作废上述首次授予部分第一个归属期的限制性股票40.4250万股
。
根据《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，第二个归属期的归属条件为以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率达到
22%（含）至56%（不含）。因本次激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期的公司业绩
考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票47.162
5万股及预留授予激励对象第二个归属期的限制性股票1.0500万股。
综上，公司将作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，共计11
4.9375万股。
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事项属于授权范围
内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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2023-08-23│其他事项
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鉴于品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关
规定，公司于2023年8月21日召开了职工代表大会，经与会职工代表表决，会议选举陈莉芹女
士为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件）。
陈莉芹女士将与公司2023年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工监事共同组成公司
第三届监事会，任期自公司2023年第一次临时股东大会决议生效之日起至公司第三届监事会任
期届满之日止。
附件：
1、陈莉芹女士简历
陈莉芹女士，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年7月至2010年2月，曾任羊老大服饰有限公司办公室行政职位；2010年5月至2016年6
月，曾任品渥有限（2016年6月前为魁春实业）订单主管职位；2016年7月至今任品渥食品股份
有限公司公司计划经理职位。
截至本公告披露日，陈莉芹女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制
人、公司其他董事、监事及高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
陈莉芹女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在《公司法》等相
关法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形
，也不是失信被执行人。
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2023-06-08│对外担保
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品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）于2023年6月7日召开了第二
届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于变更为全资子
公司上海品渥物联网科技有限公司提供担保方式的议案》，同意公司将担保方式变更为连带责
任保证担保，具体事项如下：
一、本次变更担保方式情况概述
公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司
担保的议案》，同意为公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司（以下简称“品渥物联网
”）向上海银行松江支行进行项目贷款事项提供担保，担保方式为公司使用银行存单进行质押
。具体内容详见公司于2023年4月19日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《
关于为全资子公司担保的公告》（公告编号：2023-013）。
经品渥物联网与上海银行松江支行的进一步磋商，公司于2023年6月7日召开第二届董事会
第二十一次会议审议通过了《关于变更为全资子公司上海品渥物联网科技有限公司提供担保方
式的议案》，同意公司将担保方式从品渥食品用银行存单进行质押变更为连带责任保证担保，
担保金额及担保期限不变。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》等有关规定，本次变
更担保方式事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，亦无需公司独立
董事发表独立意见。
二、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，本次担保相关文件尚未签署，具体内容以最终签署的协议为准，拟签
署的担保协议主要内容如下：
1、债权人：上海银行股份有限公司松江支行
2、债务人：上海品物联网科技有限公司
3、保证人：品渥食品股份有限公司
4、担保金额：人民币5000万元
5、担保方式：连带责任保证
6、保证范围：主合同项下所享有的全部债权
7、被担保的主债权期间：2023年3月15日-2026年3月15日8、担保期间：借款人履行债务
的期限届满之日起3年
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2023-06-08│股权回购
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一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的和用途
基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况及近期公司
股票在二级市场表现等因素，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时
为进一步完善公司的长效激励约束机制，促进公司长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励
。
(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第
十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例、
拟用于回购的资金总额、资金来源及回购股份的实施期限
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购完
成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回
购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公
司股份。
4、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币34元/股（含本数），该回购
价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的15
0%。具体回购价格将依据回购实施期间二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等确
定。
5、回购股份的数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源：预计回
购股份数量不低于50万股且不超过100万股，占公司当前总股本的比例为0.5%至1%。具体回购
数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量及占公司总
股本的比例为准。
根据回购股份价格上限人民币34元/股、回购股份数量上限100万股测算，预计回购资金总
额不超过人民币3400万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实
际回购使用的资金总额为准。
本次回购股份的资金来源于公司自有资金。
截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为138620.76万元，负债总额为26112.54万
元，资产负债率为18.84%；归属于上市公司股东的所有者权益为112508.22万元，流动资产为9
8878.40万元。按2023年3月31日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3400万元（
含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.45%、3
.02%、3.44%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本子回购不
会对公司的经营、财务、研发、和未来发展产生重大不利影响。
6、回购股份的实施期限：
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个
月。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
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据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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