资本运作☆ ◇300896 爱美客 更新日期:2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│博安生物 │ 6000.00│ ---│ ---│ 7283.87│ -1887.72│ 人民币│
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│美丽田园医疗健康 │ 3690.73│ ---│ ---│ 2209.00│ -1481.73│ 人民币│
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│山推股份 │ 131.58│ ---│ ---│ 98.93│ 16.22│ 人民币│
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│金卡智能 │ 42.54│ ---│ ---│ 24.84│ 6.10│ 人民币│
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│力源信息 │ 39.07│ ---│ ---│ 23.80│ 6.60│ 人民币│
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│电科院 │ 37.09│ ---│ ---│ 15.34│ -0.64│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│国风新材 │ 13.11│ ---│ ---│ 10.62│ -0.02│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│植入医疗器械生产线│ 1.91亿│ 1201.02万│ 7707.72万│ 40.27│ ---│ 2026-12-31│
│二期建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│增资暨收购韩国Huon│ ---│ ---│ 8.56亿│ ---│ ---│ ---│
│s BioPharma Co.,Lt│ │ │ │ │ │ │
│d.部分股权 │ │ │ │ │ │ │
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│医用材料和医疗器械│ 1.30亿│ 0.00│ 7714.99万│ 104.91│ ---│ 2025-10-31│
│创新转化研发中心及│ │ │ │ │ │ │
│新品研发建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│基因重组蛋白研发生│ 1.60亿│ 0.00│ 31.00万│ 0.19│ ---│ 2025-12-31│
│产基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│注射用A型肉毒毒素 │ 1.20亿│ 257.18万│ 4979.95万│ 41.50│ ---│ 2024-12-31│
│研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│营销网络建设项目 │ 1.50亿│ 135.33万│ 8467.48万│ 56.45│ ---│ 2025-12-31│
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│智能工业管理平台建│ 8000.00万│ 2123.23万│ 8180.61万│ 102.26│ ---│ 2024-12-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│注射用基因重组蛋白│ 3.04亿│ 248.47万│ 1.04亿│ 34.22│ ---│ 2027-12-31│
│药物研发项目 │ │ │ │ │ │ │
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│去氧胆酸药物研发项│ 2.00亿│ 238.91万│ 2239.25万│ 11.20│ ---│ 2026-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 6.00亿│ 0.00│ 6.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│生物技术和器械创新│ 0.00│ 295.12万│ 5646.29万│ 100.83│ ---│ 2025-05-31│
│研发中心建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-24│其他事项
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1、拟聘任会计师事务所:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚”)。
2、前任会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)。
3、拟变更会计师事务所的原因:公司于2024年3月19日召开第三届董事会第十一次会议、
于2024年4月17日召开2023年度股东大会,审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司2024年度审计机构的议案》,同意续聘大华为公司2024年度审计机构。
2024年5月10日,中国证券监督管理委员会江苏监管局向大华下达了行政处罚决定书,给
予其暂停从事证券服务业务6个月及相应罚款的行政处罚。鉴于上述情况并基于审慎性原则,
综合考虑公司业务发展和未来审计的需要,公司拟变更2024年度审计机构。
公司就拟变更会计师事务所事宜与大华沟通无异议后,根据《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定,经履行单一选聘程序,
拟聘用容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。
4、公司董事会及董事会审计委员会对本次变更会计师事务所事项无异议。
5、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号)的规定。
爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月23日
召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》,公
司拟聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构,
本议案尚需提交公司股东大会审议,现将有关事项公告如下:
一、拟变更会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而
来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人179人,共有注册
会计师1395人,其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287224.60万元,其中审计业务收入27487
3.42万元,证券期货业务收入149856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务,审计收费
总额48840.19万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备
制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业
、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业)及
信息传输、软件和信息技术服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,
批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对爱美客技术发展股份有限所在的相同行业上市
公司审计客户家数为282家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险累计赔偿限额不低于2亿元
,职业保险购买符合相关规定。
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2024-10-24│价格调整
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(一)调整事由
2024年4月19日,公司披露了《2023年度分红派息及转增股本实施公告》,公司以2023年
年末总股本216360000股扣除公司回购专用证券账户持有的股份1165874股后的215194126股为
基数,向全体股东每10股派发现金股利23.23元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转
增4股,本次不送红股。
由于公司实行差异化分红,按照公司除权前总股本(含回购股份)计算的每10股派息(含
税)=499895954.70元÷216360000股*10=23.104823元,按照公司除权前总股本(含回购股份
)计算的每10股转增比例=86077650股÷216360000股*10=3.978445。
(二)调整结果
根据公司《2023年第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)
的规定,若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格和
/或数量进行相应的调整。
1、授予价格的调整
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率;P为调整后的授予价格。
(2)派息
P=P0-V
其中,P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须大于1。
2、授予数量的调整
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股
票数量。
根据以上公式,本激励计划首次及预留限制性股票授予价格=(278.35-2.3104823)/(1
+0.3978445)=197.48元/股;
本激励计划首次授予的限制性股票数量=33.3856×(1+0.3978445)=46.6678万股;
本激励计划预留授予的限制性股票数量=1.6778×(1+0.3978445)=2.3453万股。
根据公司2022年度股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会审议通
过即可,无需再次提交股东大会审议。
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2024-10-24│其他事项
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1、本次符合归属条件的激励对象人数:122人(其中,首次授予部分激励对象119人,预
留授予部分激励对象3人)。
2、限制性股票拟归属数量(调整后):16.0787万股(其中,首次授予部分第一个归属期
15.4277万股,预留授予部分第一个归属期0.6510万股),占目前公司总股本的0.05%。
3、限制性股票授予价格(调整后,含预留):197.48元/股。
4、归属股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年10月23日召开了第三届董事
会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司2023年第一期限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,
现将有关事项说明如下:
一、股权激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序
(一)激励计划简述
公司于2023年3月30日召开2022年度股东大会,审议并通过了《关于<爱美客技术发展股份
有限公司2023年第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司202
3年第一期限制性股票激励计划的主要内容如下:
1、激励工具:第二类限制性股票。
2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格:本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为282.99元/股。
4、激励对象范围及分配情况:本激励计划首次授予的激励对象总人数为141人,包括公司
公告本激励计划时在公司(含控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术(业务)人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上
述激励对象中除简军女士、石毅峰先生外,不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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2024-10-24│其他事项
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根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和
规范性文件以及公司《2023年第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划
》”)的有关规定:
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第一期限制性股票激励计划(草案)
》等相关规定,鉴于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中19名激励对
象因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的5.4645万股限制性股票
不得归属并由公司作废;15名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为“A-”,个人当年可
归属的比例为80%,其已获授但尚未归属的0.7852万股限制性股票不得归属由公司作废;3名激
励对象2023年度个人层面考核结果为“B”或“B-”,个人当年可归属的比例为0%,其已获授
但尚未归属的0.2681万股限制性股票不得归属由公司作废。
鉴于公司2023年第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原
因已离职,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的0.7179万股限制性股票不得归属并
由公司作废。
综上,本次作废2023年第一期限制性股票激励计划限制性股票共计7.2357万股。
根据公司2022年度股东大会对董事会的授权,本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
事项无需提交公司股东大会审议。
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2024-07-24│企业借贷
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1、本次财务资助的形成系爱美客技术发展股份有限公司(以下简称:公司)增资下属联
营企业艾美创医疗科技(珠海)有限公司(以下简称:艾美创)而形成,增资后公司对其持股
比例由40%提高至52%。在增资前艾美创自然人股东罗清从艾美创借款200万元人民币,该行为
因本次增资后公司将艾美创纳入合并报表范围而被动形成对外财务资助。
2、公司对艾美创的增资事项分两期完成,增资金额共4000万元,根据《公司章程》,该
增资事项的审批在董事长审批权限之内,不需要经过董事会审议。3、根据罗清2024年7月23日
向艾美创出具的还款承诺,其已于2024年7月24日向艾美创归还完毕前述全部借款及其利息。
一、对外财务资助事项概述
根据2022年公司与艾美创签订的《投资协议》,公司分两期对艾美创进行增资,公司2022
年已投资首期增资款金额2000万元,并持有艾美创40%股权;公司于2024年3月21日对艾美创进
行二次增资,增资金额为2000万元,增资后公司持股比例变更为52%,2024年4月30日,艾美创
纳入公司合并报表范围内。因艾美创与其少数股东罗清间存在《借款合同》,艾美创向罗清出
借人民币200万元用于教育支出及个人消费,因此本次增资事项将导致公司新增子公司艾美创
向罗清提供借款,公司被动形成阶段性对外提供财务资助。
2024年7月23日,罗清向艾美创出具了《还款承诺》,其已在2024年7月24日清偿完毕上述
对外财务资助款项及对应利息。
本次对外财务资助的形成系公司新增控股子公司导致,增资事项实施前,爱艾美创给罗清
提供资金支持的情况业已存在,不属于艾美创向罗清继续提供财务资助或新增提供财务资助的
情形。
本次被动形成对外提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用,不属于《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
本次被动提供财务资助的对象为罗清,其系公司新增控股子公司艾美创的少数股东之一,
持有艾美创26.4%的股权。罗清与上市公司不存在关联关系,其不是失信被执行人。
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2024-07-03│其他事项
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爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到国家药品监督管理局下发的
《受理通知书》(受理号:JXSS2400051),获悉公司申请的境外生产药品注册上市许可已获
受理,产品名称为注射用A型肉毒毒素。
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2024-04-08│其他事项
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间:2024年1月1日至2024年3月31日。
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告未经会计师事务所审计。
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2024-03-20│委托理财
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爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月19日召开第三届董事会
第十一次会议,通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。公司及子公司在
不影响主营业务正常开展,确保经营资金需求和资金安全的情况下,拟使用最高额度不超过35
0000.00万元闲置自有资金进行委托理财,本次委托理财仅限于购买银行结构性存款、大额存
单、协定存款或通知存款、固定收益类产品等。
公司用于委托理财的闲置资金,不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资
为目的的委托理财产品等。期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大
会召开之日止。
上述最高额度可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用,公司董事会授权公司管理层具
体实施相关事宜,授权期间为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召
开之日止。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:
一、委托理财情况概述
(一)委托理财的品种
本次委托理财仅限于购买银行结构性存款、大额存单、协定存款或通知存款、固定收益类
产品等。
公司用于委托理财的闲置资金,不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资
为目的的委托理财产品等。
(二)委托理财额度及期限
公司及子公司拟使用最高额度不超过350000.00万元闲置自有资金进行委托理财,使用期
限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在上述额度内
和规定期间内,资金可以滚动使用。
(三)资金来源
仅限于公司闲置自有资金,不涉及其他来源的资金。
(四)关联交易
本次购买理财产品事项不涉及关联交易。
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2024-03-20│其他事项
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爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月19日召开第三届董事会
第十一次会议,会议审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》
,现将具体情况公告如下:
一、2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案内容
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年度合并报表归属于母公司所有者
的净利润为185847.53万元,其中母公司实现净利润191869.24万元。截止2023年12月31日,经
审计合并报表中累计可供股东分配的利润为296091.16万元,经审计母公司累计可供分配利润
为310021.73万元。
基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况,以及对未来发展的良好预期,在符合
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为积极合理回报投资者、共享企业价
值,公司拟以2023年年末总股本216360000股扣除公司回购专用证券账户持有的股份1165874股
后的215194126股为基数,进行如下分配:
(1)向全体股东每10股派发现金股利23.23元(含税)。合计派发现金股利49989.60万元
(含税),现金分红金额占2023年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润的26.90%。
(2)本年度公司以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增4股,合计转增股本8607
7650股,本次不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增
股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
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2024-03-20│其他事项
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一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月19日召开了第三届董事
会第十一次会议,审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度
审计机构的议案》,同意拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师
事务所”)担任公司2024年度财务审计机构。上述事项尚需提请公司2023年度股东大会审议,
具体情况如下:
(一)机构信息
1、基本信息
机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙);
成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)
;
组织形式:特殊普通合伙企业;
注册地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101;首席合伙人:梁春;
截至2023年12月31日合伙人数量:270人;截至2023年12月31日注册会计师人数:1471人
,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:1141人;2022年度业务总收入:33
2731.85万元2022年度审计业务收入:307355.10万元2022年度证券业务收入:138862.04万元2
022年度上市公司审计客户家数:488主要行业:制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批
发和零售业、房地产业、建筑业;
2022年度上市公司年报审计收费总额:61034.29万元;本公司同行业上市公司审计客户家
数:35家。
2、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保
险购买符合相关规定。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为:投
资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所(特殊普通合伙)证券虚假陈述责任纠纷
系列案。大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为共同被告,被判决在奥瑞德赔偿责任范围内
承担5%连带赔偿责任。目前,该系列案大部分生效判决已履行完毕,仍有少量案件正在二审审
理阶段,大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决,该系列案不影响大华所正常经营,不
会对大华所造成重大风险。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次
、自律监管措施4次、纪律处分1次;103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、
行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人:王书阁,2002年5月成为注册会计师,1999年12月开始从事上市公司和挂牌
公司审计,2012年2月开始在大华会计师事务所执业,2022年开始为公司提供审计服务;近三
年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
签字注册会计师:刘宁宁,2022年4月成为注册会计师,2020年1月开始从事上市公司和挂
牌公司审计,2022年4月开始在大华会计师事务所执业,2023年开始为公司提供审计服务;近
三年签署上市公司和挂牌公司审计报告2家。项目质量控制复核人:赵艳灵,2002年6月成为注
册会计师,1998年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2012年2月开始在本所执业,2020年
12月开始从事复核工作,近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项
目审计工作时保持独立性。
4.审计收费
审计收费定价原则:根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度,以及会计师事
务所提供审计服务的项目组成员的级别、投入时间和工作质量等多方面的因素,与大华会计师
事务所协商确定。
本期审计费用为88万元,与上期一致。
公司董事会提请股东大会授权董事会与审计机构根据实际情况商定2024年度审计费用。
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2024-03-06│其他事项
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爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“爱美客”“本公司”或“公司”)为践行中央
政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”的会议精神,以及国务院常务会议提
出的“要大力提升上市公司质量和投资价值,要采取更加有力有效措施,着力稳市场、稳信心
”的指导思想,结合公司发展战略、经营情况及财务情况,基于维护公司全体股东利益、增强
投资者信心、促进公司长远健康可持续发展的目标,拟定“质量回报双提升”行动方案如下:
一、聚焦主业,持续创新,打造民族品牌
优化公司长期战略有助于公司的可持续发展,有助于促进公司的持续创新能力,提高运营
效率,满足市场需求,保持核心竞争力,从而提升上市公司质量和投资价值。
(一)主动把握国产替代的契机,不断提升市场占有率
爱美客作为国内最早开展医疗美容生物医用材料自主研发与应用的企业,以“让生命有更
高的质量和尊严”为使命,秉持“用科技成人之美”的宗旨,在国内医疗美容行业从产品、技
术、服务到生态都进行了战略性布局,成为国内领先的医疗美容创新产品提供商。
截至2023年下半年,公司共有8款Ⅲ类械,1款Ⅱ类械获批上市,公司已上市及获批的注射
类皮肤填充剂分为凝胶类和溶液类注射产品,以及面部埋植线、生物蛋白海绵、止血愈合敷料
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据弗若斯特沙利文研究报告
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