资本运作☆ ◇300897 山科智能 更新日期：2025-07-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2020-09-16│ 33.46│ 5.09亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│盐城市华晟联科智慧│ 392.00│ ---│ 49.00│ ---│ 0.03│ 人民币│
│科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产200万套智能传 │ 1.90亿│ 0.00│ 1.78亿│ 93.49│ 6846.14万│ 2023-08-25│
│感器项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久性补充流动资金│ 2.03亿│ 0.00│ 2.03亿│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│营销网络建设项目 │ 2000.00万│ 0.00│ 840.48万│ 42.02│ 0.00│ 2023-08-25│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│技术研发中心项目 │ 3100.00万│ 0.00│ 1505.69万│ 48.57│ 0.00│ 2023-08-25│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│信息化建设项目 │ 3000.00万│ 207.72万│ 1494.81万│ 49.83│ 0.00│ 2024-12-31│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 3500.00万│ 0.00│ 3500.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-07-04 │转让比例(%) │5.02 │
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│交易金额(元)│1.07亿 │转让价格(元)│15.14 │
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│转让股数(股)│703.41万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │刘弢 │
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│受让方 │嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙) │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-04 │交易金额(元)│1.07亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │杭州山科智能科技股份有限公司无限│标的类型 │股权 │
│ │售流通股5,024,332.00股 │ │ │
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│买方 │嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙) │
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│卖方 │刘弢 │
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│交易概述 │嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“临昌投资”）通过协议转让方式受让刘│
│ │弢持有的杭州山科智能科技股份有限公司无限售流通股5024332.00股（占公司总股本的5.00│
│ │00%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%），权益变动后，临昌投资持有山科智能│
│ │股份5024332.00股（占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%│
│ │）。 │
│ │ 股份协议转让的主要内容 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方（转让方）：刘弢 │
│ │ 乙方（受让方）：嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙) │
│ │ 丙方：海南临芯科技有限公司 │
│ │ （二）股份转让标的 │
│ │ 本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司5024332.00股股份，占公司总股本的5.00│
│ │00%，占上市公司剔除回购账户股份后总股本的5.0581%。 │
│ │ （三）股份转让价款 │
│ │ 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为21.2元/股，共计股份转让价款为人民 │
│ │币106515838元（大写：壹亿零陆佰伍拾壹万伍仟捌佰叁拾捌元）。，已于2025年7月4日办 │
│ │理完成过户登记（以下简称“本次协议转让”）,临昌投资成为公司持股5%以上的股东，为 │
│ │公司第七大股东。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-03 │
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│关联方 │泉州市水务水表检验有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-04-03 │
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│关联方 │泉州市水务水表检验有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-03 │
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│关联方 │慈溪市建冲水表配件有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司总经理的亲属控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-03 │
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│关联方 │盐城市华晟联科智慧科技有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-03 │
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│关联方 │泉州市水务水表检验有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-03 │
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│关联方 │泉州市水务水表检验有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2020-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│杭州山科智│杭州山科电│ 1269.80万│人民币 │2019-10-08│2026-10-08│连带责任│是 │是 │
│能科技股份│子科技有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-07-04│股权转让
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特别提示：
1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到刘弢先生与嘉兴临昌股权
投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“临昌投资”）提供的中国证券登记结算有限责任公司出
具的《证券过户登记确认书》，临昌投资以协议转让的方式受让刘弢先生所持有的公司5%股份
(占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%)，已于2025年7月4日办理完成过户登记（以下
简称“本次协议转让”）,临昌投资成为公司持股5%以上的股东，为公司第七大股东。
2、临昌投资已承诺在协议转让过户登记完成后的12个月内不以任何形式减持本次协议转
让所受让的公司股份，在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。
3、本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人，不触及要约收购，不构成关联交易
，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、协议转让概述
本公司原持股5%以上股东刘弢先生与临昌投资于2025年3月29日签署了《股份转让协议》
，拟以协议转让的方式向临昌投资转让其持有的公司无限售条件流通股合计5024332.00股（占
公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%）。本次股份协议转让的
价格为21.2元/股，参考本协议签署日前一交易日（即2025年3月28日）公司收盘价格的83.96%
，股份转让总价款（含税）为人民币106515838元。具体内容详见公司于2025年3月31日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东拟协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告》、《简式权益变动报告书（刘弢）》以及《简式权益变动报告书（嘉兴临昌股
权投资合伙企业(有限合伙)）》；
鉴于公司自本股份转让协议签署之日起至标的股份完成过户之日的期间，进行了2024年年
度权益分配的实施，具体内容详见公司于2025年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2024年年度权益分配实施公告》，同时根据《股份转让协议》的约定“在过渡期（自
本股份转让协议签署之日起至标的股份完成过户之日的期间）内，如遇上市公司送股、资本公
积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙
方，且本次股份转让总价不做调整。”，故本次刘弢先生以协议转让的方式转让给临昌投资的
股份为7034065股（占公司总股本的5.0165%，占剔除公司回购账户股份后总股本的5.0581%）
，转让总价106515838元不作调整,转让单价为15.14元/股。
刘弢先生与临昌投资于2025年6月5日签署了《<股份转让协议>之补充协议》（以下简称“
补充协议”），补充协议约定：临昌投资承诺在过户完成之日起12个月内不会以任何方式主动
减持本次转让中取得的股份。具体内容详见公司于2025年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）披露的《关于受让方出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》。
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2025-06-10│其他事项
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1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会审议通过
的2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：截至第四届董事会第六次会议召开日公
司总股本100486640.00股，剔除公司回购专用证券账户中已回购股份1153728股后的股本99332
912为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币3元（含税），合计派发现金红利297998
73.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股,转增后总股本将增加至140
219804股；不送红股。
2、本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折
算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本×10=29799873.60元/100486640.00
股×10=2.965555元；按总股本（含回购股份）折算的每10股转增股数=转增股份总额/总股本
×10=39733164股/100486640.00股×10=3.954074股。
3、本次权益分派实施后的除权除息参考价格=（除权除息前一交易日收盘价
-按公司总股本折算每股现金分红比例）/（1+按公司总股本折算每股资本公积转增股本比
例）=（除权除息前一交易日收盘价-0.2965555元/股）/（1+0.3954074）。
公司2024年度权益分派方案已获2025年5月23日召开的2024年年度股东大会审议通过。
一、股东大会审议通过权益分派方案情况
1、公司2024年年度权益分派方案为：截至第四届董事会第六次会议召开日公司总股本100
486640.00股，剔除公司回购专用证券账户中已回购股份1153728股后的股本99332912为基数，
向全体股东以每10股派发现金红利人民币3元（含税），合计派发现金红利29799873.60元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股,转增后总股本将增加至140219804股；
不送红股。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股，
股份回购，股权激励或员工持股计划等原因而发生变化时，将按照“每股现金分红比例不变”
的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“每股转增比例不变”的原则对转增股本总额进行
调整。
2、公司自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、公司本次实施的方案与股东大会审议通过的方案一致。
4、本次权益分派时间距离股东大会通过分派方案时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1153728.00股后的
99332912.00股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深
股通持有股份的香港市场投资者（特别说明：请上市公司根据自身是否属于深股通标的证券，
确定权益分派实施公告保留或删除该类投资者）、境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发
前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及
无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转
让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限
售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投
资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.
000000股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个
月）以内，每10股补缴税款0.600000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0
.300000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】分红前本公司总股本为100486640股，分红后
总股本增至140219804股。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2025年6月16日，除权除息日为：2025年6月17日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2025年6月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本次所送（转）股于2025年6月17日直接记入股东证券账户。在送（转）股过程中产生
的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数
相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。（特
别说明：上述说明适用于采用循环进位方式处理A股零碎股的情形，上市公司申请零碎股转现
金方式处理零碎股的，应另行说明零碎股转现金方案。）
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2025年6月17日通过
股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
3、以下A股股份的现金红利由本公司自行派发：
在权益分派业务申请期间（申请日2025年6月6日至登记日2025年6月16日），如因自派股
东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任
与后果由本公司自行承担。
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2025-04-23│其他事项
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杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开的第四届董
事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
》。具体情况如下：
为满足公司潜在可能战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法
》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
即不超过人民币1.96亿元。授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会
召开之日止。
一、本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合
以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（1）发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中
国境内上市的人民币普通股（A股），即不超过人民币1.96亿元。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或
者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以
现金方式认购。
（3）定价方式或者价格区间
1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）；2）在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行
价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。
3）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。授权董事会非公开发行股票
事项不会导致公司控制权发生变化。
（4）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）本次募集资
金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（5）决议的有效期
公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
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2025-04-23│其他事项
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杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第四届董
事会第六次会议与第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬的
议案》、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》和《关于公司2025年度监事薪酬的议
案》。根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情
况并参考行业薪酬水平，制定了2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴方案
（以下简称“本方案”或“薪酬方案”）。公司独立董事已对薪酬方案发表了同意的独立意见
。方案如下：
一、本方案适用范围
公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、本方案适用期限
1、董事、监事薪酬或津贴方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
2、高级管理人员薪酬方案经董事会审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
（1）本公司确定董事、监事薪酬的原则是：对于非独立董事和监事，在公司担任实际工
作者，领取担任职务相应的薪酬；不担任实际工作者，不领取薪酬。
（2）公司独立董事津贴标准为：每人每年43200元人民币(含税)，按月发放。
2、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效奖金和特殊贡献组成。基本薪酬参考市场同类
薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放。公司高级管理人员从
公司的经营战略出发，负责完成董事会下达的经营指标，绩效奖金与公司年度经营绩效相挂钩
，年终根据当年考核结果统算兑付。公司高级管理人员在经营过程中有特殊贡献、完成重大临
时性事项或公司超额完成年度任务时给予特殊贡献奖励。
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2025-04-23│其他事项
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1、公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：截至第四届董事会第六次会议召
开日公司总股本100486640.00股，剔除公司回购专用证券账户中已回购股份1153728股后的股
本99332912为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币3元（含税），合计派发现金红
利29799873.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股,转增后总股本将
增加至140219804股；不送红股。
2、公司现金分红方案不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条相关规定的
可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第四届董事
会第六次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：2024年度利润分配预案符合公司的股本结构、实际经营情况、未来
业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报要求；不存在违反《公司法
》《公司章程》有关规定的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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