资本运作☆ ◇300921 南凌科技 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2020-12-09│ 32.54│ 5.28亿│
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│股权激励和授予 │ 2021-03-09│ 21.55│ 517.20万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-12-05│ 8.63│ 376.64万│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│其他1 │ 42100.00│ ---│ ---│ 42173.82│ ---│ 人民币│
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│其他2 │ 1000.00│ ---│ ---│ 1001.89│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│网络服务平台建设项│ 2.81亿│ 6902.85万│ 2.56亿│ 85.28│ 2248.26万│ 2026-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│永久性补充流动资金│ 1.07亿│ ---│ 1.07亿│ ---│ ---│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 9007.00万│ 1402.05万│ 5578.04万│ 79.17│ ---│ 2026-12-31│
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│补充流动资金 │ 5000.00万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-28 │交易金额(元)│7000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │中科方寸知微（南京）科技有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │南凌科技股份有限公司 │
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│卖方 │中科方寸知微（南京）科技有限公司 │
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│交易概述 │1、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，南凌科技股份有限公司（ │
│ │以下简称“公司”或“南凌科技”）拟以增资及购买股权的方式使用自有资金或自筹资金10│
│ │000万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“方寸知 │
│ │微”）进行投资，公司共计取得方寸知微12.9521%股权。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资购买股权的议│
│ │案》，公司拟使用自有资金或自筹资金10000万元人民币对方寸知微进行投资，其中3000万 │
│ │元用于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对方”或“麒麟创│
│ │投”）持有的4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为4.5183%）股权，另7000万元用于向方│
│ │寸知微进行增资，取得其8.4338%的股权，共计取得方寸知微12.9521%股权。 │
│ │ 公司于近日收到了方寸知微发出的《关于终止股权投资交易的函》，在本次股权投资事│
│ │项筹划及推进阶段，公司严格按照相关规定有序开展各项尽职调查、方案论证及沟通洽谈工│
│ │作，并与交易各方进行充分磋商。经审慎研判，双方在方寸知微的长期战略发展规划方面未│
│ │能达成共识，继续推进本次股权投资交易不符合交易双方整体利益及长远发展需要。经各方│
│ │友好协商一致，决定终止本次股权投资交易事项。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-04-28 │交易金额(元)│3000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │中科方寸知微（南京）科技有限公司│标的类型 │股权 │
│ │4.9345%股权 │ │ │
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│买方 │南凌科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │南京麒麟创业投资有限公司 │
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│交易概述 │1、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，南凌科技股份有限公司（ │
│ │以下简称“公司”或“南凌科技”）拟以增资及购买股权的方式使用自有资金或自筹资金10│
│ │000万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“方寸知 │
│ │微”）进行投资，公司共计取得方寸知微12.9521%股权。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资购买股权的议│
│ │案》，公司拟使用自有资金或自筹资金10000万元人民币对方寸知微进行投资，其中3000万 │
│ │元用于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对方”或“麒麟创│
│ │投”）持有的4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为4.5183%）股权，另7000万元用于向方│
│ │寸知微进行增资，取得其8.4338%的股权，共计取得方寸知微12.9521%股权。 │
│ │ 公司于近日收到了方寸知微发出的《关于终止股权投资交易的函》，在本次股权投资事│
│ │项筹划及推进阶段，公司严格按照相关规定有序开展各项尽职调查、方案论证及沟通洽谈工│
│ │作，并与交易各方进行充分磋商。经审慎研判，双方在方寸知微的长期战略发展规划方面未│
│ │能达成共识，继续推进本次股权投资交易不符合交易双方整体利益及长远发展需要。经各方│
│ │友好协商一致，决定终止本次股权投资交易事项。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-28│股权转让
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一、原交易概述
2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资购买股权的议案
》，公司拟使用自有资金或自筹资金10000万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限公司
（以下简称“方寸知微”）进行投资，其中3000万元用于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资
有限公司（以下简称：“麒麟创投”）持有的4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为4.5183%
）股权，另7000万元用于向方寸知微进行增资，取得其8.4338%的股权，共计取得方寸知微12.
9521%股权。
二、终止对外投资购买部分股权说明
公司于近日收到了方寸知微发出的《关于终止股权投资交易的函》，在本次股权投资事项
筹划及推进阶段，公司严格按照相关规定有序开展各项尽职调查、方案论证及沟通洽谈工作，
并与交易各方进行充分磋商。经审慎研判，双方在方寸知微的长期战略发展规划方面未能达成
共识，继续推进本次股权投资交易不符合交易双方整体利益及长远发展需要。经各方友好协商
一致，决定终止本次股权投资交易事项。
本次终止对外投资购买部分股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。根据公司章程相关规定，无需提交公司股东会审议。
三、终止本次交易的决策程序
2026年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议审议《关于公司终止对外投资购买部
分股权的议案》，收到对方盖章确认的《关于终止股权投资交易的函》，同意公司终止以自有
资金或自筹资金收购方寸知微合计12.9521%股权，同时授权公司经营管理层办理本次终止相关
事宜。
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2026-04-28│其他事项
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一、关于职工代表董事辞职的情况
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司职工代表董事陈金标
先生递交的书面辞职报告。因工作职责调整，陈金标先生申请辞去公司第四届董事会职工代表
董事职务，原定任期至第四届董事会任期届满之日止，辞去职工代表董事职务后仍在公司担任
其他职务。
截至本公告披露日，陈金标先生未持有公司股份，辞职后将严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件进行管理。
公司及公司董事会对陈金标先生在担任公司职工代表董事期间为公司所做出的贡献表示衷
心的感谢！
二、关于选举职工代表董事的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，公司于2026年4月24日召开了2026年第一次职工代表大会，经与会职工代表民主选
举，刘辉床先生（简历附后）当选为公司第四届董事会职工代表董事。刘辉床先生符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》有关董事任职的资格和条件，刘辉床先生将与其他董事共
同组成公司第四届董事会，其任期自本次职工代表大会选举之日起至公司第四届董事会任期届
满之日止。
刘辉床先生当选公司职工代表董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
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2026-04-28│银行授信
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月25日召开第四届董事会第四次
会议，审议通过《关于公司2026年度申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会
审议。现将相关事项公告如下：
根据公司业务发展经营的需要，公司及全资子公司计划向银行及其他金融机构申请总额不
超过人民币5.5亿元的综合授信额度（实际授信额度以及具体内容以公司及子公司与各银行或
其他金融机构正式签订的合同为准）。
授信期限：以合同约定的债务履行期限为准，授信期限内，授信额度可循环使用；
授信方式：综合授信；
授信业务范围：包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、开立
保函、贸易融资、开立信用证、专利权质押贷款等（具体业务种类以实际签订的相关合同为准
）。
为提高工作效率，请公司董事会授权董事长，在前述授信额度及授信期限内，签署相关合
同文件，由公司财务部负责组织实施。
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2026-04-28│其他事项
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根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月25日召开的第四届董事会
第四次会议决议，公司定于2026年5月19日（星期二）在公司总部会议室召开2025年度股东会
。
一、会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
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2026-04-28│其他事项
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特别提示：
1、南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南凌科技”）于2026年4月25日召开第
四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
2、公司2025年度利润分配预案为：拟以2026年3月31日总股本183797487股扣除回购股份
数1427600股后剩余的182369887股为基数，每10股派发1.00元现金红利（含税），以资本公积
金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
3、公司现金分红预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实
施其他风险警示情形。
具体事项公告如下：
一、审议程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司2
025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。董事会认为2025年度公司利润分配及
资本公积金转增股本的预案综合考虑了公司盈利能力、财务状况及未来发展前景等因素，兼顾
了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司
成长的经营成果，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公
司章程》中关于利润分配的相关规定。
在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导
致公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，最终分红总
额以实际分红结果为准。
该议案尚需提交2025年度股东会审议。
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2026-03-20│其他事项
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第三次
会议，审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》。鉴于公司审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，公司
继续聘任立信事务所为公司2025年度财务审计机构。具体内容详见公司于2025年10月30日刊登
在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司续聘2025年度审计机构的公告》。
一、本次变更概述
近日，公司收到立信事务所出具的《关于变更南凌科技股份有限公司签字注册会计师及项
目质量控制复核人的告知函》，立信事务所作为公司2025年度审计机构，原指派陈威凯先生担
任公司2025年度财务报表审计项目的签字会计师、巫扬华先生担任公司2025年度财务报表审计
项目的质量控制复核人，因陈威凯先生及巫扬华先生工作调整，现指派林梁丽女士接替陈威凯
先生担任公司2025年度财务报表审计项目的签字会计师，由龙湖川先生接替巫扬华先生担任公
司2025年度财务报表审计项目的质量控制复核人。
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2026-01-09│其他事项
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日披露了《关于控股股东、
实际控制人及一致行动人和股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-031）。公司控股股
东、实际控制人及一致行动人陈树林先生、蒋小明先生计划以集中竞价交易和大宗交易方式减
持公司股份不超过5471096股，占公司总股本比例2.9767%，占公司扣除回购股份后总股本比例
3.0000%。其中，以集中竞价方式减持本公司股份不超过1823699股（即不超过剔除公司回购专
用账户股份后总股本的1.00%），以大宗交易方式减持本公司股份不超过3647397股（即不超过
剔除公司回购专用账户股份后总股本的2.00%）。
公司于2025年12月2日披露了《关于控股股东、实际控制人权益变动触及1%及5%整数倍暨
权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-040）、《简式权益变动报告书（陈树林、蒋小明
）》，于2026年1月6日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份触及1%整数倍的公告》（
公告编号：2026-001），控股股东、实际控制人陈树林先生、蒋小明先生于2025年11月24日至
2026年1月5日期间，累计通过集中竞价交易和大宗交易的方式减持公司股份2579800股，占公
司总股本比例1.4036%，占公司扣除回购股份后总股本比例1.4146%，本次权益变动后陈树林先
生及蒋小明先生合计持有公司股份89548762股，占公司总股本比例48.7214%。
公司于2026年1月9日收到控股股东、实际控制人陈树林先生、蒋小明先生出具的《关于减
持南凌科技股份有限公司股份比例触及1%整数倍的告知函》，陈树林先生与蒋小明先生自2026
年1月7日至2026年1月8日期间，累计通过大宗交易的方式减持公司股份1989500股，占公司总
股本比例1.0824%，占公司扣除回购股份后总股本比例1.0909%。
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2025-12-02│其他事项
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日披露了《关于控股股东、
实际控制人及一致行动人和股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-031）。公司股东淮
安众人佳业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众人佳业”）计划以集中竞价交易减
持公司股份不超过483796股，占公司总股本比例0.2632%,占公司扣除回购股份后总股本比例0.
2653%。
公司于2025年12月1日收到股东众人佳业出具的《关于减持南凌科技股份有限公司股份计
划实施完毕的告知函》,众人佳业于2025年11月25日至2025年12月1日期间，通过集中竞价交易
方式减持公司股份合计483700股，占公司总股本比例0.2632%，占公司扣除回购股份后总股本
比例0.2652%。截至2025年12月1日，众人佳业减持股份计划已全部实施完毕。
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2025-11-17│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2025年11月17日（星期一）14:50
2、网络投票时间：2025年11月17日（星期一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月17日9:15－
9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2025年11月17日9:15-15:00
。
3、股权登记日：2025年11月10日（星期一）
4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技
股份有限公司总部会议室
5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合
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2025-10-30│收购兼并
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重要内容提示：
1、为满足公司战略发展和经营业务需要，提高公司市场竞争力，南凌科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“南凌科技”）拟以增资及购买股权的方式使用自有资金或自筹资金10
000万元人民币对中科方寸知微（南京）科技有限公司（以下简称“标的公司”或“方寸知微
”）进行投资，公司共计取得方寸知微12.9521%股权。
2、本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。本次交易完成后，方寸知微不
纳入公司合并报表范围内，不会对公司业绩产生重大影响。根据《公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。同时本次对外投资事项
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
。
3、本次交易事项虽经公司充分分析与论证，但公司和方寸知微的经营状况仍可能受到市
场波动、行业变化、经营管理以及法规政策等不确定性因素的干扰，导致投资回报存在不确定
性，特此提醒广大投资者关注相关风险。
一、交易概述
2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议《关于对外投资购买股权的议案
》，公司拟使用自有资金或自筹资金10000万元人民币对方寸知微进行投资，其中3000万元用
于受让方寸知微股东南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对方”或“麒麟创投”）
持有的4.9345%（股权转让及增资完成后稀释为4.5183%）股权，另7000万元用于向方寸知微进
行增资，取得其8.4338%的股权，共计取得方寸知微12.9521%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会独立董事2025年第二次专门会
议、第四届董事会审计委员会2025年第三次会议及第四届董事会战略委员会2025年第一次会议
审议通过。本次交易完成后，方寸知微不纳入公司合并报表范围内，不会对公司业绩产生重大
影响。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东会审议批准。同时本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：南京麒麟创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA1P97PRX0
3、注册地：南京市麒麟科技创新园智汇路300号
4、主要办公地点：南京市麒麟科技创新园智汇路300号
5、法定代表人：付汝伟
6、企业类型：有限责任公司
7、注册资本：50000万元
8、经营范围：创业投资；资产管理；股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、持有标的公司股权比例：6.0256%
经查询，南京麒麟创业投资有限公司（以下简称：“交易对手方”或“麒麟创投”）不属
于失信被执行人。截至本报告日，公司与麒麟创投及其控股股东、实际控制人均不存在任何关
联关系；除本次交易事项之外，上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事以及高级管理
人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：中科方寸知微（南京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320115MA22J8W446
3、注册地：南京市江宁区麒麟科技创新园创研路266号人工智能产业园3号楼203B室
4、主要办公地点：南京市江宁区麒麟科技创新园创研路266号人工智能产业园3号楼203B
室
5、法定代表人：冷聪
6、企业类型：有限责任公司
7、注册资本：1177.5413万元
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；科技中介服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；集成电路芯片设计及服
务；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网应用服务；工业控制计算机
及系统销售；安防设备销售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品零售；计算机软硬件及
辅助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁（
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、本次交易（股权转让和增
资）完成后，标的公司的股权结构：11、标的公司主要财务数据：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对方寸知微2024年度的财务报表进行了审计。方寸知
微最近一年一期的主要财务数据如下：
12、交易的定价依据：
（1）估值定价概述
本次交易中，上市公司拟通过股权转让和增资的方式合计投资10000.00万元，取得方寸知
微12.9521%股权。其中，上市公司支付3000.00万元受让麒麟创投持有的4.9345%股权（增资稀
释前），对应估值为6.08亿元；上市公司向方寸知微增资7000.00万元，对应股权比例为8.433
8%，对应投前估值为7.60亿元。整体而言，本次交易估值与方寸知微最近一轮融资估值基本相
当。
本次增资和购买股权款项的主要来源为公司自有或自筹资金。
公司交易价格主要考虑标的公司所属行业前景、核心团队技术研发实力、客户资源优势、
业务发展情况和经营业绩展望等因素，并参考标的公司最近一轮融资估值情况，经各方审慎评
估协商后确定的，具备合理性，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形
。
13、被列入失信被执行人情况：方寸知微不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
14、标的公司的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不
存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
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2025-10-30│其他事项
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第四届董事会第三次
会议，审议通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》。鉴于公司审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，公司
继续聘任立信事务所为公司2025年度财务审计机构，年度费用总额为不含税金额（人民币）（
大写）陆拾伍万元整。该议案尚需提交公司股东会审议。
（一）机构信息
1、基本信息
立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全
国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先
生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有
证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注
册登记。
2、人员信息
截至2024年末，立信事务所拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名
，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。
3、
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