资本运作☆ ◇300945 曼卡龙 更新日期：2026-05-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2021-02-01│ 4.56│ 1.68亿│
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│股权激励和授予 │ 2022-09-07│ 8.76│ 506.04万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-06-21│ 12.08│ 6.81亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-09-07│ 8.65│ 176.58万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-09-07│ 8.53│ 102.84万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│“曼卡龙@Z概念店”│ 2.74亿│ 9530.78万│ 1.60亿│ 47.64│ 152.89万│ 2026-07-31│
│终端建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│“曼卡龙@Z概念店”│ 3.36亿│ 9530.78万│ 1.60亿│ 47.64│ 152.89万│ 2026-07-31│
│终端建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│“慕璨”品牌及创意│ 2183.99万│ ---│ ---│ ---│ ---│ 2027-12-31│
│推广项目 │ │ │ │ │ │ │
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│全渠道珠宝一体化综│ 3.23亿│ 63.67万│ 73.57万│ 0.23│ ---│ 2026-07-31│
│合平台建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│“慕璨”品牌及创意│ 8383.99万│ ---│ ---│ ---│ ---│ 2027-12-31│
│推广项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-02-28 │
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│关联方 │蒋枭 │
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│关联关系 │公司董事之子女 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 为了进一步完善曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江慕璨珠宝有│
│ │限公司（以下简称“慕璨珠宝”）的长效激励与约束机制，稳定和吸引行业优秀人才，增强│
│ │其对子公司管理人员的持续、健康发展的责任感和使命感，充分调动管理人员的主动性与创│
│ │造力，并将公司利益与员工个人长期利益深度绑定，共同致力于企业价值提升，慕璨珠宝股│
│ │东公司、王燕、林露露与蒋枭（以下简称“交易对方”）于2026年2月27日在杭州签署了《 │
│ │关于浙江慕璨珠宝有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），经各方协商│
│ │一致，在坚持公平、公正、公允的前提下，公司、王燕、林露露分别拟以42.5万元、5万元 │
│ │、2.5万元向蒋枭转让慕璨珠宝4.25%、0.5%、0.25%的股权，本次股权转让完成后慕璨珠宝 │
│ │的注册资本不变，其股权结构将变为公司持有80.75%、王燕持有9.5%、林露露持有4.75%、 │
│ │蒋枭持有5%，慕璨珠宝仍为公司合并报表子公司。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，蒋枭为公司│
│ │职工董事瞿吾珍之子女，本次交易构成关联交易，关联董事瞿吾珍在本次交易的董事会审议│
│ │程序中进行了回避表决，本次关联交易已经公司全体独立董事过半数同意、独立董事专门会│
│ │议及董事会审计委员会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议通过。 │
│ │ 二、交易关联方的基本情况 │
│ │ 姓名：蒋枭 │
│ │ 关联关系：公司董事瞿吾珍之子女。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│曼卡龙珠宝│西藏宝若岚│ 765.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│股份有限公│科技有限公│ │ │ │ │保证 │ │ │
│司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-28│对外担保
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一、担保情况概述
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第六届董事会
第十次会议审议通过了《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司（含控
股子公司）拟在下属公司申请包括但不限于银行授信及日常经营需要时为其提供连带责任担保
，担保金额上限为2亿元，其中公司（含控股子公司）为资产负债率70%以上（含）的下属公司
担保金额上限为1亿元，为资产负债率70%以下的下属公司担保金额上限为1亿元。在上述审批
额度内发生的担保事项，担保额度可在下属公司之间进行调剂，且发生调剂时，区分资产负债
率70%以上（含）及以下额度池，额度池间不可跨越调剂；在上述额度范围内，公司因业务需
要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东会审议。
本次担保额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日
止。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项
尚需提交公司股东会审议。
二、担保协议主要内容
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司（含控股子公司）与融资机构等共同协
商确定。
三、董事会意见
为满足公司及下属公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，公司董事
会同意公司在未来十二个月内，公司（含控股子公司）拟在下属公司申请包括但不限于银行授
信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额上限为2亿元，其中公司（含控股子公司）为资
产负债率70%以上（含）的下属公司担保金额上限为1亿元，为资产负债率70%以下的下属公司
担保金额上限为1亿元。为下属公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对
公司产生不利影响。
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2026-04-28│其他事项
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。曼卡龙珠宝股份有限公司（以下
简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2026年
度续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“天健事务所”）担任公司2026年度财务审计机构，聘期1年，本议案尚需提交公司2025年
年度股东会审议通过，现将有关事项公告如下：一、会计师事务所事项的情况说明
天健事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和
职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计
机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客
观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健
事务所为公司2026年度审计机构，聘期1年。公司董事会提请股东会授权董事长根据审计工作
实际情况与天健事务所协商确定2026年度审计费用。
（一）机构信息
1.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
2.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚
。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措
施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
2.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员
不存在可能影响独立性的情形。
3.审计收费
本期审计费用共计90万元，其中年度财务报告审计费用为75万元，内部控制审计费用为15
万元，与上一期审计费用相同。公司董事会提请股东会授权董事长根据审计工作实际情况与天
健事务所协商确定2026年度审计费用。
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2026-04-28│其他事项
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曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第六届董事会
第十次会议审议了《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。现将2026年度董事、高级管
理人员薪酬方案的相关情况公告如下：根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、
地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪
酬方案。
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
（一）未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事不享受董事津贴；
基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责任、能力、市场薪资行情等因素综合
确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，结合公司经营业绩和个人年度绩
效等指标最终核定，一定比例的绩效薪酬在会计年度结束后结合考核情况发放。
公司根据实际情况，可以为专门事项设立单项激励，作为对在公司任职的高级管理人员的
薪酬的补充。
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2026-04-28│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-28│其他事项
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曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第六届董事会第十
次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施公司2026年中期利润分配方案的议
案》。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的
规定，为维护公司价值及股东权益，提升投资者获得感，公司提请股东会授权董事会在满足现
金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合当期业绩与未分配利润等因素综
合考虑，制定并实施2026年中期利润分配方案。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
公司现将相关情况公告如下：
一、2026年度中期利润分配安排
（一）中期利润分配应同时满足的前提条件
1、公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；
2、公司现金流可以满足日常经营活动及持续发展的资金需求；
3、法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他前提条件。
（二）中期分红的金额上限
根据公司实际情况适当实施中期利润分配，中期分红的金额上限：派发现金红利金额不得
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（三）授权内容及期限
公司董事会提请股东会就2026年中期利润分配事项向董事会授权，授权内容包括但不限于
决定是否进行利润分配、制定具体利润分配方案以及实施利润分配等。上述授权事项，除法律
、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外
，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使。授权期限自公司股东会审议通过之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、相关审批程序
公司于2026年4月24日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东会授权
董事会制定并实施公司2026年中期利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年
度股东会审议。
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2026-04-28│其他事项
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一、审议程序
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开公司第六届董事会
第十次会议审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2025年年
度股东会审议通过。现将具体情况公告如下：二、利润分配方案的基本情况
（一）本次利润分配方案的基本内容
1．分配基准：2025年度
2．经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2025年度实现归属于母公
司股东的净利润114575634.05元，母公司2025年度实现净利润31409423.65元。根据《公司章
程》等相关法律法规的规定，按照母公司2025年实现净利润的10%提取法定盈余公积金3140942
.37元。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为178842032.67元，合并报表未分配利
润为590151790.67元。
3．鉴于公司目前盈利状况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证监会鼓励分
红的有关规定，结合《公司章程》以及关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及承诺，综
合考虑公司经营和发展情况下，公司拟定2025年度利润分配方案为：以公司总股本262071629
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），剩余未分配利润结转下年，不进
行资本公积金转增股本。本次预计现金分红总额28827879.19元。
4．拟实施年度现金分红的说明：
（1）本年度累计现金分红总额为44552176.93元。
（2）本年度以现金为对价，采用集中竞价、要约方式实施的股份回购金额为0元。
（3）本年度现金分红和股份回购总额为44552176.93元，占本年度净利润的38.59%。
（二）本次利润分配方案公告后至实施前，若公司股本总额发生变动，将按照总额不变的
原则对分配比例进行调整。
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2026-04-17│其他事项
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1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长孙松鹤先生
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召开地点：杭州市滨江区聚业路1号兴耀科创城C幢22楼会议室
5、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2026年4月16日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：2026年4月16日通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为
：2026年4月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2026年4月16日9:15至15:00期间的任意时间。
6、会议通知情况：公司于2026年4月1日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2026年第二次临
时股东会的通知》，公告了2026年第二次临时股东会审议的事项及投票表决的方式和方法。
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2026-04-16│其他事项
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曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第八次会议、2026年第一
次临时股东会审议通过了《关于变更公司营业范围并修改公司章程的议案》，同意对公司经营
范围及相应章程内容进行变更。公司于近日完成工商变更登记相关手续，并取得浙江省市场监
督管理局换发的《营业执照》，变更后的登记信息如下：
名称：曼卡龙珠宝股份有限公司
统一社会信用代码：9133000069826762XG
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：孙松鹤
注册资本：贰亿陆仟贰佰零柒万壹仟陆佰贰拾玖元
成立日期：2009年12月03日
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室
经营范围：一般项目：珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；金银制品销售；钟表销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；品牌管理；市场
营销策划；货物进出口；珠宝首饰回收修理服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；专业设计服务(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：黄金及其制品进出口
；白银进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
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2026-04-01│其他事项
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1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避公司库存黄金、在途
黄金因现货市场价格大幅波动带来的经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力
。曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司）拟通过上海期货交易所相
关品种的期货、期权及其他衍生工具、上海黄金交易所黄金延期交收业务以及黄金租赁等其他
可以达到相同套期保值目的的套保工具进行套期保值。拟投入的可循环使用的保证金不超过人
民币1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过6亿元，期限为自公司股东会审议通过之日
起12个月内。资金来源为自有及自筹资金。
2、本次交易已经公司于2026年3月31日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，该事项
尚需提交股东会审议。
3、公司开展黄金存货套期保值业务，主要是用来规避经营活动中因库存黄金、在途黄金
价格波动带来的风险，不以套利、投机为目的，可能存在市场风险、资金风险、技术风险、信
用风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
1、投资目的
公司在保证正常经营的前提下，根据市场情况，充分利用套期保值的避险机制，最大可能
的规避库存黄金、在途黄金因现货市场价格大幅波动给公司带来的风险，控制经营风险，提高
公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，实现公司稳健经营的目标。
本次通过上海期货交易所相关品种的期货、期权及其他衍生工具、上海黄金交易所黄金延
期交收业务以及黄金租赁等其他可以达到相同套期保值目的的套保工具进行套期保值不会影响
公司及子公司主营业务的发展，资金使用安排合理。
2、交易金额
根据公司经营需要，预计开展的黄金存货套期保值业务动用的交易保证金和权利金上限为
1亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过6亿元，上述额度在有效期限内可循环滚动使用
，即任一时点的相应金额不超过上述额度。
3、交易方式
通过上海期货交易所相关品种的期货、期权及其他衍生工具、上海黄金交易所黄金延期交
收业务以及黄金租赁等其他可以达到相同套期保值目的的套保工具等合约开展与经营相关的黄
金存货套期保值业务。
4、交易期限
公司及子公司开展黄金存货套期保值交易业务的有效期限自公司股东会审议通过之日起12
个月内。
5、资金来源
公司开展期货和衍生品交易业务的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金
。
二、审议程序
本次交易已经公司于2026年3月31日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，本次交易
尚需提交股东会审议，本次交易不涉及关联交易。
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2026-04-01│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年04月16日14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年04月16
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2026年04月16日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年04月09日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午
收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股
东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必
是本公司股东，授权委托书格式见附件二）；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：浙江省杭州市滨江区聚业路1号兴耀科创城C幢22楼会议室
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2026-04-01│其他事项
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1、交易目的、交易品种、交易工具、交易对方和交易金额：为对冲汇率波动风险，实现
公司稳健经营的目标，曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司）拟开
展与公司日常经营相关的外汇套期保值业务。交易对方为经监管机构批准、具有外汇套期保值
经营资质的金融机构。拟开展的外汇套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿
元人民币或其他等值货币，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。资金来源为自有及
自筹资金。
2、本次交易已经公司于2026年3月31日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，该事项
无需提交股东会审议。
3、公司开展的外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，本业
务无保本保收益的业务承诺，尽管公司已配备相关专业人员开展上述业务，但在实施过程中仍
存在市场风险、操作风险、履约风险、法律风险等风险，敬请投资者充分关注相关风险。
一、投资情况概述
1、投资目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成不利影响，降低财务成本
。
2、交易金额
根据公司实际业务发展情况，公司及子公司拟在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度
内开展外汇套期保值业务，且授权期间内任一交易日时点的交易金额不超过2亿元人民币或等
值外币。交易额度可在授权期间内循环滚动使用，如果单笔交易的存续期超过了授权期限，则
授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。公司及子公司开展外汇套期保值业务，除根据与银行
签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金
，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
3、交易场所
公司开展外汇套期保值业务的交易场所为经监管机构批准、具有外汇套期保值经营资质的
金融机构。上述金融机构与公司不存在关联关系。
4、交易方式
交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品。
5、交易期限
公司开展外
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