资本运作☆ ◇300975 商络电子 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2021-04-12│ 5.48│ 2.31亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2022-11-17│ 100.00│ 3.89亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2022-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│亿维特（南京）航空│ ---│ ---│ 10.00│ ---│ -7.45│ 人民币│
│科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2025-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│商络电子供应链总部│ 2.87亿│ 28.90万│ 2.07亿│ 72.16│ ---│ 2025-06-30│
│基地项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智能仓储物流中心建│ 1.55亿│ ---│ 7943.37万│ 100.43│ ---│ 2023-04-01│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│扩充分销产品线项目│ 1.52亿│ ---│ 1.53亿│ 100.51│ ---│ 2021-09-01│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│商络电子数字化平台│ 1190.76万│ ---│ 1208.08万│ 101.45│ ---│ 2024-12-31│
│升级项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 9000.00万│ ---│ 9000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│商络数字化运营平台│ 2816.01万│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│（DOP）项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│新加坡商络│ 2.67亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│有限公司 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│南京恒邦电│ 7500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│子科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│南京恒邦电│ 6000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│子科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│南京恒邦电│ 5000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│子科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│南京恒邦电│ 3750.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│子科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│深圳商络展│ 2875.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│宏电子有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│深圳商络展│ 2500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│宏电子有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│深圳商络展│ 1500.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│宏电子有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│南京恒邦电│ 1250.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│子科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│深圳市星华│ 1100.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│港实业发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│南京恒邦电│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│子科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│南京恒邦电│ 1000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│子科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│深圳市星华│ 300.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│港实业发展│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│南京商络电│深圳商络展│ 250.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│子股份有限│宏电子有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-10-09│其他事项
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1、本次股东会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东会采取现场投票结合网络投票的方式召开。
一、召开会议的基本情况
（一）会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2025年10月9日下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年10月9
日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行投票的具体时间为：2025年10月9日09:15-15:00的任意时间。
（二）会议召开地点：南京市雨花台区玉盘西街4号绿地之窗C3-6层公司会议室
（三）会议召集人：公司第四届董事会
（四）召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式（五）会议主持人：董事长沙宏
志先生
公司全体董事、董事会秘书出席了本次会议，公司全部高级管理人员和公司聘任的律师列
席了本次会议。
经公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开股东会，本次会议的召集和召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
出席本次股东会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有351名，代表股份262871217股
，占公司有表决权股份总数的38.4661％（有表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数
剔除回购专用账户的股份总数，下同）。其中，参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代
理人）共有4名，代表股份260192373股，占公司有表决权股份总数的38.0741％；通过网络投
票方式参与本次股东会表决的股东及股东代表（包括委托代理人）有通过网络投票的股东347
名，代表股份2678844股，占公司有表决权股份总数的0.3920％。参加会议的中小投资者（网
络和现场）共348名，代表股份6231564股，占公司有表决权股份总数的0.9119％。其中：通过
现场投票的中小股东1名，代表股份3552720股，占公司有表决权股份总数的0.5199％。通过网
络投票的中小股东347名，代表股份2678844股，占公司有表决权股份总数的0.3920％。公司董
事、董事会秘书出席了本次会议（部分董事以视频方式参会），以及公司高级管理人员、公司
聘任的律师以现场方式列席了本次会议。
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2025-09-16│其他事项
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国
证监会注册。
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
注：本预案中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对商络电子的实际情况及相关事项进行了
逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的
公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
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2025-09-16│收购兼并
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1、南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司畅赢控股（南京）有
限公司（以下简称“畅赢控股”或“全资子公司”）拟以直接和间接方式收购广州立功科技股
份有限公司（以下简称“立功科技”或“标的公司”）合计88.79%股权的权益（以下简称“本
次交易”），以实现对标的公司的实际控制。本次交易完成后，立功科技将成为公司的控股子
公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易
已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易
，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易符合公司整体业务规划，但存在交易实施风险、标的资产评估风险、标的公
司业务整合风险、交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营
风险等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（一）交易的背景
从全球电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势。国际分销行业巨头
不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科技、艾睿电子、大联大
、安富利均为上市企业。自2010年以来，这些分销商通过资本市场持续加快并购步伐：文晔科
技收购了世健科技、富昌电子，跃居全球分销商排名第一；艾睿电子收购了Converge、Verica
l、RichardsonElectronics的无线与电源部门、NuHorizonsElectronics、日本的ChipOneStop
等；大联大收购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、BellMicr
oproducts、北京合众达（SeedInternationalLtd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良
贸易、台湾合讯科技。
从整个产业链的情况来看，欧美分销商的巨大规模得益于其与欧美原厂悠久的合作关系，
中国台湾地区分销商的发展壮大也与当地强大的电子产品制造能力密不可分。而在中国大陆，
近年来上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展并涌现出一批龙头企业，但在分销行业尚缺
乏在体量上与之相匹配的公司。中国大陆的分销行业目前还处于较为分散的状态。根据国际电
子商情对国内分销商的估测，中国大陆规模最大前三名分销商2024年合计收入约为1075亿元人
民币，仅为全球前三大分销商合计收入的约18%。目前，我国大陆地区已经有多家元器件分销
企业如深圳华强、雅创电子和力源信息通过并购实现了自身规模的加速扩张。深圳华强收购湘
海电子、淇诺科技等；雅创电子收购怡海能达、威雅利等；力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限
等。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。
综上，无论从产业链的发展历史，还是从产业链的安全角度，出现综合实力强大的本土分
销商都是大势所趋，而在这一发展趋势中，通过并购整合做大做强是必由之路，也是国际分销
行业发展历程已经验证的道路。
（二）交易基本情况
2025年9月15日，公司及其全资子公司畅赢控股与陈智红、周立功、上海聚源聚芯集成电
路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”）及岳宪臣等34位自然人签署
了《关于广州立功科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
上述自然人和聚源聚芯转让其直接持有的立功科技的股权及其通过广州市呈祥投资有限公司（
以下简称“呈祥投资”）、珠海立远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立远投资”）、
珠海德赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德赢投资”）、珠海众咖投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“众咖投资”）间接持有的立功科技的股权。
根据交易各方签订的股权转让协议，畅赢控股以支付现金的方式收购标的公司88.79%股权
的权益，以实现对标的公司实际控制。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益价
值资产评估报告为定价参考，经各方协商确定。本次交易对价为70887.90万元人民币；交易对
价调整上限不超过13318.64万元。详见本公告之“五、交易协议的主要内容”相关内容。
本次交易前立功科技股权结构
本次交易完成后立功科技股权结构
本次交易资金来源于上市公司的自有资金及通过外部融资方式筹措资金。公司拟通过发行
可转换公司债券方式所筹集的部分募集资金70000万元人民币用于支付本次收购款项，但本次
交易不以可转换公司债券募集资金的成功实施为前提。在本次发行募集资金到位之前，公司将
根据收购进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，向交易对方支付并购款
，并在募集资金到位之后予以置换。如本次发行募集资金不足或未能实施，公司将通过自筹方
式解决。
（三）交易性质概述
本次交易中，公司拟收购立功科技控股权。根据公司和标的公司经审计的资产总额、资产
净额、营业收入以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
注：以上财务数据中标的公司的资产总额、资产净额为2025年半年度经审计数据，上市公
司的资产总额、资产净额、营业收入和标的公司营业收入均为2024年年度经审计数据。由上表
可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重
组，亦不构成重组上市。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易不构成关联
交易。
（四）审议情况
2025年9月13日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会审计委员会第五次会
议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广州立功
科技股份有限公司暨取得控股权的议案》，同意由公司全资子公司畅赢控股以直接和间接方式
收购立功科技合计88.79%股权的权益，以实现对标的公司的实际控制。
公司本次购买资产交易的资产总额，超过公司最近一期经审计总资产30%，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易为股东会特别决议事项
，尚需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次交易尚需履行经营者集中申报程序，并在通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者
集中审查后方可实施。
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2025-09-16│对外担保
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（一）已审批的担保额度情况
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，2025年5
月12日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案
》，同意2025年度公司为部分子公司向业务相关方申请银行授信及日常经营需要时提供担保，
提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担
保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币48亿元，其中为资产负债率大于
等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币34亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保
额度不超过人民币14亿元。
提供担保额度预计情况
公司本次新增的预计担保额度不超过人民币25亿元，具体情况如下表所示：
上述担保方持股比例为收购完成后公司持有被担保方的股权比例。
担保协议的主要内容
截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、立功科技及
其相关子公司与业务相关方共同协商确定，实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。具体
担保金额、担保期限以实际签署的担保协议为准。
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2025-09-16│对外担保
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南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月13日召开了第四届董事会
第七次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议以及第四届董事会独立董事专门会议第一次
会议，审议通过了《关于2025年度增加对子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交
公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）已审批的担保额度情况
公司于2025年4月18日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，2025年5
月12日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案
》，同意2025年度公司为部分子公司向业务相关方申请银行授信及日常经营需要时提供担保，
提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担
保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币48亿元，其中为资产负债率大于
等于70%的子公司提供担保额度不超过人民币34亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保
额度不超过人民币14亿元。
（二）本次新增的担保额度情况
根据公司控股子公司香港宏芯凯电子科技有限公司（以下简称“香港宏芯凯”）的业务发
展、生产经营需要，公司拟在2025年度为香港宏芯凯向业务相关方（包括但不限于银行、金融
机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承
兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业
务）及日常经营需要
（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信
用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式
，预计担保额度不超过人民币2亿元。上述担保额度的期限为该议案经股东会审议通过之日起
至2025年年度股东会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将
不再就每笔担保事宜另行提交董事会和股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事长代表公
司签署有关的法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
》和《公司章程》的相关规定，本次担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议。
二、提供担保额度预计情况
公司本次新增的预计担保额度不超过人民币2亿元。
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2025-09-16│其他事项
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公司于2025年9月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于向不特定对象发行
可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所发行上
市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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2025-09-16│其他事项
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南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《南京
商络电子股份有限公司章程》等相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制
制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。根据相关法律法规要求，公
司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查
结果如下：经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的
情况。
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2025-09-16│其他事项
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为进一步规划南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关
事项，进一步细化《南京商络电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于
利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进
行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结
合公司的实际情况，公司董事会制定《南京商络电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2025年-2027年）》（以下简称“《规划》”）。
一、制定《规划》的原则
董事会制定《规划》遵循了相关法律法规及规章制度的规定，充分考虑和听取股东特别是
中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则
，重视对社会公众股东的合理投资回报，以当年度实现可供分配利润为基础向股东进行分配。
二、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东未来三年分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一
方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等
自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年
实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
3、现金股利政策目标为稳定增长股利。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的
其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分
配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来
12个月内无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过3000万元人民币。
3、现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以
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