资本运作☆ ◇300996 普联软件 更新日期：2025-04-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京思源时代科技有│ 3850.00│ ---│ 55.00│ ---│ 1231.75│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北京世圭谷科技有限│ 2400.00│ ---│ 100.00│ ---│ 910.50│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│智能化集团管控系列│ 7765.39万│ 0.00│ 7898.77万│ 101.72│ 0.00│ 2023-06-03│
│产品研发项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│暂时闲置超募资金 │ 1.03亿│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发中心及技术开发│ 6596.60万│ 0.00│ 6663.44万│ 101.01│ 0.00│ 2023-06-03│
│平台建设项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│营销及服务网络建设│ 6136.40万│ 0.00│ 6331.47万│ 103.18│ 0.00│ 2023-06-03│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 9000.00万│ 0.00│ 9000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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│国产ERP集团财务核 │ 4687.93万│ 3173.49万│ 4517.99万│ 101.81│ 858.30万│ 2024-12-31│
│心产品研发项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│技术平台优化提升建│ 3879.50万│ 2724.67万│ 3837.82万│ 102.19│ 0.00│ 2024-12-31│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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蔺国强 1050.00万 5.23 47.01 2024-09-19
许彦明 50.00万 0.25 17.74 2025-02-28
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合计 1100.00万 5.48
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-02-28 │质押股数(万股) │50.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │17.74 │质押占总股本(%) │0.25 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │许彦明 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │唐颖 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-02-26 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年02月26日许彦明质押了50.0万股给唐颖 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-02-28 │质押股数(万股) │1050.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │47.01 │质押占总股本(%) │5.18 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │蔺国强 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │山东省国际信托股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-02-27 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年02月27日蔺国强质押了1050.0万股给山东省国际信托股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-02-26 │质押股数(万股) │120.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │5.37 │质押占总股本(%) │0.59 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │蔺国强 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │云南国际信托有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-02-23 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-09-18 │解押股数(万股) │120.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年02月23日蔺国强质押了120.0万股给云南国际信托有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年09月18日蔺国强解除质押120.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-09-15 │质押股数(万股) │280.00 │
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│质押占所持股(%) │12.94 │质押占总股本(%) │1.39 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │蔺国强 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │云南国际信托有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-09-13 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-09-18 │解押股数(万股) │280.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年09月13日蔺国强质押了280.0万股给云南国际信托有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年09月18日蔺国强解除质押280.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-01│其他事项
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普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月31日召开第四届董事会第二十二次
会议、第四届监事会第十九次会议，审议并通过《关于北京思源时代科技有限公司2024年度未
完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将相关事宜公告如下。
一、基本情况
公司于2022年10月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于现金收购北
京思源时代科技有限公司55%股权的议案》，并与北京思源时代科技有限公司（以下简称标的
公司或北京思源）的原股东魏闽（原实际控制人）、苏培先（与魏闽合称转让方）签署了《关
于北京思源时代科技有限公司之投资协议》（以下简称投资协议）。
根据投资协议约定，公司拟使用自有资金3850万元人民币现金收购转让方合计持有的北京
思源55%的股权。原实际控制人承诺，标的公司2022年、2023年、2024年净利润（净利润指经
审计的归属于标的公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别
不低于765万元、1100万元、1300万元，三年净利润总和不低于3165万元。如北京思源2022年
未能达到承诺的当年净利润60%，2023年未能达到承诺的当年净利润90%，三年累计未能达到承
诺净利润总和指标，原实际控制人应向公司进行业绩补偿。
二、业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《北京思源时代科技有限公司20
22年度审计报告》（致同审字（2023）第371C010536号）、《北京思源时代科技有限公司2023
年度审计报告》（致同审字（2024）第371C009557号）、《北京思源时代科技有限公司2024年
度审计报告》（致同审字（2025）第371C004998号）。
业绩承诺期内，北京思源累计完成的净利润低于业绩承诺数3165万元，根据投资协议约定
，原实际控制人应对公司履行补偿义务。
三、业绩补偿安排
依据投资协议约定，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的审计报告，
2022年未触发业绩补偿，2023年因未达到承诺的当年净利润90%，触发业绩补偿，经协商一致
，原实际控制人采取股权方式进行补偿，应补偿金额3930519.18元所对应的出资额673803元已
由魏闽转让至公司，并于2024年9月完成工商登记变更。2024年未能达到承诺净利润总和指标
，触发业绩补偿，应补偿的金额计算如下：
2024年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）
÷承诺净利润数总和×标的股权的交易价格-截至当期期末已补偿金额=8927146.68元。
原实际控制人需向公司支付业绩补偿款8927146.68元，双方同意对2024年的业绩补偿采用
股权方式补偿，应补偿金额对应出资额1530368元。公司将督促业绩承诺方根据投资协议约定
及时履行补偿责任，切实维护公司及全体股东的利益。
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2025-04-01│其他事项
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普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月31日召开第四届董事会第二十二次
会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构（包括2025年度财务报告审计
机构和内部控制审计机构）。
2025年度审计费用80万元（含税），其中财务报表审计费65万元，财务报告内部控制审计
费15万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较2024年审计收费无变化。
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2025-04-01│其他事项
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普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月31日召开第四届董事会第二十二次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2024年年度计提和转回减值准备的议案》
，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《企业会计准则》以及公司相
关会计政策的规定，现将公司2024年度计提和转回减值准备情况公告如下。
一、本次计提和转回减值准备情况概述
1、本次计提和转回减值准备的原因
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》以及公司会计
政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日的应收票据、应
收账款、其他应收款、存货、商誉等各类资产进行了充分评估和减值测试，对可能发生减值迹
象的相关资产计提减值准备。
2、本次计提和转回减值准备的资产范围和金额
公司对截至2024年12月31日存在可能发生减值损失的应收票据、应收账款、其他应收款、
存货、商誉等资产进行全面清查和减值测试。截至2024年12月31日，计提信用减值准备768906
9.99元，转回信用减值准备1305025.60元；计提资产减值准备10930426.46元，转回资产减值
准备251699.91。
截至2024年12月31日，公司长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产不存在减值
迹象，无需计提减值准备。
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2025-04-01│其他事项
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普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年3月31日召开第四届董事会第二十二次
会议，审议并通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本预案尚需
提交2024年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下。
一、利润分配预案的基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司可供分配的净
利润为500202674.11元，合并会计报表未分配利润为527570316.78元。根据深圳证券交易所的
相关规定，以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低原则作为分配的依据
，2024年末公司可供分配的净利润为500202674.11元。
本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，为保障股东合理的投资回报，根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》《未来三年（2022-2024年）
股东分红回报规划》的相关规定，结合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、
合理回报的指导意见，综合考虑公司盈利能力和财务状况，以及未来发展前景和战略规划等因
素，公司拟定2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、以公司2024年12月31日总股本202525749股剔除公司回购专用证券账户持有的1900000
股后的200625749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1
.50元（含税），合计派发现金红利30093862.35元（含税），不送红股，同时以资本公积金向
公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本80250299股(最终股数以转增后中国证券登记结算
有限责任公司计算数据为准)。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。
2、在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变动，
公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比
例进行调整。
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2025-02-28│股权质押
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普联软件股份有限公司（以下简称公司）于近日收到公司实际控制人之一致行动人许彦明
先生的通知，获悉许彦明先生将其所持有的公司部分股份办理了质押业务。
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2025-02-25│其他事项
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（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的
公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转债募集资金总额不超过人民币24293.26万元（含本数），且发行完成后累计债券余额占公司
最近一期末净资产的比例预计不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/
或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法
律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息
。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转
股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债
到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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2025-02-25│其他事项
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为增强普联软件股份有限公司（以下简称公司）利润分配政策的透明度，完善和健全公司
利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便
于投资者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（
证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]6
1号）的要求以及《普联软件股份有限公司章程》，结合公司未来三年资金需求和经营规划，
公司制定了《普联软件股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简
称本规划），具体内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次向不特定
对象发行可转换公司债券、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益
的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利
分配做出制度性安排，并借此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司利润分配规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一
基本原则。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的购买资产、
对外投资等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，
有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
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2025-02-25│其他事项
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普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年2月24日召开第四届董事会第二十一次
会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，现将相关事宜公告如下。为保证公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司
章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公
司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行证券种类、
发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、担保事项、
转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正、转股股数确定方式以及转股时不足
一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象
、向公司原股东配售的安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、募集资金存管、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；2、根据有关部门对具体项目
的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范
围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文
件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息
披露事宜；
4、聘请中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修
订、报送文件等；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实
施或终止；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相
关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等
相关事项进行相应调整；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措
施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，
根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管
部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有
事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其
他事项。公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、
规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月，如公司已于前述有效
期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
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2025-02-25│其他事项
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本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔201
4〕17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换
公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发
行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
，不代表公司对2024年和2025年经营情况及趋
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