资本运作☆ ◇301052 果麦文化 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│湖南齐育未来教育科│ ---│ ---│ 25.00│ ---│ 12.61│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│版权库建设项目 │ 3.50亿│ 1540.22万│ 7719.02万│ 72.99│ 5344.14万│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-07-10 │交易金额(元)│1500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海星图比特信息技术服务有限公司│标的类型 │股权 │
│ │6.00%股权 │ │ │
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│买方 │果麦文化传媒股份有限公司 │
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│卖方 │上海星图比特信息技术服务有限公司 │
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│交易概述 │果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已签订《投资协议》，以现金向上海星图│
│ │比特信息技术服务有限公司（以下简称“星图比特”）投资1500万元，对星图比特进行增资│
│ │，占本次投资后6.00%股权，并签订《AI文字校对软件开发合作协议》（以下简称“《软件 │
│ │开发合作协议》”），公司委托星图比特为公司开发AI文本校对中的SaaS软件和算法系统，│
│ │负责完成AI文本校对软件的设计开发、移交、培训服务工作。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-09 │
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│关联方 │上海亭东影业有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │果麦文化传媒股份有限公司(以下简称“果麦文化”或“公司”)拟与上海亭东影业有限公司│
│ │（以下简称“亭东影业”）签署《电影投资合作协议》，就联合投资制作动画电影《三国的│
│ │星空》（暂定名，最终以《电影公映许可证》中名称为准）达成合作。现将具体情况公告如│
│ │下： │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 1、为完善公司产业布局，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟投资4,0│
│ │00万元（大写：人民币肆仟万元整），亭东影业拟投资1,000万元（大写：人民币壹仟万元 │
│ │整），共同投资参与制作《三国的星空》，并签署《电影投资合作协议》。 │
│ │ 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交 │
│ │易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 3、公司于2024年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于签署电影投资 │
│ │合作协议暨关联交易的议案》。关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，上述事项│
│ │已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意，同意上述事项。本次交易│
│ │尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 4、公司将根据投资的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：上海亭东影业有限公司 │
│ │ 公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室 │
│ │ 法定代表人：韩寒 │
│ │ 注册资本：1520.5046万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91310230350936167C │
│ │ 经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自│
│ │有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制│
│ │品除外）、服饰办公用品、文具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开│
│ │展经营活动】 │
│ │ 主要股东和实际控制人：韩寒 │
│ │ 历史沿革：亭东影业成立于2015年7月，是一家原创影视制作公司，获得博纳影业、辰 │
│ │海资本和阿里影业等战略投资，出品过《乘风破浪》、《长空之王》、《飞驰人生》、《飞│
│ │驰人生2》等电影作品。 │
│ │ 财务情况：截止2023年12月31日，亭东影业资产总额：人民币10.67亿，净资产：人民 │
│ │币7.31亿；2023年度，营业收入：人民币6.19亿，净利润：人民币1.00亿（未经审计）。 │
│ │ 关联关系的说明：公司的控股股东路金波先生担任亭东影业的董事，路金波先生及其父│
│ │亲合计持有亭东影业5%以上的股份。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-25│其他事项
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月24日召开第
三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于计提2024年第一
季度信用及资产减值损失的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为更加真实
、准确的反映公司2024年3月31日的资产状况与财务状况，公司2024年第一季度计提信用减值
损失及资产减值损失共计520.16万元。
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2024-04-09│重要合同
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风险提示:
1、公司将投资4000万元（大写：人民币肆仟万元整）参与动画电影《三国的星空》;
2、本次对外投资受行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定
性；
3、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收、票房与预期差距过大导致的亏损风险;
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，本议
案尚需提交股东大会审议。
敬请投资者注意投资风险。
果麦文化传媒股份有限公司(以下简称“果麦文化”或“公司”)拟与上海亭东影业有限公
司（以下简称“亭东影业”）签署《电影投资合作协议》，就联合投资制作动画电影《三国的
星空》（暂定名，最终以《电影公映许可证》中名称为准）达成合作。现将具体情况公告如下
：一、交易概述
1、为完善公司产业布局，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟投资4000
万元（大写：人民币肆仟万元整），亭东影业拟投资1000万元（大写：人民币壹仟万元整），
共同投资参与制作《三国的星空》，并签署《电影投资合作协议》。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规
定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
3、公司于2024年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于签署电影投资合
作协议暨关联交易的议案》。关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，上述事项已经
公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意，同意上述事项。本次交易尚需提
交股东大会审议。
4、公司将根据投资的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。
二、关联方基本情况
公司名称：上海亭东影业有限公司
公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室法定代表人：韩寒
注册资本：1520.5046万元人民币
统一社会信用代码：91310230350936167C
经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有
媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除
外）、服饰办公用品、文具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】主要股东和实际控制人：韩寒
历史沿革：亭东影业成立于2015年7月，是一家原创影视制作公司，获得博纳影业、辰海
资本和阿里影业等战略投资，出品过《乘风破浪》、《长空之王》、《飞驰人生》、《飞驰人
生2》等电影作品。
财务情况：截止2023年12月31日，亭东影业资产总额：人民币10.67亿，净资产：人民币7
.31亿；2023年度，营业收入：人民币6.19亿，净利润：人民币1.00亿（未经审计）。
关联关系的说明：公司的控股股东路金波先生担任亭东影业的董事，路金波先生及其父亲
合计持有亭东影业5%以上的股份。
上海亭东影业有限公司不是失信被执行人。
上海亭东影业有限公司为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协
商确定。
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2024-04-09│其他事项
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1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人杨雷先生符合《证券法》第九十条、《上市
公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的
征集条件。
2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据果麦文化传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨雷先生为征集人就公司拟于2024年4月24日召开
的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
一、征集人声明
本人杨雷先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公
司拟召开的2024年第一次临时股东大会的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而
制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；本人保证不会利用本次征集投票权
从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事
的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司
章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
截至本公告披露日，杨雷先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情
形。
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2024-03-06│其他事项
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1、本次归属股票数量为68.1274万股，占公司目前总股本的0.9363%；
2、本次归属限制性股票人数为：21人；
3、本次归属股份的上市流通日为：2024年3月7日（星期四）。
4、本次归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
5、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。果麦文化传媒
股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开了第三届董事会第二次会议和第三
届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第二个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2021年限制性股票激励计划（以下简
称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期股份
登记工作。
一、本次激励计划简介
公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临时）会议和202
1年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为144.00万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额7203.9937万股的2.00%。首次授予的限制性股票为136.25
54万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的94.62%；预留的限制性股票为7.7446万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.38%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
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2024-03-01│委托理财
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第三届董事会第
二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司在确保不影响公司正常经营及资金安全的情况下，2024年公司拟使用总额度不
超过人民币26000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在前述额度和期限范围内，
资金可以循环滚动使用。具体情况公告如下：
一、现金管理概况
1、现金管理的目的
公司拟在不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，以为提高
公司资金使用效率，获得一定投资收益。
2、现金管理额度、资金来源及有效期
公司拟使用不超过2.6亿元闲置自有资金进行现金管理，资金来源为公司暂时闲置自有资
金。上述额度董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，任意时点进行投资理财的金额不超过
2.6亿元。
3、现金管理的投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买安全性高、流动
性好、风险可控的中低风险理财产品。
4、决策程序与实施方式
本事项已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，该事项无
需提交公司股东大会审议；由公司财务部负责组织具体实施和管理。
5、资金来源
本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资
金或银行信贷资金从事该业务的情形。
6、信息披露
公司将根据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好信息披露相关工作。
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2024-03-01│其他事项
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开了第三届董事会
第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬及
津贴方案的议案》、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2024年
度监事薪酬及津贴方案的议案》，公司独立董事专门会议对2024年度董事、高级管理人员薪酬
发表了明确同意的意见，其中《关于公司2024年度董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公司
2024年度监事薪酬及津贴方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，调动其工作积极性，提高公司
的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》及公司相关制度，结合公司经营实际情况及行业、地区薪酬水平，公司制定了20
24年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案，具体如下：
一、适用对象
公司全体董事、监事和高级管理人员。
二、本议案适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬和津贴方案
(一)独立董事津贴方案
领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事2024年度津贴标准为每人8万元/年
（税前）。
(二)非独立董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事津贴。
(三)监事薪酬方案
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取基本薪酬和绩效薪酬，监事会主席领取监事津贴每年人民币4万元（税前），其余监
事领取监事津贴每人每年人民币3万元（税前）。
(四)高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管
理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
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2024-03-01│其他事项
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1、限制性股票拟归属数量：68.1274万股
2、本次归属股票占归属前公司总股本的比例：0.9363%
3、本次符合归属条件的激励对象人数：21人
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开了第三届董事会
第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授
予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《果麦文化传媒股份有限公司
2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计
划”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的21
名激励对象办理68.1274万股限制性股票归属事宜。
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2024-03-01│其他事项
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第三届董事会第
二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过公司《关于公司2023年度利润分配预案的
议案》，本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将有关情况公告如
下：
一、利润分配方案基本情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于上市公
司股东的净利润为53637628.51元，其中母公司净利润54377327.73元，按照《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定提取法定盈余公积5437732.77元；母公司2023年度实现可供分配利润为
48939594.96元，公司合并报表可供分配利润为48199895.74元，根据利润分配应以母公司的可
供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为
48199895.74元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会研究决定2023年
度利润分配预案如下：
（1）以截止2023年12月31日，公司总股本7275.9940万股为基数，向全体股东按每10股派
发现金股利0.99元（含税），合计派发现金红利7203234.06元（含税），剩余未分配利润结转
至下一年度；
（2）以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股，公司总股本为72759940股，以此计算，
共计转增25465979股，转增后公司股本变更为98225919股（具体以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司实际登记结果为准）。本年度不送红股。
若在分配预案实施前公司总股本发生变动的，公司则以未来实施分配预案时股权登记日的
总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性
公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及
《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划等相关承诺，该利润分配
预案合法、合规。
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2024-03-01│其他事项
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年2月29日召开第
三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于计提2023年下半
年度信用及资产减值损失的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》的相关规定将具体内容公告如下：
一、本次计提信用及资产减值损失情况概述
（一）本次计提信用及资产减值损失的原因
为真实、公允、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，依照《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，公司对合并范围内截至2023年末的各类资产进行全面清查
，并进行充分的评估和分析，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于
谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。
（二）本次计提信用和资产减值损失的资产范围和总金额
公司2023年下半年度计提的信用和资产减值损失合计为790.55万元，2023年12月末各项减
值准备余额为9110.19万元。
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2024-02-23│股权冻结
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近日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询获悉，公司持股5%以
上股东嘉恩投资所持有公司的全部股份已被解除司法冻结。
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2023-11-14│其他事项
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开的第二届董事会
第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》。近日，公司办理完成了工商变更登记手续，并领取了由浙江省市场监督
管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更手续。
一、变更后的《营业执照》相关信息如下：
统一社会信用代码：9133010659662215XJ
名称：果麦文化传媒股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省杭州市西湖区钱江浙商创投中心2幢406室
法定代表人：路金波
注册资本：柒仟贰佰柒拾伍万玖仟玖佰肆拾元
成立日期：2012年06月06日
经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；音像制品复制；互联网信息服务；餐饮
服务；演出经纪；出版物互联网销售；电影发行；基础电信业务；第二类增值电信业务；第一
类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）；文具用品零售；文具制
造；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品
）；日用品销售；广告发布；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询
服务；项目策划与公关服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；其他文化艺术经纪代理；文化娱乐经纪人服务；餐饮管理；
食品销售（仅销售预包装食品）；电影制片；电影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
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2023-10-28│其他事项
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果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公
司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司
章程》等有关规定，公司于2023年10月27日召开职工代表大会，经全体与会职工代表审议，通
过投票表决，选举徐敏君女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。
徐敏君女士将与公司2023年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成
公司第三届监事会，任期与第三届监事会任期一致。
为确保公司监事会正常运作，在新一届监事会监事就任前，第二届监事会监事仍将继续按
照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务与职责。
附件：
职工代表监事简历
徐敏君女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津理工大学项目管理
专业，本科学历。2002年11月至2006年5月，就职于上海贝塔斯曼文化实业有限公司，
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