资本运作☆ ◇301097 天益医疗 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海金浦创新私募投│ 3000.00│ ---│ 1.87│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│上海弘盛厚德私募投│ 3000.00│ ---│ 6.90│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│南京汉科明德医疗科│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ -206.05│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产4,000万套血液 │ 2.39亿│ 889.63万│ 1.85亿│ 77.26│ ---│ 2025-10-01│
│净化器材建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│暂时闲置超募资金 │ 1.85亿│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
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│（宁乡）建设项目 │ 1.37亿│ 1950.85万│ 2886.11万│ 21.13│ ---│ 2026-10-01│
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│年产1,000万套无菌 │ 239.42万│ 0.00│ 239.42万│ 100.00│ ---│ 2025-10-01│
│加湿吸氧装置建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 6000.00万│ ---│ ---│ ---│
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│年产1,000万套无菌 │ 7900.00万│ 0.00│ 239.42万│ 100.00│ ---│ 2025-10-01│
│加湿吸氧装置建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│综合研发中心建设项│ 9200.00万│ 0.00│ 335.74万│ 3.26│ ---│ 2025-10-01│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│综合研发中心建设项│ 9200.00万│ 0.00│ 335.74万│ 3.65│ ---│ 2025-10-01│
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│（宁乡）建设项目 │ 0.00│ 1950.85万│ 2886.11万│ 21.13│ ---│ 2026-10-01│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-05-31 │
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│关联方 │宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │其控股股东为公司控股股东设立的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、共同投资暨关联交易概述 │
│ │ 宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年5月31 │
│ │日召开第三届第十四次董事会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，│
│ │同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”或“SPVB”）增资人民│
│ │币6000万元，增资完成后，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （一）本次投资基本情况 │
│ │ 宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHCInternationalPTE.LTD（以下简称“买方”）于20│
│ │24年5月30日在德国汉诺威与NikkisoCo.,Ltd（以下简称“NKS”或“卖方”）签署正式协议│
│ │，将以现金方式收购NKS持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”），本次交易对价预计为4│
│ │354万欧元。 │
│ │ 标的业务具体包括：（1）NKS持有的NikkisoEuropeGmbH（以下简称“NEG”）100%股权│
│ │以及NikkisoCriticalCareMedicalSupply(Shanghai)Co.,Ltd（以下简称“NMS”）100%股权│
│ │；（2）NKS下属公司NikkisoMedicalThailandCo.,Ltd（以下简称“NMT”）持有的标的业务│
│ │相关资产；（3）NKS持有的CRRT业务相关的知识产权。 │
│ │ （二）关联方与关联关系说明 │
│ │ 天益医疗本次拟向宁波天辉益增资人民币6000万元，宁波天辉益的控股股东为宁波天润│
│ │益管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称”宁波天润益“或“SPVA”），宁波天润益由│
│ │天益医疗控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌共同投资设立，故本次投资构成关联交易。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审│
│ │议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。 │
│ │ 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）其他说明 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构│
│ │成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │宁波益诺生智能制造有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品和接受劳务的关联交易 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │宁波益诺生智能制造有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吴斌 850.00万 14.42 70.83 2024-01-17
吴志敏 720.00万 12.21 25.71 2024-10-11
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合计 1570.00万 26.63
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-10-11 │质押股数(万股) │720.00 │
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│质押占所持股(%) │25.71 │质押占总股本(%) │12.21 │
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│股东名称 │吴志敏 │
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│质押方 │上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 │
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│质押起始日 │2024-10-10 │质押截止日 │2030-12-31 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年10月10日吴志敏质押了720.0万股给上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-01-17 │质押股数(万股) │400.00 │
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│质押占所持股(%) │33.33 │质押占总股本(%) │6.79 │
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│股东名称 │吴斌 │
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│质押方 │中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行 │
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│质押起始日 │2024-01-16 │质押截止日 │2033-08-02 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年01月16日吴斌质押了400.0万股给中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-04│重要合同
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一、合同签署概况
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或者“卖方”）于2024年10月31日与
ProCureMedicalGmbH（以下简称“PMG”或者“买方”）签订了《DISTRIBUTIONAGREEMENT》（
以下简称“分销合同”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《宁波天益医疗器械股份有限公司
章程》等相关规定，该事项不需要经过董事会和股东大会审议，亦无需独立董事发表独立意见
。
现将相关情况公告如下：
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：ProCureMedicalGmbH
注册地址：Else-Kroner-Strasse161352BadHomburgv.d.H.,Germany.
主营业务：PMG主要从事医疗器械和消耗品的进口和销售业务，并根据相关的专业知识、
资源和许可来分销和销售产品。
2、关联关系说明：买方公司与公司不存在关联关系，上述交易不属于关联交易。
3、类似交易情况：公司与买方公司最近三个会计年度未发生该类交易。
4、履约能力分析：ProCureMedicalGmbH属于FreseniusMedicalCare（费森尤斯医疗）全
资子公司，信用状况良好，具备较好的履约能力。
三、合同的主要内容
1、合同标的：血液透析管路
2、合同签署时间：2024年10月31日
3、合同期限：5年
4、合同生效条件：1)合同经双方签字盖章；2)公司海外的生产基地及自动化产线要能如
期安装调试完成，保质保量的满足该合同的供货要求；3)如期完成公司海外生产的产品注册。
5、合同生效时间：2026年1月1日
6、合同有效期至：2030年12月31日
7、合同第一年金额：预计4000万美元。因考虑每年原材料价格变化，双方可以同意根据
双方同意的条件更改价格，以透明的单价运营，至少以材料成本、人工成本、间接成本和物流
/仓储成本这四个成本要素构成单价。
8、合同结算方式：公司根据PMG的采购订单进行生产发货，PMG领取产品后，公司向PMG开
具发票，PMG使用美元在开具的发票期限内全额支付无争议的发票。
9、违约责任:合同双方任何一方违约都要赔偿另一方公司及高管、董事、代理人、员工等
人成本、开支、费用或者损害赔偿，包括但不限于律师费和所有损失、成本、开支、费用或损
害赔偿（由索赔引起或者与之相关的损害）。
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2024-10-11│股权质押
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宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、持股
5%以上股东吴志敏先生的通知，其将所持本公司股份办理了质押业务。
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2024-08-28│其他事项
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一、监事会会议召开情况
2024年8月27日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十四次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。
符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
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2024-08-21│其他事项
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宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金5000万元永久
性补充流动资金，公司承诺：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
保荐机构国泰君安股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939号），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司
采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1473.68万股，发行价为每
股人民币52.37元，共计募集资金77176.84万元，坐扣承销和保荐费用5916.93万元（不含税）
后的募集资金为71259.91万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月29日汇
入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费
、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1803.59万元后，公司本次募集资金净
额为69456.32万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
由其出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10604号）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募
集资金管理制度的相关规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、超募资金使用情况
超募资金为18456.32万元。截至2024年6月30日，公司支付账户手续费0.24万元，收到利
息收入和理财收益495.49万元，补充流动资金6000.00万元，调整至（宁乡）建设项目6000.00
万元，支付中介机构费444.82万元，期末账户余额为6506.75万元。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，结合公司实际生产经营需要，在保证募投项目进展及募集资金基本需求的前提下
，公司拟使用部分超募资金5000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的27.09%。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30
%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次超募资
金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
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2024-08-08│其他事项
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限制性股票首次授予日：2024年8月7日
限制性股票首次授予数量：187.50万股
限制性股票首次授予价格：22.11元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下
简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司20
24年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月7日召开第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年8月7日。
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2024-08-08│其他事项
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宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日召开了第三届董事
会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审议程序
1、2024年5月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审
议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查
意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务等信息
在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异
议，并于2024年6月8日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
4、2024年8月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，
审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整事项说明
公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名拟激励对象在限制性股
票授予前离职，前述激励对象涉及公司拟向其授予的限制性股票0.80万股。根据公司《2024年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董
事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为
：首次授予激励对象名单由126人调整为125人，首次授予限制性股票数量由188.30万股调整为
187.50万股，预留授予限制性股票数量不变。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量减少
0.80万股，为233.50万股。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次
临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
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2024-07-29│其他事项
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宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到欧盟医疗器械法规（Me
dicalDeviceRegulation(EU)2017/745，简称“MDR”）认证证书，现将有关情况公告如下：
一、MDR认证证书的具体情况
证书名称：欧盟质量保证证书（EUQualityAssuranceCertificate）
证书编号：MDR730465R000
注册号：CN-MF-000029875
认证产品：SterileDisposableSyringe（一次性无菌注射器）
发证机构：BSIGroupTheNetherlandsB.V.
证书首次签批日期：2020-07-23
证书本次签批日期：2024-07-12
证书生效时间：2024-07-12
证书到期时间：2025-07-22
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2024-05-31│对外投资
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一、共同投资暨关联交易概述
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年5月31日
召开第三届第十四次董事会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意
向宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”或“SPVB”）增资人民币6000
万元，增资完成后，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董
事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。
（一）本次投资基本情况
宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHCInternationalPTE.LTD（以下简称“买方”）于2024
年5月30日在德国汉诺威与NikkisoCo.,Ltd（以下简称“NKS”或“卖方”）签署正式协议，将
以现金方式收购NKS持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”），本次交易对价预计为4354万
欧元。
标的业务具体包括：（1）NKS持有的NikkisoEuropeGmbH（以下简称“NEG”）100%股权以
及NikkisoCriticalCareMedicalSupply(Shanghai)Co.,Ltd（以下简称“NMS”）100%股权；（
2）NKS下属公司NikkisoMedicalThailandCo.,Ltd（以下简称“NMT”）持有的标的业务相关资
产；（3）NKS持有的CRRT业务相关的知识产权。
（二）关联方与关联关系说明
天益医疗本次拟向宁波天辉益增资人民币6000万元，宁波天辉益的控股股东为宁波天润益
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称”宁波天润益“或“SPVA”），宁波天润益由天益
医疗控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌共同投资设立，故本次投资构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议
通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董
事过半数同意。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成
重组上市，无需经过有关部门批准。
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