资本运作☆ ◇301097 天益医疗 更新日期：2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海金浦创新私募投│ 3000.00│ ---│ 1.87│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│上海弘盛厚德私募投│ 3000.00│ ---│ 6.90│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│南京汉科明德医疗科│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ -206.05│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产4,000万套血液 │ 2.39亿│ 889.63万│ 1.85亿│ 77.26│ ---│ 2025-10-01│
│净化器材建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│暂时闲置超募资金 │ 1.85亿│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
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│（宁乡）建设项目 │ 1.37亿│ 1950.85万│ 2886.11万│ 21.13│ ---│ 2026-10-01│
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│年产1,000万套无菌 │ 239.42万│ 0.00│ 239.42万│ 100.00│ ---│ 2025-10-01│
│加湿吸氧装置建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 6000.00万│ ---│ ---│ ---│
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│年产1,000万套无菌 │ 7900.00万│ 0.00│ 239.42万│ 100.00│ ---│ 2025-10-01│
│加湿吸氧装置建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│综合研发中心建设项│ 9200.00万│ 0.00│ 335.74万│ 3.26│ ---│ 2025-10-01│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│综合研发中心建设项│ 9200.00万│ 0.00│ 335.74万│ 3.65│ ---│ 2025-10-01│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│（宁乡）建设项目 │ 0.00│ 1950.85万│ 2886.11万│ 21.13│ ---│ 2026-10-01│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-03 │
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│关联方 │SIAM TYINRUN LIMITED │
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│关联关系 │公司实际控制人之一、董事、副总经理亲属控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年12月2 │
│ │日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意│
│ │通过新加坡全资子公司PRIMACRONGLOBALPTE.LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“ │
│ │潽莱马克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购关联方TyinrunLimited（天润国际发展│
│ │有限公司，以下简称“天润国际”）持有的泰国公司SIAMTYINRUNLIMITED（以下简称“SIAM│
│ │TYINRUN”）99.9996%股权。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有SIA│
│ │MTYINRUN99.9996%股权，SIAMTYINRUN将纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （一）本次投资基本情况及目的 │
│ │ 公司拟通过新加坡子公司潽莱马克隆按照评估后的净资产以现金方式收购关联方天润国│
│ │际持有的泰国公司SIAMTYINRUN99.9996%股权。 │
│ │ 截至本公告披露日，SIAMTYINRUN未有实际经营业务，仅持有一处位于529,Mabyangporn│
│ │,pluakdang,RayongProvince,Thailand的地块，土地面积约34,036.00㎡，暂未开展施工建 │
│ │设。 │
│ │ 本次关联交易事项系为满足2024-084号公告所披露之日常经营重大销售合同（下称“重│
│ │大销售合同”）的合同生效条件：“（2）公司海外的生产基地及自动化产线要能如期安装 │
│ │调试完成，保质保量的满足该合同的供货要求”，因此公司拟在本次关联交易所得宗地建设│
│ │海外生产基地，以确保重大销售合同如期履行。同时，该重大销售合同生效时间为2026年1 │
│ │月1日，公司海外生产基地的整体建设时间较为紧凑，具体而言，公司计划于2025年年底前 │
│ │完成工厂建设，并于2026年初正式投产，未来该工厂将作为公司海外生产基地，向海外大客│
│ │户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。 │
│ │ （二）关联方与关联关系说明 │
│ │ SIAMTYINRUN为公司实际控制人之一、董事、副总经理吴斌先生之配偶李晨控制的企业 │
│ │，且吴斌先生在SIAMTYINRUN担任董事，故本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易事项系天益医疗为获取境外土地用于建设海外生产基地，而公司海外生产│
│ │基地的建设时间较为紧凑，相较于公司直接购买境外土地，本次交易周期较短、风险相对可│
│ │控，此外，该宗地的地理位置亦较为便利，有利于公司按期履行重大销售合同以及未来境外│
│ │业务的拓展。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审│
│ │议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）其他说明 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构│
│ │成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 本次对外投资暨关联交易事项不存在占用公司资金，不存在公司违法违规提供担保等情│
│ │形。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-05-31 │
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│关联方 │宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │其控股股东为公司控股股东设立的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、共同投资暨关联交易概述 │
│ │ 宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年5月31 │
│ │日召开第三届第十四次董事会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，│
│ │同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”或“SPVB”）增资人民│
│ │币6000万元，增资完成后，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （一）本次投资基本情况 │
│ │ 宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHCInternationalPTE.LTD（以下简称“买方”）于20│
│ │24年5月30日在德国汉诺威与NikkisoCo.,Ltd（以下简称“NKS”或“卖方”）签署正式协议│
│ │，将以现金方式收购NKS持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”），本次交易对价预计为4│
│ │354万欧元。 │
│ │ 标的业务具体包括：（1）NKS持有的NikkisoEuropeGmbH（以下简称“NEG”）100%股权│
│ │以及NikkisoCriticalCareMedicalSupply(Shanghai)Co.,Ltd（以下简称“NMS”）100%股权│
│ │；（2）NKS下属公司NikkisoMedicalThailandCo.,Ltd（以下简称“NMT”）持有的标的业务│
│ │相关资产；（3）NKS持有的CRRT业务相关的知识产权。 │
│ │ （二）关联方与关联关系说明 │
│ │ 天益医疗本次拟向宁波天辉益增资人民币6000万元，宁波天辉益的控股股东为宁波天润│
│ │益管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称”宁波天润益“或“SPVA”），宁波天润益由│
│ │天益医疗控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌共同投资设立，故本次投资构成关联交易。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审│
│ │议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。 │
│ │ 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）其他说明 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构│
│ │成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │宁波益诺生智能制造有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品和接受劳务的关联交易 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │宁波益诺生智能制造有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吴斌 850.00万 14.42 70.83 2024-01-17
吴志敏 720.00万 12.21 25.71 2024-10-11
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合计 1570.00万 26.63
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-10-11 │质押股数(万股) │720.00 │
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│质押占所持股(%) │25.71 │质押占总股本(%) │12.21 │
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│股东名称 │吴志敏 │
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│质押方 │上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 │
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│质押起始日 │2024-10-10 │质押截止日 │2030-12-31 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年10月10日吴志敏质押了720.0万股给上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-01-17 │质押股数(万股) │400.00 │
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│质押占所持股(%) │33.33 │质押占总股本(%) │6.79 │
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│股东名称 │吴斌 │
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│质押方 │中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行 │
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│质押起始日 │2024-01-16 │质押截止日 │2033-08-02 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年01月16日吴斌质押了400.0万股给中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-12-03│对外投资
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一、对外投资暨关联交易概述
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年12月2日
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意通过
新加坡全资子公司PRIMACRONGLOBALPTE.LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“潽莱马
克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购关联方TyinrunLimited（天润国际发展有限公司
，以下简称“天润国际”）持有的泰国公司SIAMTYINRUNLIMITED（以下简称“SIAMTYINRUN”
）99.9996%股权。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有SIAMTYINRUN99.
9996%股权，SIAMTYINRUN将纳入公司合并报表范围。本次关联交易事项在提交董事会审议前已
经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会
审议。
（一）本次投资基本情况及目的
公司拟通过新加坡子公司潽莱马克隆按照评估后的净资产以现金方式收购关联方天润国际
持有的泰国公司SIAMTYINRUN99.9996%股权。截至本公告披露日，SIAMTYINRUN未有实际经营业
务，仅持有一处位于529,Mabyangporn,pluakdang,RayongProvince,Thailand的地块，土地面
积约34036.00㎡，暂未开展施工建设。
本次关联交易事项系为满足2024-084号公告所披露之日常经营重大销售合同（下称“重大
销售合同”）的合同生效条件：“（2）公司海外的生产基地及自动化产线要能如期安装调试
完成，保质保量的满足该合同的供货要求”，因此公司拟在本次关联交易所得宗地建设海外生
产基地，以确保重大销售合同如期履行。同时，该重大销售合同生效时间为2026年1月1日，公
司海外生产基地的整体建设时间较为紧凑，具体而言，公司计划于2025年年底前完成工厂建设
，并于2026年初正式投产，未来该工厂将作为公司海外生产基地，向海外大客户提供包括血液
透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。
（二）关联方与关联关系说明
SIAMTYINRUN为公司实际控制人之一、董事、副总经理吴斌先生之配偶李晨控制的企业，
且吴斌先生在SIAMTYINRUN担任董事，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项系天益医疗为获取境外土地用于建设海外生产基地，而公司海外生产基
地的建设时间较为紧凑，相较于公司直接购买境外土地，本次交易周期较短、风险相对可控，
此外，该宗地的地理位置亦较为便利，有利于公司按期履行重大销售合同以及未来境外业务的
拓展。
（三）审议程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议
通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已
经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成
重组上市，无需经过有关部门批准。
本次对外投资暨关联交易事项不存在占用公司资金，不存在公司违法违规提供担保等情形
。
（一）交易对方基本情况
1、TyinrunLimited（天润国际发展有限公司）
企业名称：TyinrunLimited（天润国际发展有限公司）企业性质：有限责任公司
成立时间：2019年02月22日
住所：FLAT/RM0815/FWITTYCOMMERCIALBUILDING1A-1LTUNGCHOISTREETKL
董事：李晨
注册资本：10000港元
注册登记号：2797580
主营业务：进出口贸易
股东信息：
主要财务数据
四、交易的定价政策及定价依据
金证（上海）资产评估有限公司对SIAMTYINRUN股东全部权益价值进行了评估，并出具了
《宁波天益医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及的SIAMTYINRUNLIMITED股东全部权益价值
估值报告》（金证估报字【2024】第0036号）。评估报告结论依据资产基础法的评估作为结果
。以2024年6月30日作为评估基准日，被估值单位股东全部权益于估值基准日的市场价值为116
91.71万泰铢，增值率为48.99%。
SIAMTYINRUN股东权益评估增值主要来源于其持有的1宗泰国工业用地的评估增值，该宗地
由SIAMTYINRUN于2019年购入，土地面积为34036.00㎡，购买价格为7764.46万泰铢。随着泰国
工业经济发展和地价增长，该宗地市场价值亦有所上升。由于可获得相同园区内土地的现行市
场价格，故对该土地采用现行市场法估值，评估增值具有合理性。
本次交易的最终定价依据SIAMTYINRUN的评估结果，经交易各方友好协商确定，交易定价
合理，不存在显失公允及损害公司利益的情形。
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2024-11-04│重要合同
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一、合同签署概况
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或者“卖方”）于2024年10月31日与
ProCureMedicalGmbH（以下简称“PMG”或者“买方”）签订了《DISTRIBUTIONAGREEMENT》（
以下简称“分销合同”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《宁波天益医疗器械股份有限公司
章程》等相关规定，该事项不需要经过董事会和股东大会审议，亦无需独立董事发表独立意见
。
现将相关情况公告如下：
二、交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：ProCureMedicalGmbH
注册地址：Else-Kroner-Strasse161352BadHomburgv.d.H.,Germany.
主营业务：PMG主要从事医疗器械和消耗品的进口和销售业务，并根据相关的专业知识、
资源和许可来分销和销售产品。
2、关联关系说明：买方公司与公司不存在关联关系，上述交易不属于关联交易。
3、类似交易情况：公司与买方公司最近三个会计年度未发生该类交易。
4、履约能力分析：ProCureMedicalGmbH属于FreseniusMedicalCare（费森尤斯医疗）全
资子公司，信用状况良好，具备较好的履约能力。
三、合同的主要内容
1、合同标的：血液透析管路
2、合同签署时间：2024年10月31日
3、合同期限：5年
4、合同生效条件：1)合同经双方签字盖章；2)公司海外的生产基地及自动化产线要能如
期安装调试完成，保质保量的满足该合同的供货要求；3)如期完成公司海外生产的产品注册。
5、合同生效时间：2026年1月1日
6、合同有效期至：2030年12月31日
7、合同第一年金额：预计4000万美元。因考虑每年原材料价格变化，双方可以同意根据
双方同意的条件更改价格，以透明的单价运营，至少以材料成本、人工成本、间接成本和物流
/仓储成本这四个成本要素构成单价。
8、合同结算方式：公司根据PMG的采购订单进行生产发货，PMG领取产品后，公司向PMG开
具发票，PMG使用美元在开具的发票期限内全额支付无争议的发票。
9、违约责任:合同双方任何一方违约都要赔偿另一方公司及高管、董事、代理人、员工等
人成本、开支、费用或者损害赔偿，包括但不限于律师费和所有损失、成本、开支、费用或损
害赔偿（由索赔引起或者与之相关的损害）。
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2024-10-11│股权质押
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宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人、持股
5%以上股东吴志敏先生的通知，其将所持本公司股份办理了质押业务。
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2024-08-28│其他事项
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一、监事会会议召开情况
2024年8月27日，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十四次会议在公司会议室召开。本次会议由陈云俊主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。
符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
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2024-08-21│其他事项
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宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金5000万元永久
性补充流动资金，公司承诺：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
保荐机构国泰君安股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
一、募集资金基本情况
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