资本运作☆ ◇301097 天益医疗 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海金浦创新私募投│ 3000.00│ ---│ 1.87│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│上海弘盛厚德私募投│ 3000.00│ ---│ 6.90│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│南京汉科明德医疗科│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ -206.05│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产4,000万套血液 │ 2.39亿│ 889.63万│ 1.85亿│ 77.26│ ---│ 2025-10-01│
│净化器材建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│暂时闲置超募资金 │ 1.85亿│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
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│（宁乡）建设项目 │ 1.37亿│ 1950.85万│ 2886.11万│ 21.13│ ---│ 2026-10-01│
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│年产1,000万套无菌 │ 239.42万│ 0.00│ 239.42万│ 100.00│ ---│ 2025-10-01│
│加湿吸氧装置建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 6000.00万│ ---│ ---│ ---│
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│年产1,000万套无菌 │ 7900.00万│ 0.00│ 239.42万│ 100.00│ ---│ 2025-10-01│
│加湿吸氧装置建设项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│综合研发中心建设项│ 9200.00万│ 0.00│ 335.74万│ 3.26│ ---│ 2025-10-01│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│综合研发中心建设项│ 9200.00万│ 0.00│ 335.74万│ 3.65│ ---│ 2025-10-01│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ 0.00│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│（宁乡）建设项目 │ 0.00│ 1950.85万│ 2886.11万│ 21.13│ ---│ 2026-10-01│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │宁波益诺生智能制造有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品和接受劳务的关联交易 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │宁波天辉益企业管理有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人共同控制的企业持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │宁波天辉益企业管理有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、实际控制人共同控制的企业持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │南京汉科明德医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │南京汉科明德医疗科技有限公司 │
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│关联关系 │公司全资子公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │宁波益诺生智能制造有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-12-03 │
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│关联方 │SIAM TYINRUN LIMITED │
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│关联关系 │公司实际控制人之一、董事、副总经理亲属控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年12月2 │
│ │日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意│
│ │通过新加坡全资子公司PRIMACRONGLOBALPTE.LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“ │
│ │潽莱马克隆”）按照评估后的净资产以现金方式收购关联方TyinrunLimited（天润国际发展│
│ │有限公司，以下简称“天润国际”）持有的泰国公司SIAMTYINRUNLIMITED（以下简称“SIAM│
│ │TYINRUN”）99.9996%股权。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有SIA│
│ │MTYINRUN99.9996%股权，SIAMTYINRUN将纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （一）本次投资基本情况及目的 │
│ │ 公司拟通过新加坡子公司潽莱马克隆按照评估后的净资产以现金方式收购关联方天润国│
│ │际持有的泰国公司SIAMTYINRUN99.9996%股权。 │
│ │ 截至本公告披露日，SIAMTYINRUN未有实际经营业务，仅持有一处位于529,Mabyangporn│
│ │,pluakdang,RayongProvince,Thailand的地块，土地面积约34,036.00㎡，暂未开展施工建 │
│ │设。 │
│ │ 本次关联交易事项系为满足2024-084号公告所披露之日常经营重大销售合同（下称“重│
│ │大销售合同”）的合同生效条件：“（2）公司海外的生产基地及自动化产线要能如期安装 │
│ │调试完成，保质保量的满足该合同的供货要求”，因此公司拟在本次关联交易所得宗地建设│
│ │海外生产基地，以确保重大销售合同如期履行。同时，该重大销售合同生效时间为2026年1 │
│ │月1日，公司海外生产基地的整体建设时间较为紧凑，具体而言，公司计划于2025年年底前 │
│ │完成工厂建设，并于2026年初正式投产，未来该工厂将作为公司海外生产基地，向海外大客│
│ │户提供包括血液透析管路，营养管路等系列产品的生产供应。 │
│ │ （二）关联方与关联关系说明 │
│ │ SIAMTYINRUN为公司实际控制人之一、董事、副总经理吴斌先生之配偶李晨控制的企业 │
│ │，且吴斌先生在SIAMTYINRUN担任董事，故本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易事项系天益医疗为获取境外土地用于建设海外生产基地，而公司海外生产│
│ │基地的建设时间较为紧凑，相较于公司直接购买境外土地，本次交易周期较短、风险相对可│
│ │控，此外，该宗地的地理位置亦较为便利，有利于公司按期履行重大销售合同以及未来境外│
│ │业务的拓展。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审│
│ │议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）其他说明 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构│
│ │成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 本次对外投资暨关联交易事项不存在占用公司资金，不存在公司违法违规提供担保等情│
│ │形。 │
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│公告日期 │2024-05-31 │
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│关联方 │宁波天润益管理咨询合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │其控股股东为公司控股股东设立的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、共同投资暨关联交易概述 │
│ │ 宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2024年5月31 │
│ │日召开第三届第十四次董事会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，│
│ │同意向宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”或“SPVB”）增资人民│
│ │币6000万元，增资完成后，天益医疗将持有宁波天辉益20.87%的股权。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。本议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （一）本次投资基本情况 │
│ │ 宁波天辉益的新加坡全资子公司TYHCInternationalPTE.LTD（以下简称“买方”）于20│
│ │24年5月30日在德国汉诺威与NikkisoCo.,Ltd（以下简称“NKS”或“卖方”）签署正式协议│
│ │，将以现金方式收购NKS持有的CRRT业务（以下简称“标的业务”），本次交易对价预计为4│
│ │354万欧元。 │
│ │ 标的业务具体包括：（1）NKS持有的NikkisoEuropeGmbH（以下简称“NEG”）100%股权│
│ │以及NikkisoCriticalCareMedicalSupply(Shanghai)Co.,Ltd（以下简称“NMS”）100%股权│
│ │；（2）NKS下属公司NikkisoMedicalThailandCo.,Ltd（以下简称“NMT”）持有的标的业务│
│ │相关资产；（3）NKS持有的CRRT业务相关的知识产权。 │
│ │ （二）关联方与关联关系说明 │
│ │ 天益医疗本次拟向宁波天辉益增资人民币6000万元，宁波天辉益的控股股东为宁波天润│
│ │益管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称”宁波天润益“或“SPVA”），宁波天润益由│
│ │天益医疗控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌共同投资设立，故本次投资构成关联交易。 │
│ │ （三）审议程序 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审│
│ │议通过，关联董事吴志敏先生、吴斌先生已回避表决。 │
│ │ 本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立│
│ │董事过半数同意。 │
│ │ 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）其他说明 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构│
│ │成重组上市，无需经过有关部门批准。 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │宁波益诺生智能制造有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品和接受劳务的关联交易 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │宁波益诺生智能制造有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吴斌 850.00万 14.42 70.83 2024-01-17
吴志敏 720.00万 12.21 25.71 2024-10-11
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合计 1570.00万 26.63
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-10-11 │质押股数(万股) │720.00 │
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│质押占所持股(%) │25.71 │质押占总股本(%) │12.21 │
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│股东名称 │吴志敏 │
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│质押方 │上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 │
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│质押起始日 │2024-10-10 │质押截止日 │2030-12-31 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年10月10日吴志敏质押了720.0万股给上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2024-01-17 │质押股数(万股) │400.00 │
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│质押占所持股(%) │33.33 │质押占总股本(%) │6.79 │
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│股东名称 │吴斌 │
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│质押方 │中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行 │
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│质押起始日 │2024-01-16 │质押截止日 │2033-08-02 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年01月16日吴斌质押了400.0万股给中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-19│对外担保
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一、担保情况概述
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于2025年3月19日
召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》，同
意由天益医疗为泰国全资孙公司TIANYIMEDICAL(THAILAND)LIMITED（以下简称“泰国天益”）
提供不超过40000万元人民币担保，用于支持泰国项目建设。本次担保额度自董事会会议审议
通过之日起12个月内有效，同时董事会拟授权公司法定代表人签署上述担保事项涉及的所有文
件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，上述担保事项无需提交股东
会审议。
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2025-03-06│重要合同
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宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天益医疗”）于
近日与公司控股股东、实际控制人吴志敏、吴斌及其控制的宁波天辉益企业管理有限责任公司
（以下简称“宁波天辉益”）签订了《股权委托管理协议》（以下简称“委托协议”、“本协
议”），吴志敏、吴斌同意将其通过宁波天辉益直接或间接持有的日机装（上海）实业有限公
司（以下简称“NMS”）、NikkisoEuropeGmbH（以下简称“NEG”）、ThorvardMedical(Thail
and)Limited（以下简称“TML”）、NikkisoBelgiumB.V.（以下简称“NBE”）、NikkisoUKCo
.,Ltd.（以下简称“NUK”）、NikkisoSpainS.L.（以下简称“NSP”）及NikkisoColombiaSAS
（以下简称“NCO”，与NMS、NEG、TML、NBE、NUK、NSP合称为“标的公司”）的股权（以下
简称“标的股权”，不包含实控人通过天益医疗直接或间接对应持有的标的公司股权）对应的
股东权利委托天益医疗进行管理及行使。
一、签订《股权委托管理协议》的背景
天益医疗向控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生控制的宁波天辉益增资人民币60
00万元，并最终通过宁波天辉益及其新加坡全资子公司TYHCInternationalPTE.LTD以现金方式
收购NikkisoCo.,Ltd持有的CRRT业务，目前该项目已完成交割。具体内容详见在公司中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-048）、《关于与关联方共同投资暨关联交易的更正公告》（公告编号：20
24-051）及《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-011）。
2024年5月31日，公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生向公司出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，目前该《承诺函》正在正常履行中，具体内容详见公司在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承
诺的公告》（公告编号：2024-049）。
2025年2月14日，公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生向公司出具了《关于
避免同业竞争的补充承诺函》，根据补充承诺约定，自本次交易交割完成之日起30日内，宁波
天辉益等相关主体将与天益医疗签署委托管理协议，将宁波天辉益控制的相关企业（以下合称
“标的企业”）的业务经营管理权或其股东的股东权利委托天益医疗行使，具体内容详见公司
在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于控股股东、实际控制人避免
同业竞争补充承诺的公告》（公告编号：2025-012）。
二、《股权委托管理协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方1：宁波天辉益企业管理有限责任公司
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