资本运作☆ ◇301111 粤万年青 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│华银国际医药港集团│ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│（汕头）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广东中欧国际医药有│ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│汕头贝康恩泽健康管│ 700.00│ ---│ 70.00│ ---│ -118.77│ 人民币│
│理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│中成药生产扩建项目│ 2.26亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 2024-12-31│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│尚未指定具体用途 │ 909.01万│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│
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│研发中心建设项目 │ 5481.88万│ 8.11万│ 815.99万│ 14.89│ 0.00│ 2024-12-31│
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│补充营运资金项目 │ 8000.00万│ 0.00│ 8000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-22 │
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│关联方 │汕头市华银房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房产 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-22 │
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│关联方 │汕头市华银集团有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房产 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-22 │
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│关联方 │汕头市华银房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房产 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-22 │
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│关联方 │汕头市华银集团有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房产 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-20 │
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│关联方 │陈秀燕 │
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│关联关系 │公司董事、财务总监和董事会秘书 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、对外投资暨关联交易概述 │
│ │ 1、根据广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及经营需要，公 │
│ │司全资子公司华银国际医药港集团（汕头）有限公司（以下简称“医药港”）拟与广州诺亚│
│ │投资发展有限公司（以下简称“诺亚投资”）及陈秀燕女士共同投资设立汕头诺亚唯康医疗│
│ │管理有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以工商登记部门核准的名称为准），│
│ │注册资本为1,000万元人民币，其中医药港认缴出资额560万元，占注册资本56.00%；诺亚投│
│ │资认缴出资额190万元，占注册资本19.00%；陈秀燕女士认缴出资额250万元，占注册资本25│
│ │.00%。 │
│ │ 2、鉴于陈秀燕女士为公司董事、财务总监兼董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业 │
│ │板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）相关规定，陈秀燕女士为公司关联自然人│
│ │，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、公司独立董事已于2024年2月18日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，全体│
│ │独立董事一致审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提│
│ │交公司董事会审议。 │
│ │ 公司已于2024年2月19日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议 │
│ │，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈秀燕女士回避表│
│ │决。 │
│ │ 根据《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本次对外投资暨关联交│
│ │易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。 │
│ │ 本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 二、交易对手方介绍 │
│ │ （一）交易对手方一： │
│ │ 1、名称：广州诺亚投资发展有限公司 │
│ │ 2、住所：广州市天河区珠江东路6号5501房（部位：自编04-05单元）（仅限办公） │
│ │ 3、企业类型：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 4、法定代表人：苏伟 │
│ │ 5、注册资本：100万元人民币 │
│ │ 6、主营业务：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场营销策划;健 │
│ │康咨询服务（不含诊疗服务）;企业管理咨询;企业管理;企业总部管理;母婴生活护理（不含│
│ │医疗服务）;软件开发;信息技术咨询服务;医疗美容服务;医疗服务 │
│ │ 7、股东情况：广州方舟诺亚医疗管理服务有限公司持股100%，实际控制人为仁山优社 │
│ │中国（香港）有限公司 │
│ │ 诺亚投资不属于失信被执行人，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理│
│ │人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。 │
│ │ （二）交易对手方二： │
│ │ 陈秀燕，女，中国国籍，身份证号码：4405**********5347，住址：广东省汕头市金平│
│ │区海安街道。 │
│ │ 陈秀燕不属于失信被执行人，是公司董事、财务总监和董事会秘书，为公司关联自然人│
│ │。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-23│其他事项
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一、情况概述
1、广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第二届董事
会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联
交易的议案》，同意公司全资子公司华银国际医药港集团（汕头）有限公司（以下简称“医药
港”）与广州诺亚投资发展有限公司（以下简称“诺亚投资”）及陈秀燕女士共同投资设立汕
头诺亚唯康医疗管理有限公司（以下简称“诺亚唯康”），具体内容详见公司同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号
：2024-005）。
2、公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子
公司对外投资的议案》，同意将合资公司股东认缴出资额调整为：医药港认缴出资额810万元
，占注册资本81.00%；诺亚投资认缴出资额190万元，占注册资本19.00%，其他事项不变，具
体内容详见公司2024年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更全资子
公司对外投资的公告》（公告编号：2024-016）。
近日，公司已完成诺亚唯康设立的相关工商登记手续，并取得汕头市市场监督管理局颁发
的营业执照，具体登记信息如下：
公司名称：汕头诺亚唯康医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91440500MADGBEH959
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：汕头市龙湖区长平路94号华银国际大厦1、2幢501、502和505号房
法定代表人：欧先涛
经营范围：医疗服务;诊所服务;依托实体医院的互联网医院服务;企业管理;医院管理;餐
饮管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);健康咨询服务(不含诊疗服务);品牌管理;远
程健康管理服务;企业管理咨询;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品批发;化妆
品零售;个人卫生用品销售;日用品销售;母婴用品销售;药品零售;第三类医疗器械经营;食品互
联网销售;母婴生活护理(不含医疗服务);企业总部管理;保健食品(预包装)销售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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2024-04-22│其他事项
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广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会
第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分固定资产报废处置的议案
》。现将具体情况公告如下：
一、本次固定资产报废处置的情况概述
鉴于公司目前部分固定资产设备出现运行稳定性差，故障率高，维修成本高于回报等情况
。基于谨慎性原则，为客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及
公司相关制度的规定，公司拟对上述不能满足公司生产要求的部分固定资产进行报废。
经公司相关部门盘点清查，本次拟报废的设备原值合计4329274.67元，净值合计3780899.
87元，拟报废净额合计3780899.87元。
二、本次部分固定资产报废处置对公司的影响
本次固定资产报废主要依据《企业会计准则》及公司相关制度的规定，符合公司日常运营
的需求，预计将减少公司2023年度利润总额3780899.87元，能有效提升公司资产的运营效率，
不会对公司日常生产经营等产生重大影响。
三、董事会关于本次部分固定资产报废处置的说明
公司对不能满足生产经营需求的固定资产进行报废处置，符合公司的实际情况和《企业会
计准则》等有关政策的规定，能更加公允地反映公司资产情况，使公司的会计信息更加真实可
靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此同意本次固定
资产报废处置事项。
四、监事会意见
经审核，监事会认为公司按照《企业会计准则》和有关规定报废部分固定资产，符合公司
的实际情况，部分固定资产报废能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，同意对该部分固
定资产进行报废处置。
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2024-04-22│其他事项
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广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会
第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的
议案》，同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，该议案尚需提
交2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
（1）机构名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构类型：特殊普通合伙
（3）成立日期：2013年12月9日
（4）注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。
（5）首席合伙人：童益恭先生
（6）上年度末合伙人数量：66名；注册会计师人数：337名
（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：173人
（8）最近一年经审计的收入总额：44676.50万元
（9）最近一年经审计的审计业务收入：42951.70万元
（10）最近一年经审计的证券业务收入：24547.76万元
（11）上年度上市公司审计客户家数：82家
（12）审计客户的主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业
、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、电力、热力、燃气及水
生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等。
（13）审计收费：10395.46万元
（14）本公司同行业上市公司审计客户家数：64家
2、投资者保护能力：截至2023年12月31日，华兴事务所购买了累计赔偿限额为8000万元
的职业保险，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3、诚信记录
（1）华兴会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0
次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（2）11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次
、自律监管措施1次和自律惩戒2次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：张凤波，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，从事证券服务
业务超过14年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组
审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：刘琪，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，从事证券服务业
务超过10年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审
计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人（拟）：游泽侯，注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2019
年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署或复核了多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人张凤波、拟签字注册会计师刘琪及项目质量控制复核人游泽侯最近三年
均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
华兴事务所、拟签字项目合伙人张风波、拟签字注册会计师刘琪及项目质量控制复核人游
泽侯不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2023年度财务审计费用为80万元（含税）。2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规
模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的
工作量确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况决定审计机构的报酬、调
整服务范围或个别事项另作安排等事宜。
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2024-04-22│对外投资
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一、对外投资变更的情况概述
1、广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第二届董事
会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联
交易的议案》，同意公司全资子公司华银国际医药港集团（汕头）有限公司（以下简称“医药
港”）与广州诺亚投资发展有限公司（以下简称“诺亚投资”）及陈秀燕女士共同投资设立汕
头诺亚唯康医疗管理有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以工商登记部门核准的
名称为准），注册资本为1000万元人民币，其中医药港认缴出资额560万元，占注册资本56.00
%；诺亚投资认缴出资额190万元，占注册资本19.00%；陈秀燕女士认缴出资额250万元，占注
册资本25.00%。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全
资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。
2、鉴于上述对外投资尚未签署合作协议，且合资公司参股股东拟发生变更，公司于2024
年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司对外投资的议
案》，同意将合资公司股东认缴出资额调整为：医药港认缴出资额810万元，占注册资本81.00
%；诺亚投资认缴出资额190万元，占注册资本19.00%，其他事项不变，具体以工商审批结果为
准。
3、根据《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本次对外投资变更事
项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。
本次变更对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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2024-04-22│其他事项
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广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会
第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>
的议案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案内容
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司
股东的净利润33501697.88元，母公司报表实现净利润35893962.31元。截至2023年12月31日，
公司合并报表未分配利润为177884501.43元，母公司未分配利润为180024434.52元。根据利润
分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可
供股东分配的利润为177884501.43元。
公司本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，在保障公司持续经营和长期发展的前提
下，公司拟定的2023年度利润分配预案如下：
以截止至2023年12月31日公司总股本160000000股为基准，向全体股东按每10股派发现金
股利1.0元（含税）、不送红股、不进行资本公积金转增股本，合计派发现金股利总额1600000
0.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
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2024-02-20│对外投资
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一、对外投资暨关联交易概述
1、根据广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及经营需要，公司
全资子公司华银国际医药港集团（汕头）有限公司（以下简称“医药港”）拟与广州诺亚投资
发展有限公司（以下简称“诺亚投资”）及陈秀燕女士共同投资设立汕头诺亚唯康医疗管理有
限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，最终以工商登记部门核准的名称为准），注册资本
为1000万元人民币，其中医药港认缴出资额560万元，占注册资本56.00%；诺亚投资认缴出资
额190万元，占注册资本19.00%；陈秀燕女士认缴出资额250万元，占注册资本25.00%。
2、鉴于陈秀燕女士为公司董事、财务总监兼董事会秘书，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）相关规定，陈秀燕女士为公司
关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、公司独立董事已于2024年2月18日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，全体独
立董事一致审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公
司董事会审议。
公司已于2024年2月19日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事陈秀燕女士回避表决。
根据《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本次对外投资暨关联交易
事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资暨关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易对手方一：
1、名称：广州诺亚投资发展有限公司
2、住所：广州市天河区珠江东路6号5501房（部位：自编04-05单元）（仅限办公）
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：苏伟
5、注册资本：100万元人民币
6、主营业务：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场营销策划;健康
咨询服务（不含诊疗服务）;企业管理咨询;企业管理;企业总部管理;母婴生活护理（不含医疗
服务）;软件开发;信息技术咨询服务;医疗美容服务;医疗服务
7、股东情况：广州方舟诺亚医疗管理服务有限公司持股100%，实际控制人为仁山优社中
国（香港）有限公司
诺亚投资不属于失信被执行人，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人
员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。
（二）交易对手方二：
陈秀燕，女，中国国籍，身份证号码：4405**********5347，住址：广东省汕头市金平区
海安街道。
陈秀燕不属于失信被执行人，是公司董事、财务总监和董事会秘书，为公司关联自然人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资暨关联交易事项系经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑
多种因素，按各自认缴出资额确定其在合资公司的持股比例。相关投资按照市场规则进行，符
合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
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2024-02-20│其他事项
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广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第二届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会成员的议案》，现将相关
情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施
行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善
公司治理结构，健全董事会决策机制，公司对审计委员会部分成员进行调整，公司董事、财务
总监兼董事会秘书陈秀燕女士不再担任公司第二届董事会审计委员会委员职务。
为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》以及《公司章程》等规定，董事会同意对第二届董事会审计委员会委员进行调整，同意
选举董事欧泽庆先生担任第二届董事会审计委员会委员，任期自第二届董事会第十七次会议审
议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
调整前后委员会成员情况如下：
调整前：苏旭东（召集人）、杨农、陈秀燕
调整后：苏旭东（召集人）、杨农、欧泽庆
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2024-02-01│其他事项
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近日，广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）从国家商务部网站获悉，根据
《商务部等5部门关于公布第三批中华老字号名单的通知》，公司“万年青”品牌成功被商务
部、文化和旅游部、市场监管总局、国家知识产权局、国家文物局等五部门认定为第三批中华
老字号，公司被认定为中华老字号企业。
本次中华老字号认定，是各地商务主管部门会同相关部门根据《中华老字号示范创建管理
办法》相关规定，对照《中华老字号示范创建评价指标》，在坚持“优中选优”的原则下，深
入挖掘遴选一批历史文化深厚、经营管理规范、创新发展能力突出的企业向商务部推荐，旨在
推动老字号守正创新发展。
下一步，公司将积极做好
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