资本运作☆ ◇301160 翔楼新材 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-05-23│ 31.56│ 5.35亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-26│ 27.86│ 2451.68万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-12-12│ 29.47│ 1.05亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-09-30│ 16.92│ 1675.08万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-28│ 26.85│ 2362.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-09-29│ 10.98│ 1576.18万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│安徽翔楼 │ 20000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产精密高碳合金钢│ 2.20亿│ 19.26万│ 4.25亿│ 102.88│ -230.68万│ 2025-04-30│
│带4万吨项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 7500.00万│ 100.00│ ---│ 2023-12-31│
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│研发中心建设项目 │ 4830.00万│ 50.00万│ 4826.30万│ 99.92│ ---│ 2025-04-30│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-12 │
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│关联方 │钱和生、苏州和升控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其持股的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │特别风险提示： │
│ │ 1、苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以 │
│ │下简称“本次发行”）相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下│
│ │简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的│
│ │注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人钱和生先生及其全资控股的 │
│ │苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市│
│ │规则》的规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 │
│ │ 3、本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权 │
│ │分布不具备上市条件。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司拟向特定对象钱和生及其全资控股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股│
│ │”）发行2000000股股票，两名认购对象各认购1000000股，发行价格为50.15元/股，募集资│
│ │金总额为10030万元。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%│
│ │，定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。就上述事项，钱和生先生、│
│ │和升控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因钱和生先生为公司董事、实际控│
│ │制人、控股股东，苏州和升控股有限公司系钱和生先生持股100%的公司，根据《深圳证券交│
│ │易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 本次关联交易经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过│
│ │，关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交公司│
│ │股东大会的审议，并需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）钱和生先生 │
│ │ 钱和生先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 │
│ │ 2004年2月至2005年12月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005年1月至2015年8 │
│ │月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005年12月至2016年3月任苏州翔楼金属制品有 │
│ │限公司执行董事；2019年7月至今任苏州翔楼新材料股份有限公司董事；2022年7月至今任安│
│ │徽翔楼新材料有限公司执行董事、总经理；2023年1月至今任苏州和升控股有限公司执行董 │
│ │事、总经理；自股份公司设立之日起担任董事长，全面负责公司战略规划。 │
│ │ （二）和升控股 │
│ │ 企业名称：苏州和升控股有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人独资） │
│ │ 注册地址：江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷29号 │
│ │ 法定代表人：钱和生 │
│ │ 注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 成立日期：2023年1月18日 │
│ │ 经营期限：2023年1月18日至无固定期限 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-23│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事
会第五次会议，审议了《关于确认公司2025年度董事薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》，
该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议；同时，第四届董事会第五次会议审议通
过了《关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》。现将相关
情况公告如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
2025年度，在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬，公司独立董事的薪酬以津贴形式按季度发放。公司董事、高级管理人员
2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》。
二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
为进一步完善公司激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关规
定，结合公司经营规模及行业、地区薪酬水平，公司拟制定2026年度董事、高级管理人员薪酬
方案如下：
（一）适用对象
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬标准
1、独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2、在公司任职的非独立董事、高级管理人员
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励等部
分组成。
（1）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确
定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（2）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效
薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（3）公司可以采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实
际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
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2026-04-23│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决定于2026
年5月14日（星期四）召开公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。现将本次股
东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-23│其他事项
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1.本次利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司截至本次董事会决议日披露总股本11
3555818股为基数，向全体股东每10股派息7元（含税），现金分红总额79489072.60元，同时
以资本公积金每10股转增4.5股，合计转增51100118股，转增后公司总股本为164655936股(具
体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准)。
2.如在本利润分配及资本公积转增股本预案公告后至实施前，因股权激励行权、可转债转
股、股份回购等股本总额发生变动情形时，导致总股本扣除回购专户中股份的基数及公司总股
本发生变动的，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
3.公司现金分红预案不触及本所《创业板股票上市规则》第9.4条规定相关情形。
一、审议程序
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事
会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1、分配基准：2025年度。
2、经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司
股东的净利润208218878.79元，母公司净利润为218654509.10元。根据《公司法》《公司章程
》的规定，母公司账面累计盈余公积已超过公司注册资本的50%，故本年可不计提法定盈余公
积。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为814144354.69元，公司合并报表累计未分
配利润为799429298.34元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确
定具体的利润分配总额和比例，公司2025年度可供分配利润为799429298.34元。
3、根据中国证监会鼓励上市公司现金分红政策，给予投资者稳定、合理回报的指导意见
，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2025年度利润分
配预案如下：
以本次董事会决议日总股本113555818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含
税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。本次合计派发现金红利7948907
2.60元（含税），合计转增51100118股，转增后股本将增至164655936股(具体以中国证券登记
结算有限公司实际登记为准)。
4、本次利润分配后，公司2025年度累计现金分红总额为79489072.60元（含税），2025年
度公司回购股份（以自有资金采用集中竞价方式回购的股份)注销总额为118478377元，现金分
红和回购注销金额合计197967449.60元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为95.0
8%。
5、如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数
发生变动，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
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2026-04-23│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第四届董事会
第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2025年
年度股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是一家具有证券、期
货等金融业务审计资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在
担任公司2025年度审计机构期间，公证天业会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
职业准则，较好地完成了公司2025年年度财务报告审计的各项工作。综合考虑审计质量和服务
水平，公司董事会拟续聘公证天业会计师事务所为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构
，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与公证天
业协商确定2026年度相关审计费用。
（一）机构信息
1、基本信息。
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业
）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2025年末，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数172人。
（7）公证天业2025年度经审计的收入总额29306.46万元，其中审计业务收入24980.16万
元，证券业务收入15706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额85
48.62万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技
术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户65家。
2、投资者保护能力。
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责
任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在
20%的范围内承担连带赔偿责任。
3、诚信记录。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪
律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
22名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次、纪律
处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行
为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：邓明勇
1998年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在公证天业执业，20
24年将开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有建研院（603183）、蓝
丰生化（002513）、上能电气（300827）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜
任能力。
签字注册会计师：何伟
2022年11月成为注册会计师，2020年11月开始从事上市公司审计，2020年11月开始在公证
天业执业，2023年2月开始为本公司提供审计服务；近三年作为主项目组要成员参与的上市公
司和挂牌公司审计项目有安洁科技（002635）、特思达(831510)、江苏金色(838669)等，具有
证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。项目质量控制复核人：秦志军
1995年12月成为注册会计师，1997年3月开始从事上市公司审计，1993年12月开始在公证
天业执业，近三年复核或签署的上市公司有苏常柴A(000570)、千红制药
(002550)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受
到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
3.独立性。公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能
影响独立性的情形。
4.审计收费。
公司2025年度审计费用为110万元（含税），其中年度财务报告审计费用95万元，年度内
部控制审计费用15万元。
2025年度审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度
，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。2026年度审计费用
将按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等标准确定，提
请股东会授权公司经营管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定公司2026年度审计
费用。
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2026-04-23│银行授信
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事
会第五次会议，审议通过了《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》，本议案尚需提
交公司2025年年度股东会审议。现将相关内容公告如下：
一、向银行申请授信额度概述
为满足公司经营资金需求，公司（含控股子公司）拟向银行申请额度不超过人民币18亿元
（含）的授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、信
用证等，上述额度内可循环使用。如银行等金融机构要求提供担保，则公司或控股子公司可用
自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担保、控股
子公司之间相互提供担保。授权期限为自2025年度股东会审议通过之日起12个月。该额度是根
据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际
授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定
。
为顺利推进公司及控股子公司2026年度向银行申请授信额度及贷款工作，公司董事会提请
股东会授权经营管理层在该额度范围内办理授信、贷款等业务的相关手续，签署各项法律文件
，授权有效期自2025年度股东会审议通过之日起一年。
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2026-04-23│委托理财
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重要内容提示：
1、投资种类：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投
资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、固定收益信托等
）。
2、投资金额：公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安
全性高、流动性好、风险低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、风险提示：尽管公司会选择安全性高、流动性好的低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场
的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期，敬请投资者注意投资风险。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第四届董事会
第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常经营
的情况下，使用不超过人民币3亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产
品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效
期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易到期时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计
算。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：一、使用自有资金进行现
金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分闲置自
有资金购买理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动
性好、风险低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，仅投资于安全性高、满足保
本要求、流动性好、投资期限不超过12个月的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构
性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）4、投资期限
使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效
期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易到期时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计
算。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
5、资金来源
公司自有资金。
6、授权及实施
在额度范围内，董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相
关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
交易与关联交易》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
二、审议程序
公司于2026年4月10日召开第四届董事会战略委员会第一次会议、2026年4月22日召开第四
届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。根据相关规定
，本次使用闲置自有资金进行现金管理额度在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东会
审议。
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2026-02-05│其他事项
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1、本次归属日：2026年2月10日
2、本次符合归属条件的激励对象人数：39人，本次第二类限制性股票拟归属的第二类限
制性股票数量：1435498股(调整后），占目前公司股本总额的1.28%
3、本次第二类限制性股票上市流通日为2026年2月10日，本次归属的限制性股票不设限售
期
4、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东会授权，
公司于2026年1月27日召开第四届董事会第四会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划
第二个归属期归属股份的登记工作。
现将有关情况公告如下：
一、2023年限制性股权激励计划实施情况概要
（一）2023年限制性股票激励计划简述
2023年9月6日公司召开2023年第二次临时股东会，审议《关于公司<2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予价格：17.93元/股
4、授予数量：3000000股
5、激励对象：本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员（不包括独
立董事、监事）
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2026-01-27│价格调整
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月27日召开了第四届董事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案
》，因实施2024年年度权益分派方案，依照公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对
2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分限制性股票的授予价格、
授予数量进行调整，将授予价格由17.93元/股调整为10.98元/股，已授予但尚未归属的限制性
股票数量由201万股调整为291.4498万股（各激励对象的限制性股票数量不足一股的向下取整
）。
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2026-01-27│其他事项
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1、本次符合归属条件的激励对象人数：39人，本次第二类限制性股票拟归属的股票数量
：1,435,498股(调整后），占目前公司股本总额的1.28%。
2、第二类限制性股票授予价格：10.98元/股（调整后），归属股票来源：公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票。
3、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关股票上市流
通的提示性公告，敬请投资者关注。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月27日召开第四届董事会
第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案
》，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司
2023年第二次临时股东会的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属
条件已经成就，将为激励对象办理第二个归属期限制性股票归属相关事宜。
（一
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