资本运作☆ ◇301160 翔楼新材 更新日期：2026-07-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2022-05-23│ 31.56│ 5.35亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-10-26│ 27.86│ 2451.68万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-12-12│ 29.47│ 1.05亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-09-30│ 16.92│ 1675.08万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-28│ 26.85│ 2362.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-09-29│ 10.98│ 1576.18万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2026-06-25│ 34.11│ 6832.15万│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│安徽翔楼 │ 20000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产精密高碳合金钢│ 2.20亿│ 19.26万│ 4.25亿│ 102.88│ -230.68万│ 2025-04-30│
│带4万吨项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 7500.00万│ 100.00│ ---│ 2023-12-31│
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│研发中心建设项目 │ 4830.00万│ 50.00万│ 4826.30万│ 99.92│ ---│ 2025-04-30│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-12 │
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│关联方 │钱和生、苏州和升控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其持股的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增发发行 │
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│交易详情 │特别风险提示： │
│ │ 1、苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以 │
│ │下简称“本次发行”）相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下│
│ │简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的│
│ │注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人钱和生先生及其全资控股的 │
│ │苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市│
│ │规则》的规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。 │
│ │ 3、本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权 │
│ │分布不具备上市条件。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司拟向特定对象钱和生及其全资控股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股│
│ │”）发行2000000股股票，两名认购对象各认购1000000股，发行价格为50.15元/股，募集资│
│ │金总额为10030万元。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%│
│ │，定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。就上述事项，钱和生先生、│
│ │和升控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因钱和生先生为公司董事、实际控│
│ │制人、控股股东，苏州和升控股有限公司系钱和生先生持股100%的公司，根据《深圳证券交│
│ │易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 本次关联交易经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过│
│ │，关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交公司│
│ │股东大会的审议，并需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）钱和生先生 │
│ │ 钱和生先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 │
│ │ 2004年2月至2005年12月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005年1月至2015年8 │
│ │月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005年12月至2016年3月任苏州翔楼金属制品有 │
│ │限公司执行董事；2019年7月至今任苏州翔楼新材料股份有限公司董事；2022年7月至今任安│
│ │徽翔楼新材料有限公司执行董事、总经理；2023年1月至今任苏州和升控股有限公司执行董 │
│ │事、总经理；自股份公司设立之日起担任董事长，全面负责公司战略规划。 │
│ │ （二）和升控股 │
│ │ 企业名称：苏州和升控股有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（自然人独资） │
│ │ 注册地址：江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷29号 │
│ │ 法定代表人：钱和生 │
│ │ 注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 成立日期：2023年1月18日 │
│ │ 经营期限：2023年1月18日至无固定期限 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-07-09│价格调整
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月9日召开了第四届董事会
第八次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》
，因实施2025年年度权益分派方案，依照公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对20
26年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分限制性股票的授予价格、授
予数量进行调整，将授予价格由29.47元/股调整为19.85元/股，已授予但尚未归属的限制性股
票数量由100万股调整为145万股。
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2026-07-09│其他事项
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1、本次权益变动系苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”）
控股股东、实际控制人钱和生及其一致行动人苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”
）认购公司向特定对象发行股票所致。
2、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。经中国证券监督管理委员
会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔20
26〕709号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2060979股。本次发行后，
其持股比例由8.05%被动稀释至7.95%，持股变动触及1%整数倍的情形。
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2026-07-09│其他事项
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1、限制性股票授予日：2026年7月9日
2、限制性股票授予数量：145.00万股（调整后）
3、限制性股票授予价格：19.85元/股（调整后）
4、股权激励方式：第二类限制性股票《苏州翔楼新材料股份有限公司2026年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经
成就，根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的授权，公
司于2026年7月9日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因实施2025年年度权益分派方案，依照公司限制性
股票激励计划的相关规定，同意公司对2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划
”）授予部分限制性股票的授予价格、授予数量进行调整，将授予价格由29.47元/股调整为19
.85元/股，确定授予限制性股票数量由100万股调整为145万股。
一、本次激励计划简述
2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
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2026-06-08│重要合同
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议、2025
年第三次临时股东会审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》。
鉴于近期公司拟出资3000万元认购浙江银杏未来成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
份额事项构成财务性投资，公司从本次拟募集资金总额中扣除；同时，公司已于近日实施2025
年年度权益分派方案，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格和发行股票数
量做出调整。2026年6月8日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认
购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》。根据公司2025年第三次临时股
东会对董事会的授权，该议案无需提交股东会审议。
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：苏州翔楼新材料股份有限公司
乙方（认购人）：钱和生（“乙方一”）、苏州和升控股有限公司（“乙方二”）签订时
间：2026年6月8日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）
（二）协议主要内容
1、原协议（即各方于2025年8月12日签订的《附条件生效的股份认购协议》）“第二条本
次发行与认购”之“2.2认购价格、方式、数量”修订如下：（1）认购价格：本次发行的最终
发行价格为34.11元/股。
（2）认购方式：根据上述发行价格的约定，乙方一同意以50149988.73元的现金认购本次
发行股票，乙方二同意以20150004.96元的现金认购本次发行股票。
（3）认购数量：乙方的认购数量为2060979股，其中，乙方一的认购数量为1470243股，
乙方二的认购数量为590736股，由乙方以现金认购。
2、本补充协议作为对原协议的补充，与原协议具有同等法律效力；本补充协议未做约定
的，以原协议约定为准并按照原协议约定执行，原协议与本补充协议相冲突的，以本补充协议
约定为准。
3、除本补充协议另有明确定义外，本补充协议中所使用的定义术语具有和原协议中相同
的含义。
4、本补充协议自各方签署后生效。
5、本补充协议一式陆份，具有同等法律效力，各方各执壹份，其余作为向有关机关报送
的文件。
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2026-06-05│对外投资
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1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——交易与关联交易》《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，本次共同投资无需提交公司董事会、股东会审议，不构成同业竞争和关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司本次增资产业投资基金，投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周
期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使产业投资基金总体收益水平存在不确定的风
险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
3、本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金，不会与本公司经营业务形成
同业竞争，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。本次投资是本公司发展
模式的探索创新，公司将依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，构建新
经济的研究、培育和投资平台，加快公司发展步伐，使公司获得更大的发展空间，对公司有积
极影响。
一、与专业投资机构共同投资的情况
（一）基本情况
根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的需要，为进一步拓展
公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合
竞争力。近日，公司作为有限合伙人与易思维（杭州）科技股份有限公司共同对浙江银杏未来
成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）进行增资，并与普通合伙人浙江银杏谷投资有限公司
，以及其他有限合伙人浙江省金投科创母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州高科
技创业投资管理有限公司、杭州高新创业投资有限公司、浙江新干线传媒投资有限公司、陈向
明、俞培斌、胜达集团有限公司、浙江海欣盛科技有限公司、浙江吉华集团股份有限公司、庞
友谊、徐冠华、朱丽共同签署《浙江银杏未来成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙
协议》（以下简称“合伙协议”），全体合伙人的认缴出资总额为人民币82810万元，出资方
式均为货币。公司拟以自有资金认缴出资人民币3000万元，出资比例为3.6228%。
（二）关联关系及其他事项说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东会
审议，不构成同业竞争和关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
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2026-05-14│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年5月14日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月
14日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2026年5月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）新厂区2楼会
议室，苏州市吴江区学营路285号。
3、会议召开方式：本次股东会采取现场与网络投票相结合的方式
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2026-04-23│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事
会第五次会议，审议了《关于确认公司2025年度董事薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》，
该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议；同时，第四届董事会第五次会议审议通
过了《关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度薪酬方案的议案》。现将相关
情况公告如下：
一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
2025年度，在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬，公司独立董事的薪酬以津贴形式按季度发放。公司董事、高级管理人员
2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》。
二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
为进一步完善公司激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》及公司《章程》等相关规
定，结合公司经营规模及行业、地区薪酬水平，公司拟制定2026年度董事、高级管理人员薪酬
方案如下：
（一）适用对象
公司2026年度任期内的董事、高级管理人员
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）薪酬标准
1、独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2、在公司任职的非独立董事、高级管理人员
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励等部
分组成。
（1）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确
定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（2）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效
薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（3）公司可以采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实
际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。
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2026-04-23│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决定于2026
年5月14日（星期四）召开公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。现将本次股
东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-23│其他事项
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1.本次利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司截至本次董事会决议日披露总股本11
3555818股为基数，向全体股东每10股派息7元（含税），现金分红总额79489072.60元，同时
以资本公积金每10股转增4.5股，合计转增51100118股，转增后公司总股本为164655936股(具
体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准)。
2.如在本利润分配及资本公积转增股本预案公告后至实施前，因股权激励行权、可转债转
股、股份回购等股本总额发生变动情形时，导致总股本扣除回购专户中股份的基数及公司总股
本发生变动的，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
3.公司现金分红预案不触及本所《创业板股票上市规则》第9.4条规定相关情形。
一、审议程序
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事
会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1、分配基准：2025年度。
2、经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司
股东的净利润208218878.79元，母公司净利润为218654509.10元。根据《公司法》《公司章程
》的规定，母公司账面累计盈余公积已超过公司注册资本的50%，故本年可不计提法定盈余公
积。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为814144354.69元，公司合并报表累计未分
配利润为799429298.34元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确
定具体的利润分配总额和比例，公司2025年度可供分配利润为799429298.34元。
3、根据中国证监会鼓励上市公司现金分红政策，给予投资者稳定、合理回报的指导意见
，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，根据《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司拟定2025年度利润分
配预案如下：
以本次董事会决议日总股本113555818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含
税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。本次合计派发现金红利7948907
2.60元（含税），合计转增51100118股，转增后股本将增至164655936股(具体以中国证券登记
结算有限公司实际登记为准)。
4、本次利润分配后，公司2025年度累计现金分红总额为79489072.60元（含税），2025年
度公司回购股份（以自有资金采用集中竞价方式回购的股份)注销总额为118478377元，现金分
红和回购注销金额合计197967449.60元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为95.0
8%。
5、如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数
发生变动，公司将维持每股分配比例和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。
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2026-04-23│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第四届董事会
第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2025年
年度股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是一家具有证券、期
货等金融业务审计资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在
担任公司2025年度审计机构期间，公证天业会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
职业准则，较好地完成了公司2025年年度财务报告审计的各项工作。综合考虑审计质量和服务
水平，公司董事会拟续聘公证天业会计师事务所为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构
，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与公证天
业协商确定2026年度相关审计费用。
（一）机构信息
1、基本信息。
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业
）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至2025年末，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数172人。
（7）公证天业2025年度经审计的收入总额29306.46万元，其中审计业务收入24980.16万
元，证券业务收入15706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额85
48.62万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技
术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户65家。
2、投资者保护能力。
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责
任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在
20%的范围内承担连带赔偿责任。
3、诚信记录。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪
律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
22名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次、纪律
处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行
为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：邓明勇
1998年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1996年开始在公证天业执业，20
24年将开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有建研院（603183）、蓝
丰生化（002513）、上能电气（300827）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜
任能力。
签字注册会计师：何伟
2022年11月成为注册会计师，2020年11月开始从事上市公司审计，2020年11月开始在公证
天业执业，2023年2月开始为本公司提供审计服务；近三年作为主项目组要成员参与的上市公
司和挂牌公司审计项目有安洁科技（002635）、特思达(831510)、江苏金色(838669)等，具有
证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。项目质量控制复核人：秦志军
1995年12月成为注册会计师，1997年3月开始从事上市公司审计，1993年12月开始在公证
天业执业，近三年复核或签署的上市公司有苏常柴A(000570)、千红制药
(002550)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受
到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：
3.独立性。公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能
影响独立性的情形。
4.审计收费。
公司2025年度审计费用为110万元（含税），其中年度财务报告审计费用95万元，年度内
部控制审计费用15万元。
2025年度审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度
，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。2026年度审计费用
将按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量等标准确定，提
请股东会授权公司经营管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定公司2026年度审计
费用。
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2026-04-23│银行授信
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开了第四届董事
会第五次会议，审议通过了《关于公司2026年度向银行申请授信额度的议案》，本议案尚需提
交公司2025年年度股东会审议。现将相关内容公告如下：
一、向银行申请授信额度概述
为满足公司经营资金需求，公司（含控股子公司）拟向银行申请额度不超过人民币18亿元
（含）的授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、信
用证等，上述额度内可循环使用。如银行等金融机构要求提供担保，则公司或控股子公司可用
自有资产提供抵押、质押或者公司向控股子公司提供担保、控股子公司向公司提供担保、控股
子公司之间相互提供担保。授权期限为自2025年度股东会审议通过之日起12个月。该额度是根
据公司经营目标及总体发展计划初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际
授信额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定
。
为顺利推进公司及控股子公司2026年度向银行申请授信额度及贷款工作，公司董事会提请
股东会授权经营管理层在该额度范围内办理授信、贷款等业务的相关手续，签署各项法律文件
，授权有效期自2025年度股东会审议通过之日起一年。
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2026-04-23│委托理财
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重要内容提示：
1、投资种类：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投
资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、固定收益信托等
）。
2、投资金额：公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安
全性高、流动性好、风险低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、风险提示：尽管公司会选择安全性高、流动性好的低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场
的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期，敬请投资者注意投资风险。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第四届董事会
第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常经营
的情况下，使用不超过人民币3亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产
品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效
期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易到期时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计
算。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：一、使用自有资金进行现
金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分闲置自
有资金购买理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
公司在授权期限内使用合计总额不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动
性好、风险低的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，仅投资于安全性高、满足保
本要求、流动性好、投资期限不超过12个月的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构
性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）4、投资期限
使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效
期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易到期时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计
算。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
5、资金来源
公司自有资金。
6、授权及实施
在额度范围内，董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相
关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
交易与关联交易》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
二、审议程序
公司于2026年4月10日召开第四届董事会战略委员会第一次会议、2026年4月22日召开第四
届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。根据相关规定
，本次使用闲置自有资金进行现金管理额度在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东会
审议。
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2026-02-05│其他事项
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1、本次归属日：2026年2月10日
2、本次符合归属条件的激励对象人数：39人，本次第二类限制性股票拟归属的第二类限
制性股票数量：1435498股(调整后），占目前公司股本总额的1.28%
3、本次第二类限制性股票上市流通日为2026年2月10日，本次归属的限制性股票不设限售
期
4、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东会授权，
公司于2026年1月27日召开第四届董事会第四会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划
第二个归属期归属股份的登记工作。
现将有关情况公告如下：
一、2023年限制性股权激励计划实施情况概要
（一）2023年限制性股票激励计划简述
2023年9月6日公司召开2023年第二次临时股东会，审议《关于公司<2023年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予价格：17.93元/股
4、授予数量：3000000股
5、激励对象：本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员（不包括独
立董事、监事）
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2026-01-27│价格调整
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月27日召开了第四届董事
会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案
》，因实施2024年年度权益分派方案，依照公司限制性股票激励计划的相关规定，同意公司对
2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予部分限制性股票的授予价格、
授予数量进行调整，将授予价格由17.93元/股调整为10.98元/股，已授予但尚未归属的限制性
股票数量由201万股调整为291.4498万股（各激励对象的限制性股票数量不足一股的向下取整
）。
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2026-01-27│其他事项
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1、本次符合归属条件的激励对象人数：39人，本次第二类限制性股票拟归属的股票数量
：1,435,498股(调整后），占目前公司股本总额的1.28%。
2、第二类限制性股票授予价格：10.98元/股（调整后），归属股票来源：公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票。
3、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关股票上市流
通的提示性公告，敬请投资者关注。
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月27日召开第四届董事会
第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案
》，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司
2023年第二次临时股东会的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属
条件已经成就，将为激励对象办理第二个归属期限制性股票归属相关事宜。
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026年1月27日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于2023年限制性股票激
励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
董事会表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事回避表决。
（二）限制性股票第二个归属期归属条件已成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》“第六章激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的
相关规定，本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下：
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公
司董事会认为本激励计划授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的授予第二类限制性股票第二个归属
期的归属条件已成就，根据公司2023年第二次临时股东会对董事会的授权，同意公司按照本激
励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更
登记手续当日确定为归属日。
（三）对于未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次《激励计划（草案）》中设定的授予第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成
就，不存在未达到归属条件的限制性股票。
三、2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2023年9月28日
2、归属数量：1,435,498股(调整后）
3、归属人数：39人
4、授予价格：10.98元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、授予激励对象名单及归属情况（调整后）：本次激励计划授予的激励对象39名，为公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式
在职员工，不包括公司独立董事、监事及外籍员工。具体分配情况如下表所示：
2、激励对象周辉先生于2024年5月9日辞去董事、副总经理职务，但仍在公司任职，属于
公司核心骨干，仍符合激励条件;激励对象张玉平先生于2024年5月9日当选公司董事、副总经
理。
3、上表中所涉及股份数量已根据公司权益分派情况进行了调整，根据考核结果计算的部
分激励对象第二个归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股），因无法办理不足1股
的登记，且为避免办理归属的数量超过授予的数量，该类情形将自动向下舍去小数点，取整。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认
购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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2025-12-01│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日收到深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的通知》（深证上审【2025】238号）。
深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决
定予以受理。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并
获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-11-13│其他事项
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1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年11月13日（星期四）下午14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11
月13日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2025年11月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）新厂区2楼会
议室，苏州市吴江区学营路285号。
3、会议召开方式：本次股东会采取现场与网络投票相结合的方式
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2025-11-07│股权回购
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1、苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销股份数量为3728955股，
占注销前公司总股本115849275股的3.22%。本次注销完成后，公司总股本由115849275股变更
为112120320股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次回购股份注销事宜已于2
025年11月06日办理完成。
3、本次回购股份注销完成后，公司实际控制人、董事长钱和生及其一致行动人苏州和升
控股有限公司持有公司股份数量未发生变化，但合计持有公司股份比例由30.59%被动增加至31
.61%，权益变动被动触及1%整数倍。
4、本次回购股份注销完成后，公司董事、总经理唐卫国持有公司股份数量未发生变化，
但持有公司股份比例由7.79%被动增加至8.05%，个人权益变动被动触及1%整数倍。
公司因实施注销2024年回购股份导致公司总股本、无限售条件流通股数量发生变化，根据
《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等
有关法律法规及公司相关股份回购方案的规定。
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2025-10-29│其他事项
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重要提示：
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决定于2025
年11月13日（星期四）召开公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现将
本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2025年11月13日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2025年11月13日9:15至15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2025年11月10日
7、出席对象：
（1）本次股东会股权登记日为：2025年11月10日（星期一），截至2025年11月10日下午
收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述本公司
全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席和进行表决，该股东代理人
不必是公司股东；（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、会议地点：苏州市吴江区学营路285号2楼会议室
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2025-09-12│其他事项
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一、通知债权人的原由
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会
第二十八次会议，于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于变更回购
股份用途并注销的议案》。公司拟将2024年1月24日第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》对应的回购股份的用途进行变更
，由“用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”
变更为“注销以减少公司注册资本”，拟将2024年7月18日第三届董事会第十八次会议、第三
届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》对应的回购股份的用途进
行变更，由“用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励”变更为“注销以减少公司注册资
本”。同时，公司拟注销回购专用账户中的全部股份，共计3728955股，并相应减少公司注册
资本。
具体内容详见公司于2025年8月27日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-037）。本次注销完成后，公司股本总额
将由115849275股变更为112120320股，公司注册资本也由115849275元变更为112120320元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规的规定，公司发出本公告并通知债权人：公司债权人自接到本通知之日起三十日
内，未接到本通知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根
据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权人申报所需要的材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有
关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明
债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的
，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，
除上述文件外，还需要携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权
人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还
需要携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
（二）债权申报时间及方式
1、申报时间：2025年9月12日起45天内，工作日9:00-11:30；13:00-17:30
2、申报方式：债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式以书面形式申报。（以邮寄方
式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，以邮件方式申报的，申报日期以公司收到电子邮件日期
为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样。）3、申报登记地址：苏州市吴江区八坼街道
新营村学营路285号
4、联系人：公司证券部
5、联系电话：0512-63382102
6、电子邮箱：yq@xl-nm.com
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2025-09-12│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第三届董事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>
相应条款的议案》，根据修订后的《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），将董事会席位由9名调整为10名，其中独立董事由3名调整为4名，将6名非独立董
事中的1名调整为职工代表董事。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及修订后的《公司章程》的有关规定，公司于2025年9月12日
召开职工代表大会2025年第一次会议，审议通过了《关于选举职工代表董事的议案》，选举钱
亚萍女士（简历见附件）为公司第四届董事会职工代表董事，任期自公司2025年第二次临时股
东会审议通过《关于调整董事会席位、变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》
之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上述职工代表董事符合相关法律法规及《公司章程》有关董事任职的资格和条件。本次职
工代表董事选举后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数合计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
附件：职工代表董事简历
钱亚萍女士：1990年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年8月至20
12年2月任翔楼有限检测室职员；2012年3月至2014年2月任翔楼有限采购部职员；2014年3月至
2016年2月任翔楼有限采购部主管；2016年3月至今担任本公司采购经理。
2022年7月至今担任本公司董事、总经理助理。截至公告日，钱亚萍女士持有公司361775
股，占公司总股本的0.31%。与控股股东、实际控制人钱和生先生系父女关系；与现任董事会
秘书、副总经理钱雅琴女士系姐妹关系，除上情况外，钱亚萍女士与持有公司5%以上股份的其
他股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。
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2025-08-27│股权回购
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一、回购股份的基本情况
1、2024年第一次回购股份基本情况
2024年1月24日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易
方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于员工持股计划、股权激励，或用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购资金总额不低于人民币5000万元（
含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币58元/股（含）。本次回购股份
的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分
别于2024年1月24日、2024年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公
司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）、《回购报告书》（公告编号：2024-008）。
公司于2024年4月1日发布《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-013
），自2024年2月2日至2024年4月1日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价方式
累计回购公司股份1954204股，占公司总股本的2.47%，最高成交价33.00元/股，最低成交价26
.95元/股，成交总金额为人民币59609677元（不含交易费用）。本次回购已实施完成。
2、2024年第二次回购股份基本情况
2024年7月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公
司已发行上市的人民币普通股（A股）股票，用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励。
本次回购价格不超过人民币50元/股（含本数），用于回购的资金总额不低于人民币5000万元
且不超过人民币10000万元（均含本数），按回购资金总额的上限及回购价格上限测算，预计
回购股份数量为200万股，占公司当前总股本的2.53%；按回购资金总额的下限及回购价格上限
测算，预计回购股份数量为100万股，占公司当前总股本的1.26%，实施期限为自公司董事会审
议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年7月18日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-038），
以及公司于2024年7月22日披露的《回购报告书》（公告编号：2024-039）。
公司于2024年10月11日发布《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-0
53），自2024年7月22日至2024年10月11日，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞
价方式累计回购公司股份1774751股，占公司总股本的2.24%，最高成交价34.40元/股，最低成
交价31.30元/股，成交总金额为人民币58868700元（不含交易费用）。本次回购已实施完成。
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2025-08-27│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议决定于
2025年9月12日（星期五）召开公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
现将本次股东会的有关事项通知如下：一、会议召开的基本情况
1、会议届次：2025年第二次临时股东会
2、会议召集人：苏州翔楼新材料股份有限公司董事会
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2025年9月12日（星期五）14：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月12日9
:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2025年9月12日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东会采取现场与网络投票相结合的方式
6、会议股权登记日：2025年9月8日（星期一）
7、会议出席对象：
（1）本次股东会股权登记日为：2025年9月8日（星期一），截至2025年9月8日下午收市
时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述本公司全体
股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席和进行表决，该股东代理人不必
是公司股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
8、现场会议召开地点：苏州市吴江区学营路285号2楼会议室9、投票规则：
股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股
份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出
现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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2025-08-27│其他事项
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一、监事会会议召开情况
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议（以下
简称“本次会议”）已于2025年8月15日以书面及邮件方式通知了全体监事，会议于2025年8月
26日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席沈衡先生召集并主持，会议应到监
事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关
规定，合法有效。
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2025-08-12│增发发行
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特别风险提示：
1、苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批
复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的认购对象为公司实际控制人钱和生先生及其全资控股的苏
州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》的规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象钱和生及其全资控股的苏州和升控股有限公司（以下简称“和升控股”
）发行2000000股股票，两名认购对象各认购1000000股，发行价格为50.15元/股，募集资金总
额为10030万元。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价
基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。就上述事项，钱和生先生、和升控股
与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。因钱和生先生为公司董事、实际控制人、控股
股东，苏州和升控股有限公司系钱和生先生持股100%的公司，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，
关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需提交公司股东
大会的审议，并需取得深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）钱和生先生
钱和生先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2004年2月至2005年12月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005年1月至2015年8月
在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005年12月至2016年3月任苏州翔楼金属制品有限公
司执行董事；2019年7月至今任苏州翔楼新材料股份有限公司董事；2022年7月至今任安徽翔楼
新材料有限公司执行董事、总经理；2023年1月至今任苏州和升控股有限公司执行董事、总经
理；自股份公司设立之日起担任董事长，全面负责公司战略规划。
（二）和升控股
企业名称：苏州和升控股有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：江苏省苏州市姑苏区平江街道中张家巷29号
法定代表人：钱和生
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2023年1月18日
经营期限：2023年1月18日至无固定期限
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2025-08-12│重要合同
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开第三届董事会
第二十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案
》，同意公司与钱和生、苏州和升控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
一、公司与苏州和升控股有限公司签署的附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行人）：苏州翔楼新材料股份有限公司
乙方（认购人）：钱和生、苏州和升控股有限公司
签订时间：2025年8月12日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
2、认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第二十七次会议决议公告日
。发行价格为50.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每每股派息/现金分红，N为每股
送红股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则甲方将按照新的规定
进行调整。
3、认购数量
甲方拟向乙方发行股票数量为2000000股，两名认购对象各认购1000000股，不超过本次发
行前公司总股本的30%，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方
以现金认购。
如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整
，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购
数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
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2025-08-12│其他事项
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为完善苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全科学
、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，
维护股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》《苏州翔楼新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回
报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定公司股东分红回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的
基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需
求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定公司股东分红回报规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短
期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
三、股东分红回报规划制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立
董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的
股东分红计划。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整
的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利
益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方
案，并经公司股东大会审议通过后实施。
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2025-08-12│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开第三届董事会
第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了关于向特定对象发行股票的相关
议案。现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收
益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
况。
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2025-08-12│其他事项
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苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开第三届董事会
第二十七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安
排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东大会，将本次向特定对象发行股票的相关事宜
提请股东大会表决。
公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，具体的会议时间、地
点、议案内容等信息将以另行公告的股东大会通知为准。
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2025-08-12│其他事项
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一、董事会会议召开情况
苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下
简称“本次会议”）已于2025年8月12日以书面及邮件方式通知了全体董事，会议于2025年8月
12日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长钱和生先生召集并主持，会议应到董事9人
，实到董事9人，其中董事朱建华、刘庆雷、杨春福、张玉平、张骁以通讯方式参加。公司监
事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《
公司章程》及《苏州翔楼新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于豁免公司第三届董事会第二十七次会议通知期限的议案》
根据实际情况需要，公司同意豁免本次董事会会议的通知时限要求，于2025年8月12日召
开公司第三届董事会第二十七次会议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规及规范
性文件中所规定的关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已获第三届董事会战略委员会第十次会议审议通过。
本议案已获第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票（其中关联董事钱和生、钱亚萍回避表
决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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