资本运作☆ ◇301168 通灵股份 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│光伏接线盒技改扩建│ 4.32亿│ 9340.52万│ 1.73亿│ 39.98│ ---│ 2024-06-30│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ 1.15亿│ 6540.00万│ 1.15亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│尚未确定方向 │ 1.03亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│研发中心升级建设项│ 9915.21万│ 1757.06万│ 1757.06万│ 27.34│ ---│ 2024-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│智慧企业信息化建设│ 5868.00万│ 3.48万│ 121.72万│ 11.38│ ---│ 2024-12-31│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│太阳能光伏组件接线│ ---│ 4403.79万│ 5156.79万│ 62.22│ ---│ 2024-12-31│
│盒生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 2.50亿│ ---│ 2.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-02-20 │交易金额(元)│8000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江苏江洲汽车部件有限公司51%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏通灵电器股份有限公司 │
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│卖方 │江苏江洲汽车部件有限公司 │
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│交易概述 │江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）于2024年1月22日分别召 │
│ │开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向江苏│
│ │江洲汽车部件有限公司增资收购的议案》，同意公司以8,000万元认购江苏江洲汽车部件有 │
│ │限公司（以下简称“江洲汽车部件”或“标的公司”）新增的1,040.82万元注册资本，本次│
│ │增资完成后，公司持有江洲汽车部件的股权由0变为51%，江洲汽车部件成为公司控股子公司│
│ │。 │
│ │ 近日，江洲汽车部件的工商变更登记手续已办理完毕，并取得扬中市行政审批局核发的│
│ │营业执照，江洲汽车部件成为公司控股子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │江苏尚昆生物设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方租赁房屋 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │江苏尚昆生物设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-20 │
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│关联方 │江苏尚昆生物设备有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方租赁房屋 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-20│其他事项
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江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第
三十三次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会同意提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召
开之日止。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。授权的具体内容如下：
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论
证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币
普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规
定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购
报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股
票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的
比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
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2024-04-20│其他事项
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江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第三十二次会议分别审议了《关于公司董事2024年度薪酬（或津贴）方案的议案》《关
于公司监事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，
关联董事、监事已就自身关联事项进行回避表决。其中，《关于公司2024年度董事薪酬方案的
议案》和《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》两项议案将提交公司2023年度股东大会审
议，具体如下：
一、适用对象
公司的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
董事、监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后生效；高级管理人员的薪酬方案经公司
董事会审议通过生效。
三、薪酬和津贴标准
（一）董事薪酬（或津贴）方案
1、公司董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其所担任的职务执
行，不另领取董事薪酬；未在公司担任除董事外的其他任何职务的董事，视工作情况而定，但
报酬不得超过独立董事津贴标准。
2、公司独立董事的津贴为每年9.6万元（含税），按月发放。
3、董事在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
（二）监事薪酬方案
在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪
酬标准与绩效考核领取薪酬，兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。不
额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
（三）高级管理人员方案
高级管理人员2024年度薪酬由工资加年度奖金构成，薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂
钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限等相结合。高级管理人员在公
司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
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2024-04-20│其他事项
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江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第
三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备
的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，现将公司2023年度计提资产减值准备的具
体情况公告如下：
一、计提信用与资产减值准备情况
（一）计提信用与资产减值准备的原因
为真实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定
，公司对合并报表范围内截至2023年末各类存货、应收款项、长期股权投资、固定资产、在建
工程、无形资产等资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析
并进行信用与资产减值测试。
根据减值测试结果，公司管理层基于谨慎性原则，对可能发生信用与资产减值损失的相关
资产计提减值准备。
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2024-04-20│其他事项
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一、利润分配预案基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年年初未分配利润为682154832.52
元，2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为164988958.00元，扣除计提的盈余公积1338
5158.59元以及分配给普通股股东的股利12000000.00元后，2023年年末可供投资者分配的利润
为821758631.93元（为公司合并报表数据）。
母公司财务报表2023年年初未分配利润为676125887.06元，2023年度实现净利润13385158
5.96元，扣除计提的盈余公积13385158.59元以及分配给普通股股东的股利12000000.00元后，
2023年末可供投资者分配的利润为784592314.43元。
经综合考虑公司长远发展与股东投资回报，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以
2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账
户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税），送红股0股
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后至方案实施前公司总股本发生变动的，
则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原
则对分配比例进行调整。
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2024-04-20│其他事项
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为保持审计工作的连续性，江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”或“公司
”）于2024年4月19日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十二次会议
，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构》的议案，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，该事项尚需公司股东大会审议批准。相关事
项说明如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其
中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司
审计客户43家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措
施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
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2024-04-02│其他事项
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江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）于2024年4月1日分别召
开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于部分募投
项目延期的议案》，同意公司将“太阳能光伏组件接线盒生产项目”的预计达到可使用状态日
期进行调整。本次部分募投项目延期不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业
板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定，本事项无需股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2021]3472号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股
）股票3000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格39.08元，募集资金总额人民币11
7240.00万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币105789.17万元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11062号《验资报告》。公司已对上述募集资金进
行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按
照三方监管协议的规定使用募集资金。
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2024-02-08│其他事项
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江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第
十八次会议、第四届监事会第十八次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议
通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2023年
4月25日、2023年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟聘任公司202
3年度审计机构的公告》（公告编号：2023-047）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告
编号：2023-060）。2024年2月7日，公司收到立信出具的《关于注册会计师变更的告知函》，
现将相关变更情况公告如下：
一、本次变更签字注册会计师的情况
本所作为贵公司2023年度审计机构，原委派钟建栋先生和王克平先生作为贵公司2023年度
财务报表审计报告的签字注册会计师。由于事务所内部工作调整，现改派洪建良先生和王夕云
先生作为贵公司2023年度财务报表审计报告的签字注册会计师。
本次变更涉及的工作已有序交接，不会对贵公司2023年度财务报表审计工作产生不利影响
。
二、本次变更签字注册会计师的基本信息
洪建良2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，
2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告7家。
王夕云2013年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，
2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
洪建良、王夕云先生从业经历丰富，具有相应资质并长期从事证券服务，具备相应专业胜
任能力。洪建良、王夕云先生从业以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自
律监管措施、纪律处分。洪建良、王夕云先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
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2024-02-07│其他事项
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限制性股票预留授予日：2024年2月6日限制性股票预留授予价格：34.67元/股限制性股票
预留授予数量：20.00万股《江苏通灵电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已
成就，根据江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会的授
权，公司于2024年2月6日，召开了第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年2月6日为预留授予
日，授予91名激励对象共计20.00万股限制性股票，授予价格34.67元/股。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年2月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年2月27日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉
的议案》。
3、2023年3月1日至2023年3月10日，公司以在公司网站公告的方式对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
激励对象“施玮”由于公司工作人员失误，将“施玮”输入错误为“施伟”，因此公司对2023
年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正。2023年3月10日，公司在巨潮资讯网上披露了
《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的更正公告》《监事会关于公司2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《监事会关于2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单更正的情况说明》《2023年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（更正后）》。
4、2023年3月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限
制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同
日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次
授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实并发表核实意见。
6、2024年2月6日，公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十九次会议审议
通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了相关的
法律意见书。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规
定的授予条件均已满足。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（五）中国证监会认定的其他情形。激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形:
（二）授予价格：34.67元/股（2023年年度权益分派实施调整后）；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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2024-02-07│价格调整
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江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日，召开了第四届董事会
第三十次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计
划授予价格的议案》。
本次调整前，2023年限制性股票激励计划授予价格（含首次及预留）为34.77元/股。
（一）调整事由
鉴于公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，利润分
配方案为公司总股本120000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税)
，不送红股，不以资本公积转增股本。并于2023年7月3日完成权益分派。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定
，本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授
予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整结果
调整后2023年限制性股票的授予价格：
P＝P0-V=34.77-0.1=34.67元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事
会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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2024-01-24│收购兼并
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一、对外投资概述
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）于2024年1月22日分别
召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向江苏
江洲汽车部件有限公司增资收购的议案》，同意公司以8000万元认购江苏江洲汽车部件有限公
司（以下简称“江洲汽车部件”或“标的公司”）新增的1040.82万元注册资本，本次增资完
成后，公司将持有江洲汽车部件51%的股权，江洲汽车部件成为公司控股子公司。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次增资拟使用公司募集资金，若公司股东大会未审议通过使用募集资金事项，公司将全
部使用自有资金进行收购。
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