资本运作☆ ◇301180 万祥科技 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新建微型锂离子电池│ 2.17亿│ 2213.19万│ 5873.66万│ 27.02│ ---│ 2024-12-31│
│及精密零部件生产项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│动力/储能电池精密 │ 1.00亿│ 4000.75万│ 6138.50万│ 61.39│ 0.00│ 2024-12-31│
│组件及柔性功能零组│ │ │ │ │ │ │
│件产品扩能项目 │ │ │ │ │ │ │
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│笔记本电脑外观结构│ 1.00亿│ 0.00│ ---│ ---│ ---│ ---│
│件产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│动力/储能电池精密 │ ---│ 4000.75万│ 6138.50万│ 61.39│ ---│ 2024-12-31│
│组件及柔性功能零组│ │ │ │ │ │ │
│件产品扩能项目 │ │ │ │ │ │ │
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│消费电子产品精密组│ 6502.02万│ 1437.80万│ 6555.56万│ 100.82│ ---│ ---│
│件加工自动化升级项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 5193.14万│ 48.98万│ 5203.98万│ 100.21│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-20│银行授信
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苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）于2024年4月18日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度拟向银行申请授信额度的议案》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：
一、本次申请银行综合授信额度情况
根据公司目前的实际情况及资金安排，为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓
宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2024年度公司及下属公司（包括
纳入合并报表范围的各级子公司）拟向银行申请总额不超过等值人民币111000万元（最终以银
行实际审批的授信额度为准）的银行综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资
金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额
度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子
公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定
。
上述授权期间为公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月，该授信额度在授权期
限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就单笔授信另行召开董事会、股东大会。为提
高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权公司董事长在上述额度范围内代表公司签署
与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据费用成本及各银行资信状况具体选
择商业银行等金融机构。
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2024-04-20│对外投资
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苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）于2024年4月18日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度对外投资额度预计的议案》，现将具体
事项公告如下：
一、本次对外投资额度预计的内容
为合理配置公司资源，拓展业务范围，促进公司长期稳定发展，公司及全资子公司拟使用
不超过15000万元资金专项用于固定资产、无形资产购买，投资范围包括土地购置、工程建设
投资、设备购置、自动化产线改造升级等投资事宜，本次投资不得用于对外购买股权、股票及
其衍生品的投资。本次投资自董事会通过之日起12个月之内有效。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的有关规定，公司对外投资的批准严格按照《
公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，并由管理层在不影响
公司正常生产经营运作和控制系统性风险的前提下，开展投资项目的落实及跟进工作。
二、本次对外投资额度预计的审批程序
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通
过了《关于2024年度对外投资额度预计的议案》，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内
，无需提交股东大会审议，独立董事专门会议发表了同意的意见。
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2024-04-20│其他事项
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苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）于2024年4月18日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行A股股票的议案》，现将具体事项公告如下：
一、概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请
股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产20%的股票，授权期限为自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止
。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事
项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为符合监管部门规定的法人
、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司
、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况
，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发
行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据年度股东
大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利
、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特
定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共
享。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
8、决议有效期
决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日
止。
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2024-04-20│其他事项
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苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）于2024年4月18日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙
）为公司2024年度审计机构的议案》，同意拟续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙
）（以下简称“北京大华国际”）担任公司2024年度财务审计机构，上述事项尚需提请公司20
23年年度股东大会审议。
2023年度审计费用95万元（含税），2023年审计费用根据公司的所处行业、业务规模和会
计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作
质量与北京大华国际协商确定。
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2024-04-20│其他事项
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苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）根据《公司章程》结合
公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2024年度董事、监事、高级管理人员的
薪酬方案。公司于2024年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司202
4年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，
审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。
现将相关薪酬方案公告如下：
一、适用对象
公司全体董事、监事、高级管理人员。
二、本方案适用期限
本方案自公司2023年年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬方案
1、公司董事薪酬方案
公司独立董事采取固定董事津贴8万/年，并经股东大会审议通过后按季度发放；除此之外
不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
公司非独立董事按照其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
2、公司监事薪酬方案
公司监事均在万祥科技任职，全体监事依据其在公司担任的职位领取薪酬绩效，不再另行
领取监事津贴。
3、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。基本薪资根据公司《薪酬管理
办法》、《职等、职系管理办法》，结合岗位职级、任职年限、岗位责任予以确定，按月发放
。绩效薪酬由经营考核指标绩效奖金及专项考核指标绩效奖金构成。
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2024-04-20│其他事项
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（一）本次拟计提资产减值准备的原因
为了更加真实、公允的反映公司截止2023年12月31日的财务状况，公司对合并报表范围内
各类存货、应收款项、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查
，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，根据减值测试结
果，管理层基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。
（二）计提资产减值准备的范围和金额
公司对合并报表范围内的2023年度计提资产减值准备的资产项目主要为信用减值损失、存
货跌价损失。
根据减值测试结果，公司计提2023年度各项资产减值共计2,611.23万元。
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2024-04-20│其他事项
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苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）于2024年4月18日召开
了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，现将相
关事项公告如下：
一、2023年度利润分配方案基本情况
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的北京大华审字[2024]00000316
号《2023年度审计报告》确认，公司2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为
25084505.12元，按照《公司法》及《公司章程》的规定提取法定盈余公积6736806.94元；截
止2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为430279415.30元，资本公积为437430489.
67元；年末母公司累计未分配利润为531716563.36元，资本公积为443281836.54元，根据利润
分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可
供股东分配的利润为430279415.30元。遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，经综
合考虑公司的长远发展等因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，现提出2023年年度利
润分配预案如下：拟以2023年12月31日公司总股本400010000股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.25元（含税），共计派发10000250元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，
本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配的股本基数不含回购股份，截止本公告披露日，公司无回购股份。若公司董
事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动，则以实施分配方
案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进
行调整。
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2023-12-09│其他事项
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苏州万祥科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月8日召开第二届董事会第八
次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》。现将具体情况公告如
下：
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司对董事会审计委员会成员进行
相应调整。公司董事、副总经理张志刚先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员职务，
继续担任公司董事、副总经理职务。
为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会同意推举董事卜树仁先生担任第二届董事会审计
委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
除上述委员调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变，调整后的公司第二届董事会审
计委员会委员组成情况为：黄鹏先生（召集人）、顾月勤女士、卜树仁先生。
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2023-12-09│其他事项
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1、拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“北京大华国际”）
2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华
”）
3、变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华
分立并被北京大华国际吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与大华会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，并征得其理解和同意；
4、公司审计委员会、董事会、监事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议，独立董事
发表了同意的事前认可意见和独立意见；
5、本事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）机构信息
1、基本信息：
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截止2023年12月5日，北京大华国际合伙人37人，注册会计师108人，签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数52人。2022年度经审计的收入总额为2,003.77万元，审计业务收入
为1,722.59万元，证券业务收入为0万元。2022年度，上市公司审计客户家数0家。本公司同行
业上市公司审计客户家数为0家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：1000万元，
拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元。北京大华国际计提的职业风险金100余万元，职业风险
基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的
情况。
3、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自
律监管措施0次和纪律处分0次。期间有11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次
。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：姚植基，2010年12月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司
审计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署
上市公司审计报告数量2家。
拟签字注册会计师：龚徐俊，2020年1月成为注册会计师，2015年7月开始从事上市公司审
计，2023年12月开始在北京大华国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告数量2家。
拟安排的项目质量控制复核人员：辛庆辉，2009年5月成为注册会计师，2008年11月开始
从事审计工作，2010年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际执业。近
三年签署和复核的上市公司数5家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计费用
关于2023年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权管理层依审计工作量与审计机
构协商确定。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司年报审计业务的团队整体
从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
吸收合并，公司董事会审计委员会经综合考虑事务所业务资质、质量管理制度、审计团队胜任
能力、审计工作连续性等多方因素，拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度财务报表审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师
事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）上市公司与前后会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师
事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审
计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合
工作。
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2023-09-29│其他事项
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一、完成补选独立董事情况
苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开的第二届董事会第
六次会议审议通过了《关于补选第二届董事会独立董事的议案》，同意选举顾月勤女士（简历
详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，并经公司股东大会选举通过后担任公司第二
届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会委员。具体内容详见公司
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公
告》。
公司于2023年9月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选第二届董
事会独立董事的议案》，同意选举顾月勤女士为公司第二届董事会独立董事，并同时担任公司
第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会委员。任期自2023年
第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。顾月勤女士已取得独立董事资
格证书，其任职资格和独立性在公司2023年第一次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所审
核无异议。
原独立董事高倩女士的辞职报告于2023年9月28日起正式生效。截至本公告日，高倩女士
未直接或间接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对高倩女
士在担任公司独立董事期间的勤勉尽责及为公司成长和经营发展所做出的重要贡献表示衷心的
感谢！
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2023-08-03│其他事项
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本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的
公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募
集资金总额不超过人民币60000.00万元（含60000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大
会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权5
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司
债券本金和最后一年利息。
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2023-08-03│其他事项
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为进一步增强苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）利润分配
政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《苏州万祥科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，公司董事会制
定了公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，具体内容如下：
一、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素
，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司股东回报规划重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展战略
，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，实施积极
的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配），利润分配政策保
持连续性和稳定性。股东回报规划应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
三、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及
时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回
报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司调整股东回报规划，应由董事会充分考虑公司所面临各项因素，以股东权益保护
为出发点，制定新的股东回报规划，并提交董事会、股东大会审议批准。
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2023-08-03│其他事项
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苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）严格按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订
）》等相关法律法规及公司章程的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运
作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要
求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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性、安全性以及出错发生都不作担保。
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