资本运作☆ ◇301185 鸥玛软件 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│基于AI技术的无纸化│ 1.51亿│ 900.00│ 387.46万│ 3.53│ 0.00│ 2024-12-31│
│考试一体化服务平台│ │ │ │ │ │ │
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│数字化网上评卷智能│ 9672.90万│ 600.00│ 248.15万│ 3.53│ 0.00│ 2024-12-31│
│服务平台建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│智能题库平台建设项│ 7286.53万│ 400.00│ 186.93万│ 3.53│ 0.00│ 2024-12-31│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 1.75亿│ 1100.00│ 449.90万│ 3.53│ 0.00│ 2024-12-31│
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│补充流动资金 │ 8000.00万│ ---│ 5814.02万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-13 │交易金额(元)│263.25万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │济南智慧数码科技有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │山东山大鸥玛软件股份有限公司 │
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│卖方 │山东山大资本运营有限公司 │
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│交易概述 │本次关联交易为山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向受让公│
│ │司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）全资子公司济南智慧数码│
│ │科技有限公司（以下简称“智慧数码”）100%的股权，本次收购股权的交易总价为2,632,45│
│ │2.29元，本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-06-13 │
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│关联方 │山东山大资本运营有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │1、本次关联交易为山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向受 │
│ │让公司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）全资子公司济南智慧│
│ │数码科技有限公司（以下简称“智慧数码”）100%的股权。本次交易完成后，智慧数码将成│
│ │为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，相关 │
│ │议案已经公司董事会、监事会审议，关联董事、监事回避表决，无需提交公司股东大会审议│
│ │批准。 │
│ │ 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无 │
│ │需有关部门批准。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 1、交易基本情况 │
│ │ 为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向公司控股股东│
│ │山大资本收购智慧数码100%的股权，并签订《关于转让济南智慧数码科技有限公司100%股权│
│ │之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。根据坤信国际资产评估集团有限公司│
│ │出具的《山东山大资本运营有限公司拟转让股权涉及的济南智慧数码科技有限公司股东全部│
│ │权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第0119号，以下简称“《评估报告》”），以│
│ │2023年7月31日为评估基准日，智慧数码的股东全部权益评估价值为2632452.29元，经双方 │
│ │同意，本次收购股权的交易总价为2632452.29元。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全│
│ │资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 2、本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易的对手方山大资本为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规│
│ │则》规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 3、审议和表决情况 │
│ │ 公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次会议(表决结果：5票同意、0票反对、0 │
│ │票弃权)、第三届监事会第六次会议(表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权)，审议通过了│
│ │《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事任年│
│ │峰先生、张立毅先生、胡美琴女士、关联监事唐伟先生回避表决。公司独立董事专门会议审│
│ │议了《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，保荐机构│
│ │中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。 │
│ │ 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无│
│ │需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司│
│ │制定的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项经公司董事会审议通│
│ │过后无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 1、公司名称：山东山大资本运营有限公司 │
│ │ 2、统一社会信用代码：91370000MA3Q5BWH6H │
│ │ 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 4、注册地址：山东省济南市历城区山大南路29号鲁能科技大厦A座506 │
│ │ 5、法定代表人：刘丕平 │
│ │ 6、注册资本：15000万元人民币 │
│ │ 7、成立时间：2019年7月8日 │
│ │ 8、主营业务：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股 │
│ │权管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业│
│ │务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-08-30│其他事项
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一、监事会会议召开情况
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年
8月28日在公司五楼会议室以现场形式召开。本次会议通知已于2024年8月18日以直接送达的方
式向各位监事发出。本次会议由监事会主席唐伟先生召集和主持，会议应到监事3名，实际出
席会议监事3名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《
公司章程》《监事会议事规则》等的规定。
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2024-06-13│收购兼并
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1、本次关联交易为山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向
受让公司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）全资子公司济南智慧
数码科技有限公司（以下简称“智慧数码”）100%的股权。本次交易完成后，智慧数码将成为
公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，相关议
案已经公司董事会、监事会审议，关联董事、监事回避表决，无需提交公司股东大会审议批准
。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
有关部门批准。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向公司控股股东山
大资本收购智慧数码100%的股权，并签订《关于转让济南智慧数码科技有限公司100%股权之股
权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的
《山东山大资本运营有限公司拟转让股权涉及的济南智慧数码科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（坤信评报字[2023]第0119号，以下简称“《评估报告》”），以2023年7月3
1日为评估基准日，智慧数码的股东全部权益评估价值为2632452.29元，经双方同意，本次收
购股权的交易总价为2632452.29元。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司，纳入
公司合并报表范围。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的对手方山大资本为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》规定，本次交易构成关联交易。
3、审议和表决情况
公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次会议(表决结果：5票同意、0票反对、0票
弃权)、第三届监事会第六次会议(表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权)，审议通过了《关
于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事任年峰先生
、张立毅先生、胡美琴女士、关联监事唐伟先生回避表决。公司独立董事专门会议审议了《关
于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，保荐机构中信证券股
份有限公司出具了专项核查意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司制定
的《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后无
需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：山东山大资本运营有限公司
2、统一社会信用代码：91370000MA3Q5BWH6H
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：山东省济南市历城区山大南路29号鲁能科技大厦A座506
5、法定代表人：刘丕平
6、注册资本：15000万元人民币
7、成立时间：2019年7月8日
8、主营业务：企业并购、资产重组；企业管理、咨询；以自有资金进行股权投资、股权
管理；科技类企业的技术推广、技术中介服务；科技成果技术转让；科技、经济及相关业务的
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2024-06-13│其他事项
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山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开的第三届董
事会第八次会议审议通过了《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》，根据《上市公司
独立董事管理办法》的有关规定，公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，为此，公司董事会对审计委员会的成员进行调整，具体如下：
调整前：孙忠强先生（独立董事，主任委员）、任年峰先生（董事长）、张立毅先生（副
董事长、总经理）、王波涛先生（独立董事）、王小斌先生（独立董事）；
调整后：孙忠强先生（独立董事，主任委员）、任年峰先生（董事长）、胡美琴女士（董
事）、王波涛先生（独立董事）、王小斌先生（独立董事）。
调整后的审计委员会任期与第三届董事会任期相同，其他委员会成员保持不变。
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2024-04-26│其他事项
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本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。山东山大鸥玛软件股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意公司续
聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2024年度审
计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
人员信息：截至2023年12月31日合伙人数量：270人；截至2023年12月31日注册会计师人
数：1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,141人。
业务信息：2022年度业务总收入：332,731.85万元，2022年度审计业务收入：307,355.10
万元，2022年度证券业务收入：138,862.04万元；2022年度上市公司审计客户家数：488家；2
022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元。主要行业：制造业、信息传输软件和信
息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；与本公司同行业上市公司审计客户数：39
家。
2、投资者保护能力
大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民
币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电
股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同
被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决
已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华会计师事务所将积极配合执行法院履行后
续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事务所造成重大
风险。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施36次
、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、
行政处罚5次、监督管理措施47次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
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2024-04-26│其他事项
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山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事
会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的大华审字[2024]0011016503号《2023年
度审计报告》确认：公司2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为76637743.2
8元，母公司实现净利润77025059.74元，按照《公司法》和《公司章程》的规定提取法定盈余
公积7702505.97元；截至2023年12月31日，母公司的可供分配利润为258484050.25元，公司合
并报表可供分配利润为256378986.31元，根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务
报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为256378986.31元。
本着回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑公司的发展战略等因素
，在保证公司经营稳健持续发展的前提下，提出2023年年度利润分派预案如下：
拟以2023年12月31日公司总股本153417600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税），预计共派发现金红利30683520.00元（含税）。实施上述分配后，公司剩余
可供分配利润225695466.31元结转到以后年度。
若公司利润分配预案披露后到预案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配预案时股
权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整
。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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