资本运作☆ ◇301283 聚胶股份 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│FOCUS HOTM ELT MEX│ 113.52│ ---│ 99.99│ ---│ -186.69│ 人民币│
│ICO,S.A. DE C.V │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│暂未确定用途 │ 4.82亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│年产12万吨卫生用品│ 2.44亿│ 8592.41万│ 1.36亿│ 55.67│ ---│ 2024-06-30│
│高分子新材料制造及│ │ │ │ │ │ │
│研发总部项目 │ │ │ │ │ │ │
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│卫材热熔胶产品波兰│ 1.66亿│ 5895.69万│ 2.15亿│ 100.17│ 1204.69万│ 2022-09-30│
│生产基地建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│对卫材热熔胶产品波│ ---│ 4881.75万│ 4881.75万│ ---│ ---│ ---│
│兰生产基地建设项目│ │ │ │ │ │ │
│增加投资 │ │ │ │ │ │ │
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│归还银行贷款 │ ---│ ---│ 7800.00万│ ---│ ---│ ---│
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│补充营运资金项目 │ 7000.00万│ ---│ 7005.25万│ 100.08│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ ---│ 6600.00万│ 6600.00万│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-20 │交易金额(元)│1.73亿 │
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│币种 │墨西哥比索 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V│标的类型 │股权 │
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│买方 │聚胶新材料股份有限公司 │
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│卖方 │FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V │
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│交易概述 │1、本项目计划采取借款和增资相结合的方式向聚胶墨西哥投资建设墨西哥生产基地建设项 │
│ │目。其中：公司使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17300.│
│ │00万墨西哥比索（其中：公司增资17298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17300.00墨西哥│
│ │比索）；项目所需剩余建设资金全部将由公司向聚胶墨西哥通过借款的方式提供，借款额度│
│ │将根据项目实施进度拨付。 │
│ │ 2、本次交易构成与关联方共同增资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 │
│ │理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 3、本项目的经济效益分析使用的数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公 │
│ │司的业绩承诺，实际业绩受未来国际形势、市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方│
│ │面不确定性因素的影响。 │
│ │ 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 │
│ │ 聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚胶股份”）于2024年1月19日召开 │
│ │第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金以借│
│ │款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，同意公司使│
│ │用部分超募资金以借款及增资方式向控股子公司FOCUSHOTMELTMEXICO,S.ADEC.V.（以下简称│
│ │“聚胶墨西哥”）投资建设卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目。本项目有关公司使用│
│ │超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资的事项构成关联交易，该关联交│
│ │易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司关联董事│
│ │沃金业先生已对该议案回避表决。本项目不构成重大资产重组。国泰君安证券股份有限公司│
│ │对本次投资事项出具了无异议的核查意见。 │
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│公告日期 │2024-01-20 │交易金额(元)│1.73万 │
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│币种 │墨西哥比索 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V│标的类型 │股权 │
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│买方 │冯淑娴 │
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│卖方 │FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V │
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│交易概述 │1、本项目计划采取借款和增资相结合的方式向聚胶墨西哥投资建设墨西哥生产基地建设项 │
│ │目。其中：公司使用超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17300.│
│ │00万墨西哥比索（其中：公司增资17298.27万墨西哥比索，冯淑娴女士增资17300.00墨西哥│
│ │比索）；项目所需剩余建设资金全部将由公司向聚胶墨西哥通过借款的方式提供，借款额度│
│ │将根据项目实施进度拨付。 │
│ │ 2、本次交易构成与关联方共同增资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 │
│ │理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 3、本项目的经济效益分析使用的数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公 │
│ │司的业绩承诺，实际业绩受未来国际形势、市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方│
│ │面不确定性因素的影响。 │
│ │ 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 │
│ │ 聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚胶股份”）于2024年1月19日召开 │
│ │第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金以借│
│ │款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，同意公司使│
│ │用部分超募资金以借款及增资方式向控股子公司FOCUSHOTMELTMEXICO,S.ADEC.V.（以下简称│
│ │“聚胶墨西哥”）投资建设卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目。本项目有关公司使用│
│ │超募资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资的事项构成关联交易，该关联交│
│ │易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司关联董事│
│ │沃金业先生已对该议案回避表决。本项目不构成重大资产重组。国泰君安证券股份有限公司│
│ │对本次投资事项出具了无异议的核查意见。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-01-20 │
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│关联方 │冯淑娴 │
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│关联关系 │公司股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚胶股份”）于2024年1月19日召开第二 │
│ │届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金以借款及│
│ │增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，同意公司使用部│
│ │分超募资金以借款及增资方式向控股子公司FOCUSHOTMELTMEXICO,S.ADEC.V.（以下简称“聚│
│ │胶墨西哥”）投资建设卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目。本项目有关公司使用超募│
│ │资金与冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资的事项构成关联交易，该关联交易事│
│ │项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司关联董事沃金│
│ │业先生已对该议案回避表决。本项目不构成重大资产重组。国泰君安证券股份有限公司对本│
│ │次投资事项出具了无异议的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，现将相关具│
│ │体事项公告如下： │
│ │ 一、募集资金基本情况 │
│ │ 经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册│
│ │的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开 │
│ │发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币52.69元，募集资金总额105,380│
│ │.00万元，扣除相关发行费用9,159.57万元后，募集资金净额为96,220.43万元。天健会计师│
│ │事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具 │
│ │了《验资报告》（天健验字[2022]7-83号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董│
│ │事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议│
│ │》。 │
│ │ 11、关联关系及关联交易情况：冯淑娴女士拥有香港特别行政区永久居民身份，1960年│
│ │出生，本科学历，系公司股东，截至本公告披露之日，其直接持有公司股份1,709,222股， │
│ │占公司总股本的2.14%，其不是失信被执行人。本人未在公司任职，其配偶沃金业先生担任 │
│ │公司董事，根据《创业板上市规则》等相关法律、法规的规定，冯淑娴女士为公司的关联自│
│ │然人，因此，公司与关联方冯淑娴女士按照股权比例共同向聚胶墨西哥增资合计17,300.00 │
│ │万墨西哥比索构成关联交易，同时根据各自股权比例承担相应的责任。本次增资交易中公司│
│ │的资金来源为超募资金，关联方冯淑娴女士的资金来源为自有资金及自筹资金。除共同出资│
│ │设立和本次共同增资聚胶墨西哥之外，公司与关联方冯淑娴女士暂未发生其他关联交易。 │
│ │ 12、其他情况说明：本项目不构成重大资产重组，公司尚需取得政府和墨西哥当地政府│
│ │相关部门关于该项目的核准、备案、施工等相关许可手续。 │
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司 │
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│关联关系 │间接持有公司股份的股东系其实际控制人之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司 │
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│关联关系 │间接持有公司股份的股东系其实际控制人之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-13│其他事项
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根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，聚胶新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年度证券与衍生品投资情况进行了
自查，现将相关情况说明如下：
一、证券与衍生品投资审议批准情况
随着公司海外市场的不断拓展，公司及子公司在日常经营过程中涉及到的外币业务规模逐
渐扩大，持有的外汇资产及外汇负债数量有所上升。为进一步满足公司及子公司开展外币业务
时控制汇率风险的需要，避免外汇市场的大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金的
使用效率，锁定汇兑成本，公司于2022年3月28日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事
会第七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司开展
总额度不超过1.5亿元人民币（或等值外币）的金融衍生品交易业务，有效期自公司董事会批
准之日起12个月内有效，上述投资额度有效期内可循环滚动使用。
二、交易情况
（一）概况
2023年上半年美元汇率波动较大，公司为了提高闲置自有美元资金使用效率以及实现公司
现金保值增值的目的，在确保不影响公司正常经营情况下，公司使用部分闲置的美元资金办理
了美元、港币掉期及港币定期存款组合理财业务，金额为3905.50万港币（即500万美元），以
更好的实现公司闲置自有外币资金的保值增值，维护公司及股东的利益。
（二）具体情况
2023年1月13日，公司通过自有资金美元账户将500万美元以7.8110的汇率兑换为3905.50
万港币并办理为期半年的港币定期存款业务（该业务系美元、港币掉期加港币定期存款的组合
业务），年利率为5.354520%（其中，基础利率为4.854520%，浮动点数0.50%）。该港币定期
存款业务已于2023年7月13日期满，本金3905.50万港币连同利息收入104.56万港币以7.8055的
汇率兑换为513.75万美元，并原路划转至公司美元账户。
三、掉期、远期结汇业务的风险分析
公司进行掉期、远期结汇业务遵循锁定汇率风险原则，不进行以投机为目的的外汇交易，
所有掉期、远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规
避和防范商品价格波动风险、汇率风险和利率风险为目的，但仍可能存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生偏离的情况下，公司锁
定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险：开展金融衍生品交易业务存在合约到期交易对手无法履约造成违约而带来
的风险。
4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
5、内部控制风险：掉期外汇、远期结售汇等金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度
较高，可能会由于内控制度不够完善而造成风险。
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2024-04-13│其他事项
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1、本次拟变更注册资本的全资子公司名称为FocusHotmeltJapanK.K.（暂定名，具体以日
本当地有关主管部门最终核准的名称为准，以下简称“日本子公司”），该公司的设立尚需日
本当地相关主管部门的批准。
2、本次拟变更注册资本的日本子公司尚处于设立筹备阶段，尚需获得国家有关部门以及
日本当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不
确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次增资事项概述
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第二届董事会第四
次会议，审议通过了《关于公司在日本设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金投资设
立日本子公司，注册资本为1000万日元，公司以现金方式出资1000万日元，占注册资本的100%
。具体内容详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《
关于公司在日本设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-057）。
为了更好地推进公司国际化战略发展以及进一步满足日本区域市场的需求，公司于2024年
4月11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟设立日本全资子公司变更注册资
本的议案》，同意公司变更日本子公司的注册资本，本次拟增资1900万日元，资金来源为自有
资金，本次增资后，日本子公司的注册资本为2900万日元。同时，授权公司管理层根据相关规
定办理日本子公司的工商注册登记等相关工作。
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度规定，本次增资事项在公
司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次增资的日本子公司的基本情况
1、公司名称：FocusHotmeltJapanK.K.（暂定名，具体以日本当地有关主管部门最终核准
的名称为准）
2、公司类型：股份有限公司
3、法定代表人：刘喜平
4、注册资本：增资前1000万日元，增资后2900万日元
5、注册地址：东京都（具体以日本当地有关主管部门最终核准的注册地址为准）
6、经营范围：粘合剂产品的销售、贸易、市场推广，粘合剂产品的技术开发、技术服务
，售后支持
7、资金来源：自有资金
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2024-04-13│其他事项
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聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第二届董事会第
八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”或“天健”）为公司2024
年度财务及内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜
公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的经验
，能够满足公司审计工作的要求。其在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循
相关审计准则的规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，较好地
完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续
聘天健会计师事务所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
（一）机构信息
1、基本信息
1)机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2)成立日期：2011年7月18日
3)组织形式：特殊普通合伙
4)注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
5)首席合伙人：王国海
6)人员信息：截至2023年12月31日，天健会计师事务所拥有合伙人238名，注册会计师227
2名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数836名。
7)业务信息：天健会计师事务所2023年度总收入34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元
，证券业务收入18.40亿元。2023年审计公司共675家，天健会计师事务所审计的上市公司主要
行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，
金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、
林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等，审计收费总额6.63亿元，本公司同
行业上市公司审计客户513家。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔
偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼
中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1
次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因
执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，
共涉及50人。从业人员近三年均未因执业行为受到刑事处罚。
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2024-04-13│其他事项
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1、本次会计估计变更自2024年5月1日起开始执行。根据《企业会计准则第28号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处
理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）以前年度财务状况和经营成果产生影响。
2、经公司财务部门初步测算，不考虑汇率影响，本次会计估计变更预计减少公司2024年
度固定资产折旧费用约152.90万元，预计增加2024年度归属于上市公司股东的净利润约129.97
万元，最终影响金额以经审计的财务报告为准。
本次会计估计变更也将对以后年度固定资产折旧额、净利润产生影响。
公司于2024年4月11日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通
过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司对会计估计进行变更。本次会计估计变更无需提
交股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、本次会计估计变更概述
（一）会计估计变更的原因
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使
用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”以及第十九条“企业至少应当于每年年
度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估
计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”的规定，公司以谨慎性原则为前提，对固定资产
的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
近年来公司业务发展较快，公司的自建房屋及建筑物逐步增多，随着房屋建造技术的进步
及建筑新材料的使用，公司新增房屋建筑物均采用较高的建筑设计和施工标准，主要为钢筋混
凝土或钢结构，预计使用寿命相对较长。
自建房屋建筑物采用了多种耐用和高质量的建筑材料，结合了现代的建筑技术和施工工艺
，同时考虑了安全防火、抗震等级以及维护保养等因素，能够满足长期使用的需求。基于此情
况，为了更加客观、公允地反映公司固定资产折旧对公司经营成果的影响，根据新的信息、经
验积累及实际情况发展变化，公司拟根据实际可使用情况将部分房屋及建筑物折旧年限估计由
20年调整为20-40年，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
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2024-04-13│其他事项
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聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第八
次会议审议了《关于制定公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于制定公司高级管理人员20
24年度薪酬方案的议案》。公司于同日召开第二届监事会第七次会议审议了《关于制定公司监
事2024年度薪酬方案的议案》。其中：《关于制定公司董事2024年度薪酬方案的议案》全体董
事均已回避表决，《关于制定公司监事2024年度薪酬方案的议案》全体监事均已回避表决，上
述关于制定公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案均直接提交公司2023年年度股东大会进行
审议。现将有关事项公告如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬/津贴的董事、监事以及高级管理人员。
二、适用期限
董事、监事薪酬方案自公司2023年年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过
后自动失效。
高级管理人员薪酬方案自公司第二届董事会第八次会议审议通过后生效，直至新的薪酬方
案通过后自动失效。
三、薪酬方案
（一）公司董事薪酬方案
非独立董事薪酬：在公司任职的非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和
绩效考核依据高级管理人员薪酬管理制度执行。公司的非独立董事不再另外领取董事薪酬。
独立董事津贴：独立董事在公司领取独立董事津贴12万元/年（税前），按月发放，年终
依据公司整体业绩和独立董事贡献发放年终津贴。
（二）公司监事薪酬方案
在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及
绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定
，基本薪酬按月准时发放，绩效奖金结合月度和年度绩效考核结果等确定，不再另外领取监事
薪酬。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，
结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月准时发放。绩效奖金结合
月度和年度绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业
绩挂钩。
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