资本运作☆ ◇301360 荣旗科技 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│智慧测控装备研发制│ 2.32亿│ 2682.58万│ 1.18亿│ 50.80│ ---│ 2026-04-01│
│造中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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│未确定用途的超募资│ 5.66亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│金 │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金 │ 6000.00万│ 0.00│ 6038.56万│ 100.64│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-08 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │宁德中能电子设备有限公司60%的股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 │
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│卖方 │林立国、林淑钰、胡文、刘俊英 │
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│交易概述 │1、荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”或“公司”）正在筹划以 │
│ │支付现金的方式收购宁德中能电子设备有限公司（以下简称“宁德中能”或“标的公司”）│
│ │60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将实现对宁德中能的控股； │
│ │ 交易对方：林立国、林淑钰、胡文及刘俊英 │
│ │ 2024年1月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审│
│ │议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项│
│ │。独立董事发表了无异议的审核意见，同意终止本次重大资产重组事项。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-10-09│对外投资
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投资标的：江苏山水俊华科创股权投资合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以企业
注册登记机关核准登记的名称为准）；
投资金额：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟认缴出资人民币
6000万元，占合伙企业认缴出资额的30%；
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组；
风险提示：截至本公告日，基金尚处于筹备设立阶段，基金合伙协议尚未签署，参与基金
的其他投资者尚未明确，标的基金能否设立及设立时间均存在不确定性。标的基金尚需完成在
中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续募集与投资进展及完成情况尚存在不确定性；
目标基金存续期间，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、
投资组合经营情况、研发及商业化不确定性在内的诸多因素影响。本次投资可能存在不能实现
预期收益、不能及时有效退出等投资风险。
一、本次投资设立有限合伙企业的概述
公司于2024年10月9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于参与投资设立
有限合伙企业的议案》。董事会同意公司使用自有资金人民币6000万元，占合伙企业认缴出资
额的30%，作为有限合伙人参与投资设立江苏山水俊华科创股权投资合伙企业（有限合伙）（
注：暂定名，最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）。
该基金目标募集规模拟为人民币2亿元，基金设立的目的是围绕国家关于促进中小企业创
新发展的政策目标，通过市场化手段扩大对中小企业的股权投资规模，重点支持工业核心器件
、AI算法等细分领域中种子期、初创期成长型中小企业，为培育新质生产力发挥积极作用。
截至本公告日，基金合伙协议尚未签署，尚未支付认购款，公司将按照计划签署相关协议
，并以自有资金根据协议约定履行投资款支付义务。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次交易经公司董事会审议批准，无需提交股东大
会。
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2024-10-09│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开第二届
董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的议案》等议案，现将相关调整内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年6月15日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<荣旗工业
科技（苏州）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣
旗工业科技（苏州）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意
意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年6月15日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<荣旗工业
科技（苏州）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣
旗工业科技（苏州）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本激励计
划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023年6月19日至2023年6月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023
年6月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
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2024-10-09│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，
为保证监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2024年10月9日
在公司会议室召开职工代表大会，与会职工代表经认真讨论，一致推荐罗前程先生出任公司第
三届监事会职工代表监事。
罗前程先生将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成
公司第三届监事会，任期自公司2024年第一次临时股东代表大会审议通过之日起三年。
附件：第三届监事会职工代表监事简历
1、罗前程先生：1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2019年1月至2020年11月任公司软件课课长；2020年11月至今任公司产品经理。
截至目前，罗前程先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及
公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人，其任职资格符合
《公司法》及《公司章程》的相关规定。
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2024-08-27│其他事项
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一、监事会会议召开情况
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通
知于2024年8月16日以邮件等方式送达，会议于2024年8月26日上午10:30在公司会议室以现场
和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席王廷先生主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序
符合《中华人民共和国公司法》、《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司章程》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定，会议决议合法有效。
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2024-05-16│其他事项
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特别提示：
持有荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股份3217500股（占公司
总股本比例6.03%）的股东上海腾祈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名苏州腾旗企业
管理咨询合伙企业（有限合伙），于2024年3月15日完成更名，以下简称“上海腾祈”）计划
自本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份
不超过533400股（即不超过公司总股本的1.00%），以大宗交易方式减持公司股份不超过53340
0股（即不超过公司总股本的1.00%）。公司于近日收到持股5%以上股东上海腾祈出具的《股份
减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
1、股东名称：上海腾祈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（原名：苏州腾旗企业管理
咨询合伙企业（有限合伙））
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截至本公告日，上海腾祈持有公司股
份3217500股，占公司总股本的比例为6.03%。
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2024-04-20│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月18日召开的第二届
董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计
师事务所的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务
所”）为公司2024年度审计机构。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等
，与天衡会计师事务所协商确定相关的审计费用。
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2024-04-20│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届
董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》
，公司全体董事、监事对本议案回避表决，将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
为进一步完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，公司拟为公司和
全体董事、监事及高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”），具体事项公告如
下：
一、责任保险具体方案
（一）投保人：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币5000万元
（四）保险费：不超过人民币20万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）
（五）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）
董事会拟提请股东大会在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（
包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款
、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事
宜。
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2024-04-20│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日分别召开第
二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议了《关于公司董事、监事及高级
管理人员2024年度薪酬方案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本方案适用对象及适用期限
1、适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员。
2、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬方案具体内容
1、董事薪酬方案
（1）非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董
事未在公司任职的，不领取薪酬。
（2）独立董事采用津贴制，津贴标准为每人每年48000元（税前），按月发放。
2、监事薪酬方案
监事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；监事未在公司任职的，
不领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇。
三、其他事项
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；公司董事、监
事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适
当调整。
3、本方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
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2024-04-20│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月18日召开的第二届
董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整募投项目部分
设备及项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、投资金额不发生变更的
情况下，调整募投项目部分设备及软件，并将“智慧测控装备研发制造中心项目”进行延期。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（一）募投项目部分设备及软件调整的具体情况
因公司“智慧测控装备研发制造中心项目”的可行性研究报告编制时间较早，所选设备及
软件符合当时市场需求，随着近年来AI技术的快速发展，公司陆续推出多款基于AI技术检测设
备，公司的AI检测设备更能满足客户多样化需求，该产品也逐渐成为公司的核心产品之一。公
司原计划购置设备目前不能满足公司发展的需要，现调整上述募投项目的部分设备。本次调整
不会影响本募投项目的最终产品和应用领域，且能提高公司产品的竞争力和市场占有率，亦不
涉及实施主体、实施方式、投资金额的变更。
（二）本次募投项目延期具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、投资用途及投
资规模均不发生变更的情况下，拟对“智慧测控装备研发制造中心项目”预计达到可使用状态
日期延期至2026年4月。
公司计划通过建设“智慧测控装备研发制造中心项目”，加大产业化投入，持续扩大公司
的业务规模，提升公司产品的市场占有率，通过完善研发中心平台建设，使公司在研发效率上
持续保持活力，进一步满足客户多元化的需求。截至目前，上述募投项目已完成了厂房和基础
设施建设。在项目实施期间，下游市场潜在客户的需求存在变化，公司需根据变化对部分设备
进行相应调整，出于谨慎考虑，公司放缓了投资建设进度，使得募投项目的实际投资进度与原
计划投资进度存在一定差异。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，为审慎起见，公司决定
将募投项目延期。
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2024-04-20│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第二届
董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配
方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将有关情况
公告如下：
一、2023年度利润分配方案
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股
东的净利润为44206904.14元，其中母公司实现净利润为65481713.84元；截至2023年12月31日
公司合并报表未分配利润为187340799.42元，其中母公司未分配利润为161966660.60元。按照
合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2023年公司实际可供分配利润为16196666
0.60元。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，公司董事会
拟定2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本53340000股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利3元（含税），以此计算合计拟派发现金红利16002000.00元（含税），
本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度
。
本利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分
配比例进行调整。
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2024-01-08│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开了第二届
董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组
事项的议案》，现将终止本次重大资产重组事项的情况公告如下：
一、本次重大资产重组事项基本情况
公司拟通过支付现金的方式购买林立国、胡文、林淑钰、刘俊英（以下合称“交易对方”
）合计持有的宁德中能电子设备有限公司（以下简称“宁德中能”）60.00%股权。交易不涉及
发行股份，不构成关联交易，也不会导致荣旗科技控股股东和实际控制人发生变更。
二、公司筹划重大资产重组期间所做的主要工作
自筹划重大资产重组事项以来，公司积极推进本次交易事项所涉及的各项工作，并与交易
对方就具体交易方案等事项进行反复协商、论证及完善。
2023年8月4日，公司与宁德中能及其股东签署了《收购意向协议》，拟以现金方式收购交
易对方合计持有的宁德中能60%股权。
2023年8月8日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-0
26），提示广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上披露的相关公告。
2023年9月7日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈荣旗工业科技（苏州）
股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等交易相关议案。同日，交易各方签署了
《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司与林立国等4名自然人关于宁德中能电子设备有限公司
之收购协议》。
2023年9月8日，公司披露了《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购买预案》及
其摘要，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
此后，公司于2023年10月9日、2023年11月8日和2023年12月8日分别披露了《关于重大资产重
组事项的进展公告》（公告编号：2023-035、2023-041和2023-042）。
三、本次终止重大资产重组的原因
自筹划重大资产重组事项以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易双方以及中介
机构稳步推进本次重大资产重组各项工作。交易各方对本次重大资产重组交易方案进行了多次
论证和协商，但未能就交易的最终方案达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充
分审慎研究及与相关交易对方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。
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2024-01-08│其他事项
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荣旗工业科技（苏州）股份有限公司于2024年1月8日召开了第二届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，公司对第二届
董事会审计委员会成员进行了相应调整，公司董事兼副总经理朱文兵先生不再担任审计委员会
委员。
为保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事柳洪哲先生担任审计委员会委员，与刘
跃华先生、严康先生共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日
起至第二届董事会任期届满之日止。
〖免责条款〗
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用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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