资本运作☆ ◇301383 天键股份 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深圳天键 │ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│赣州欧翔 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│马来西亚天键 │ ---│ ---│ 80.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│赣州欧翔电声产品生│ 4.09亿│ 5753.86万│ 3.15亿│ 77.01│ ---│ 2024-12-31│
│产扩产建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│暂未确定投向 │ 4.34亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1.86亿│ 0.00│ 1.86亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│天键电声研发中心升│ 6271.52万│ 300.43万│ 1872.71万│ 29.86│ ---│ 2025-02-28│
│级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 1.28亿│ 0.00│ 1.28亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-22 │交易金额(元)│344.11万 │
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│币种 │马来西亚林吉特 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.│标的类型 │股权 │
│ │BHD.20%股权 │ │ │
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│买方 │天键电声有限公司 │
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│卖方 │The How Chee │
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│交易概述 │天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）持有境外控股子公司MINAMI ELECTRONICS MAL│
│ │AYSIA SDN.BHD.（以下简称“马来西亚天键”）80%的股权。为整合公司内部资源，实现公 │
│ │司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率。公司全资子公司天键电声有限│
│ │公司（英文名：MINAMI ACOUSTICS LIMITED，以下简称“香港天键”）拟以自有资金收购Th│
│ │e How Chee先生（以下简称“出让方”）持有的马来西亚天键20%股权，股权转让价格合计 │
│ │为3,441,139.00马来西亚令吉或等值美元（折合人民币5,574,319.64元）。本次股权收购完│
│ │成后，香港天键将持有马来西亚天键20%的股权，公司通过直接持股及通过香港天键合计持 │
│ │有马来西亚天键的股权将从80%增加至100%，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。 │
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│公告日期 │2024-09-09 │交易金额(元)│208.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │Minami Electronics Malaysia Sdn.│标的类型 │股权 │
│ │Bhd. │ │ │
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│买方 │天键电声股份有限公司 │
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│卖方 │Minami Electronics Malaysia Sdn.Bhd. │
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│交易概述 │一、对外投资概述 │
│ │ 天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月9日召开第二届董事会第十 │
│ │次会议，审议通过了《关于追加控股子公司投资的议案》，同意向境外控股子公司MinamiEl│
│ │ectronicsMalaysiaSdn.Bhd.（以下简称“马来西亚天键”）增资不超过210万美元，用于马│
│ │来西亚天键的扩产投资项目。详细内容请见2023年11月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo│
│ │.com.cn）的《关于追加控股子公司投资的公告》（公告编号：2023-037）。 │
│ │ 二、进展情况 │
│ │ 本次公司向马来西亚天键实际增资208.00万美元，即994.4199万马来西亚令吉，其中39│
│ │0.00万马来西亚令吉计入实收资本，604.4199万马来西亚令吉计入资本公积。公司已于近日│
│ │完成对马来西亚天键的增资，并于当地办理完工商变更事项。 │
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│公告日期 │2024-06-20 │交易金额(元)│1.59亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │赣州欧翔电子有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天键电声股份有限公司 │
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│卖方 │赣州欧翔电子有限公司 │
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│交易概述 │天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月19日召开了第二届董事会第十三次 │
│ │会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募│
│ │集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专户并│
│ │签署四方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“天│
│ │键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司赣州欧翔电子有限公│
│ │司（以下简称“赣州欧翔”），并使用“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电│
│ │声产品生产扩产建设项目”的募集资金专户中全部剩余资金合计158,751,554.42元（含利息│
│ │，截至2024年4月9日）（具体以增资实施时专户节余资金为准）向赣州欧翔增资以实施募投│
│ │项目。对于本次变更实施主体的募投项目，授权公司经理层及其授权人士具体办理赣州欧翔│
│ │募集资金专项账户开设及募集资金四方监管协议签署等事宜。 │
│ │ 近日，赣州欧翔已完成相关工商变更登记及章程备案手续，并取得了赣州市行政审批局│
│ │换发的《营业执照》。 │
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│公告日期 │2024-04-23 │交易金额(元)│3.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │赣州欧翔电子有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天键电声股份有限公司 │
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│卖方 │赣州欧翔电子有限公司 │
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│交易概述 │天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月5日分别召开了第二届董事会第六│
│ │次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资│
│ │以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币30000万元向全资子公司赣州欧翔 │
│ │电子有限公司增资以实施募投项目。 │
│ │ 截止本公告披露日，上述增资已完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-29 │
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│关联方 │赣州金腾电子有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东亲属曾担任其执行董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购材料、委托加工 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-29 │
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│关联方 │天键（广州）投资控股有限公司 │
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│关联关系 │同一控制下的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方提供的服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-29 │
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│关联方 │赣州金腾电子有限公司、中山市金腾五金电子有限公司、赣州恒茂塑胶制品有限公司 │
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│关联关系 │前12个月内均受公司控股股东的亲属控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购材料、委托加工、提供│
│ │ │ │租赁服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-02-22│其他事项
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月21日分别召开第二届董事会第
十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意
公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“天键电声研发中心升级建设项目”整体
达到预定可使用状态的日期由原计划的2025年2月28日延长至2026年2月28日。
该事项无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：
1、部分募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额
、实施主体及内容不变的情况下，对以下募投项目整体达到预定可使用状态的日期进行延期。
2、部分募投项目延期的原因
截至2025年2月14日，经初步统计，“天键电声研发中心升级建设项目”募集资金累计投
入约为2695.37万元（未经审计），投资进度为42.98%。赣州欧翔积极推进该募投项目建设相
关工作，严格按照募集资金使用的有关规定并结合项目需求使用募集资金。受公司内部组织架
构和研发资源调整等因素的影响，该募投项目在建设进度方面存在一定程度的放缓，整体未如
期完成结项，但部分子项目已经投入使用。为确保后续工作的稳步实施，公司结合该募投项目
的实际建设情况及投资进度，在该募投项目的投资用途、投资总额、实施主体等不发生改变的
情况下，拟对其整体达到预定可使用状态的时间进行延期调整。
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2025-02-22│收购兼并
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一、交易概述
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）持有境外控股子公司MINAMIELECTRONICSMAL
AYSIASDN.BHD.（以下简称“马来西亚天键”）80%的股权。为整合公司内部资源，实现公司业
务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率。公司全资子公司天键电声有限公司（
英文名：MINAMIACOUSTICSLIMITED，以下简称“香港天键”）拟以自有资金收购TehHowChee先
生（以下简称“出让方”）持有的马来西亚天键20%股权，股权转让价格合计为3441139.00马
来西亚令吉或等值美元（折合人民币5574319.64元）。本次股权收购完成后，香港天键将持有
马来西亚天键20%的股权，公司通过直接持股及通过香港天键合计持有马来西亚天键的股权将
从80%增加至100%，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。
公司于2025年2月21日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司
收购控股子公司少数股东股权的议案》，该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本次股
权收购事项无需提交股东大会审议。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
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2025-02-22│对外投资
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（一）基本情况
为满足客户多方面需求，提升国际竞争力与海外服务能力，天键电声股份有限公司（以下
简称“公司”）拟使用自有资金，向控股孙公司MINAMITECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.（以下
简称“泰国天键”）直接或通过香港全资子公司天键电声有限公司（英文名：MINAMIACOUSTIC
SLIMITED）间接投资不超过人民币30000.00万元（含本数）或等值外币，用以建设泰国生产基
地，包括但不限于购买土地、厂房建设、购买生产设备及配套等相关事项，实际投资金额以中
国及当地主管部门批准金额为准。
公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设泰国生产基地。为确保基地建
设的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层及合法授权人员办理投资新建生产基地相关事
宜，包括但不限于土地及设备购置、投资登记备案、相关合同及协议的签订、中介机构的聘请
等内容。
（二）审批情况
公司于2025年2月21日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资建
设泰国生产基地的议案》，该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本次投资事项属于公
司董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。
（三）是否构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续，以及泰国当地投资许可和企业登
记等审批手续。
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2025-02-22│其他事项
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天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）原证券事务代表陈小清女士因内部工作调整
，不再担任公司证券事务代表职务，调整后仍在公司担任其他职务。陈小清女士在担任证券事
务代表期间，勤勉尽责、恪尽职守，认真履行职责，为公司发展做出了积极贡献，公司及董事
会对其在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！苏锦辉先生已经取得了深圳证券交易
所颁发的上市公司董事会秘书培训证明，具备相关的履职能力，其任职资格符合《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司证券事务代表联系方式如下：
电话：0797-6381999
传真：0797-6213336
邮箱：IR@minamiacoustics.com
通讯地址：广东省中山市火炬开发区茂南路13号3楼董秘办邮政编码：528437
附件：证券事务代表简历
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2025-01-24│其他事项
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一、基本情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，并结合当地 一般情况，
通过香港全资子公司天键电声有限公司（英文名：MINAMIACOUSTICSLIMITED，以下简称“香港
天键”）使用自有资金与2名自然人股 东冯砚儒先生、陈伟忠先生共同在泰国投资设立控股
孙公司MINAMITECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.（以下简称泰国天键），注册地址为泰 国曼谷
市，注册资本为5000000.00泰铢（约合人民币1074200.00元）。其中香港天键认缴出资490000
0.00泰铢，占注册资本的98%；冯砚儒先生认缴出资50000.00泰铢，占注册资本的1%；陈伟忠
先生认缴出资50000.00泰铢，占注册资本的1%。
二、工商注册登记情况
近日，公司完成了泰国天键的注册登记手续，并取得了当地行政主管部门签
发的注册登记证明文件。现将相关登记的信息公告如下：
公司名称：MINAMITECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.
企业法人注册编号：0105568017203
注册资本：5000000.00泰铢
成立日期：2025年1月22日
地址：泰国曼谷市
经营范围包括但不限于：经营生产、雇佣生产、包装、组装、研发产品和部件、视听设备
、电子产品、电子元件和机电元件、电子专用材料、家用电器、机 电装配、模具、塑料产品
、金属产品、智能硬件产品、光电模块（OptoelectronicModule）、光学元件（光学复合材料
）；经营进口、出口、批发、零售产品和部 件、视听设备、电子产品、电子元件和机电元件
、电子专用材料、家用电器、机 电装配、模具、塑料产品、金属产品、智能硬件产品、光
电模块（OptoelectronicModule）、光学元件（光学复合材料）。
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2025-01-24│股权回购
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1．本次回购注销限制性股票1.40万股，占回购注销前公司总股本16288.40万股的0.01%。
2．本次限制性股票回购价格为14.871元/股，回购资金总额为208200.00元（由于回购价
格的调整存在四舍五入的情况，因此以回购价格计算得出的回购资金总额208194.00元与实际
的回购资金总额存在一定的差异），资金来源为自有资金。
3．截至本公告披露之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限
制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由162884000股减少至16287
0000股。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股
份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董
事发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公
告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异
议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键
电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电
声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，
并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的
自查报告》。
（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议
，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见
，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会
议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第
一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见
，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销的原因、数量及价格
鉴于2023年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中1人已离职，根据《
上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，
公司将对上述1名激励对象已获授予但尚未解除限售的1.40万股第一类限制性股票进行回购并
予以注销，根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即14.871元/股。
2、本次限制性股票回购注销的资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，上述股票应由公司按授予价格回购注销。
回购金额为208200.00元（由于回购价格的调整存在四舍五入的情况，因此以回购价格计
算得出的回购资金总额208194.00元与实际的回购资金总额存在一定的差异）。本次限制性股
票回购使用公司自有资金支付。
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2024-12-03│重要合同
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重要内容提示：
1、投资金额：《项目投资合同》中约定的“总投资约5亿元”，该投资金额仅是在目前条
件和意向下的计划数，存在不确定性，如未来该项目业务或规划发生调整，该计划数存在调整
的可能性。若后续对投资金额进行调整，由双方协商后签订相关协议执行，不涉及需要承担违
约责任的情形。
2、资金来源：本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展
，不会对公司财务状况与持续经营产生重大影响，不存在损害公司或股东利益的情况。
3、生效条件：本合同由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章之日起生效，
公司将于董事会审议通过后签署合同。
4、相关风险提示：本次投资项目建设的相关手续尚需得到有关政府部门的审批，存在一
定的不确定性。同时，健康医疗总部项目是从公司发展战略结合业务发展现状实际出发，作出
的投资决策，存在一定市场风险、经营风险和管理风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
一、对外投资概述
为积极应对外部环境变化，实施稳健的产业延伸，拓展公司内生式增长方式，进而提高公
司抗风险能力及可持续发展能力，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资
金在江西省赣州蓉江新区，投资健康医疗总部项目，投资总额不超过人民币50,000.00万元，
并与赣州蓉江新区管理委员会签署《项目投资合同》。
公司于2024年11月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟使用自有资
金投资健康医疗总部项目并签署项目投资合同的议案》。该议案已经公司董事会战略委员会审
议通过。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次投资事项在
董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司董事长在总投资额不超过50
,000.00万元的权限范围内签署正式协议等事宜，同时授权公司董事长及其授权人员全权办理
项目建设主体工商登记等事宜。本次投资项目建设的相关手续尚需得到有关政府部门的审批。
（一）协议对方基本情况
名称：赣州蓉江新区管理委员会；
关联关系：与公司不存在关联关系；
类似交易情况：最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况；履约能力分析：经查询
，赣州蓉江新区管理委员会信用状况良好，具有充分履约能力；
交易对手不为失信被执行人。
（二）项目建设主体基本情况
公司拟在赣州蓉江新区注册成立全资子公司、或迁入全资子公司、或将公司迁入蓉江新区
作为项目公司（“迁入”是指注册地址、税务
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