资本运作☆ ◇301383 天键股份 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2023-05-29│ 46.16│ 12.20亿│
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│股权激励和授予 │ 2024-01-05│ 21.18│ 148.26万│
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│股权激励和授予 │ 2024-10-31│ 14.87│ 74.36万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深圳天键 │ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│赣州欧翔 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│马来西亚天键 │ ---│ ---│ 80.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│赣州欧翔电声产品生│ 4.09亿│ 8772.67万│ 3.45亿│ 84.39│ ---│ 2024-12-31│
│产扩产建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│暂未确定投向 │ 2.48亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
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│永久性补充流动资金│ 3.72亿│ ---│ 1.86亿│ 50.00│ ---│ ---│
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│天键电声研发中心升│ 6271.52万│ 1033.75万│ 2606.03万│ 41.55│ ---│ 2026-02-28│
│级建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金项目 │ 1.28亿│ ---│ 1.28亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-24 │交易金额(元)│420.15万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO.│标的类型 │股权 │
│ │,LTD. │ │ │
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│买方 │天键电声有限公司 │
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│卖方 │MINAMI TECHNOLOGY (THAILAND) CO.,LTD. │
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│交易概述 │天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日召开了第二届董事会第二十 │
│ │次会议审议通过了《关于全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的议案》│
│ │，同意全资子公司天键电声有限公司（以下简称“香港天键”）以自有资金对公司的控股孙│
│ │公司MINAMITECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.（以下简称“泰国天键”）进行增资并实缴部分│
│ │出资。 │
│ │ 根据购买土地的资金需求，香港天键拟使用自有资金对泰国天键增资1960万泰铢或等值│
│ │外币（折合人民币约420.15万元），并实缴部分出资。本次增资后泰国天键的注册资本由50│
│ │0万泰铢增加至2500万泰铢（折合人民币约535.90万元）。 │
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│公告日期 │2025-02-22 │交易金额(元)│344.11万 │
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│币种 │马来西亚林吉特 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │MINAMI ELECTRONICS MALAYSIA SDN.│标的类型 │股权 │
│ │BHD.20%股权 │ │ │
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│买方 │天键电声有限公司 │
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│卖方 │The How Chee │
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│交易概述 │天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）持有境外控股子公司MINAMI ELECTRONICS MAL│
│ │AYSIA SDN.BHD.（以下简称“马来西亚天键”）80%的股权。为整合公司内部资源，实现公 │
│ │司业务结构与治理结构的优化，提高公司整体经营决策效率。公司全资子公司天键电声有限│
│ │公司（英文名：MINAMI ACOUSTICS LIMITED，以下简称“香港天键”）拟以自有资金收购Th│
│ │e How Chee先生（以下简称“出让方”）持有的马来西亚天键20%股权，股权转让价格合计 │
│ │为3,441,139.00马来西亚令吉或等值美元（折合人民币5,574,319.64元）。本次股权收购完│
│ │成后，香港天键将持有马来西亚天键20%的股权，公司通过直接持股及通过香港天键合计持 │
│ │有马来西亚天键的股权将从80%增加至100%，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。 │
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│公告日期 │2024-09-09 │交易金额(元)│208.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │Minami Electronics Malaysia Sdn.│标的类型 │股权 │
│ │Bhd. │ │ │
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│买方 │天键电声股份有限公司 │
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│卖方 │Minami Electronics Malaysia Sdn.Bhd. │
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│交易概述 │一、对外投资概述 │
│ │ 天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月9日召开第二届董事会第十 │
│ │次会议，审议通过了《关于追加控股子公司投资的议案》，同意向境外控股子公司MinamiEl│
│ │ectronicsMalaysiaSdn.Bhd.（以下简称“马来西亚天键”）增资不超过210万美元，用于马│
│ │来西亚天键的扩产投资项目。详细内容请见2023年11月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo│
│ │.com.cn）的《关于追加控股子公司投资的公告》（公告编号：2023-037）。 │
│ │ 二、进展情况 │
│ │ 本次公司向马来西亚天键实际增资208.00万美元，即994.4199万马来西亚令吉，其中39│
│ │0.00万马来西亚令吉计入实收资本，604.4199万马来西亚令吉计入资本公积。公司已于近日│
│ │完成对马来西亚天键的增资，并于当地办理完工商变更事项。 │
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│公告日期 │2024-06-20 │交易金额(元)│1.59亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │赣州欧翔电子有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天键电声股份有限公司 │
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│卖方 │赣州欧翔电子有限公司 │
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│交易概述 │天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月19日召开了第二届董事会第十三次 │
│ │会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募│
│ │集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》和《关于全资子公司设立募集资金专户并│
│ │签署四方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“天│
│ │键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为公司全资子公司赣州欧翔电子有限公│
│ │司（以下简称“赣州欧翔”），并使用“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电│
│ │声产品生产扩产建设项目”的募集资金专户中全部剩余资金合计158,751,554.42元（含利息│
│ │，截至2024年4月9日）（具体以增资实施时专户节余资金为准）向赣州欧翔增资以实施募投│
│ │项目。对于本次变更实施主体的募投项目，授权公司经理层及其授权人士具体办理赣州欧翔│
│ │募集资金专项账户开设及募集资金四方监管协议签署等事宜。 │
│ │ 近日，赣州欧翔已完成相关工商变更登记及章程备案手续，并取得了赣州市行政审批局│
│ │换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-24 │
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│关联方 │冯砚儒、陈伟忠 │
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│关联关系 │公司实际控制人、董事长、副董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日召开了第二届董事会第二十 │
│ │次会议审议通过了《关于全资子公司对控股孙公司增资并实缴部分出资暨关联交易的议案》│
│ │，同意全资子公司天键电声有限公司（以下简称“香港天键”）以自有资金对公司的控股孙│
│ │公司MINAMITECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.（以下简称“泰国天键”）进行增资并实缴部分│
│ │出资。 │
│ │ 应泰国当地法律法规对新设公司的股东结构要求，泰国天键的股权结构中存在公司的关│
│ │联方即公司董事长冯砚儒先生、公司副董事长陈伟忠先生，根据《深圳证券交易所创业板股│
│ │票上市规则》有关规定，本次事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会│
│ │审议。后续在增资并实缴部分出资的实施过程中，公司将根据中国和泰国当地相关主管部门│
│ │的合规性要求，对泰国天键的股权结构进行必要的调整。 │
│ │ 该关联交易事项已经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并提交董事│
│ │会审议。董事会审议该议案过程中，关联董事冯砚儒先生、陈伟忠先生、冯雨舟女士已对该│
│ │议案进行回避表决。 │
│ │ 一、本次增资及关联交易情况概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司于2025年2月21日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资 │
│ │建设泰国生产基地的议案》，同意公司使用自有资金，向泰国天键直接或通过香港天键间接│
│ │投资不超过人民币30,000.00万元（含本数）或等值外币，用以建设泰国生产基地，包括但 │
│ │不限于购买土地、厂房建设、购买生产设备及配套等相关事项，实际投资金额以中国及当地│
│ │主管部门批准金额为准。具体内容详见公司2025年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cnin│
│ │fo.com.cn）披露的《关于对外投资建设泰国生产基地的公告》（公告编号：2025-011）。 │
│ │ （二）本次增资并实缴部分出资情况 │
│ │ 根据购买土地的资金需求，香港天键拟使用自有资金对泰国天键增资1,960万泰铢或等 │
│ │值外币（折合人民币约420.15万元），并实缴部分出资。本次增资后泰国天键的注册资本由│
│ │500万泰铢增加至2,500万泰铢（折合人民币约535.90万元）。 │
│ │ 三、关联方介绍和关联关系 │
│ │ 冯砚儒先生是公司实际控制人，担任公司董事长。陈伟忠先生是公司持股5%以上的股东│
│ │，担任公司副董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次事项构│
│ │成关联交易。 │
│ │ 冯砚儒先生和陈伟忠先生不存在被列为失信执行人的情形。 │
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│公告日期 │2024-10-29 │
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│关联方 │赣州金腾电子有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东亲属曾担任其执行董事兼总经理 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购材料、委托加工 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-29 │
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│关联方 │天键（广州）投资控股有限公司 │
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│关联关系 │同一控制下的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方提供的服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-29 │
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│关联方 │赣州金腾电子有限公司、中山市金腾五金电子有限公司、赣州恒茂塑胶制品有限公司 │
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│关联关系 │前12个月内均受公司控股股东的亲属控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购材料、委托加工、提供│
│ │ │ │租赁服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-08│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象：4人；
第一类限制性股票解除限售数量：3.36万股，占目前公司总股本的0.02%；
股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
本次解除限售的第一类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，
敬请投资者注意。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2025年5月8日召开第二届
董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）等相关规定，董事会同意为2023年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）首次授予符合条件的激励对象办理第一类限制性股票首次授予部分第一个
解除限售期的解除限售相关事宜。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《
关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关
事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告》。
事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《
关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此
发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《
关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此
发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售期情况
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自第
一类限制性股票首次授予上市之日起17个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市
之日起29个月内的最后一个交易日止”。可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。
本次激励计划第一类限制性股票的首次授予上市日为2024年1月19日，因此，本次激励计划首
次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为2025年6月19日至2026年6月18日。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司2023年第三次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事
会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。
综上，董事会认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已
经成就，第一个限售期即将届满。根据公司《激励计划》的相关规定以及公司2023年第三次临
时股东大会的授权，董事会同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合解除限售条件的4名
激励对象办理3.36万股第一类限制性股票解除限售相关事宜。
（三）首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况如下：
2.公司董事、高级管理人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中
国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
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2025-05-08│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2025年5月8日召开第二届
董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性
股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《
2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司将对
7.672万股第二类限制性股票进行作废处理，现就有关事项公告如下：一、本次作废部分第二
类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划获授
第二类限制性股票的激励对象中：
（一）3名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未归
属的7.00万股第二类限制性股票作废处理。
（二）1名激励对象2024年度个人绩效考核评价标准对应的个人层面归属比例未达到100%
。公司将对其已获授但尚未归属的0.672万股第二类限制性股票作废处理。
公司将对以上合计7.672万股第二类限制性股票作废处理。
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2025-05-08│其他事项
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本次符合归属条件的激励对象：42人；
第二类限制性股票归属数量：40.32万股，占目前公司总股本的0.25%；
股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，敬请
投资者注意。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2025年5月8日召开第二届
董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“
《激励计划》”）等相关规定，董事会同意为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）首次授予符合条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的
归属相关事宜。具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股
份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董
事发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司202
3年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公
告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异
议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键
电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电
声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，
并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的
自查报告》。
（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议
，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见
，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会
议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第
一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见
，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会
议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明
确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。
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