资本运作☆ ◇301588 美新科技 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│美新科技新型环保塑│ 5.10亿│ 3000.00万│ 3000.00万│ 11.07│ 0.00│ 2025-12-31│
│木型材产业化项目（│ │ │ │ │ │ │
│一期） │ │ │ │ │ │ │
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│研发中心建设项目 │ 4353.11万│ ---│ ---│ ---│ 0.00│ 2025-12-31│
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│营销网络建设项目 │ 1.55亿│ ---│ ---│ ---│ 0.00│ 2025-12-31│
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│补充流动资金 │ 2.50亿│ 7000.00万│ 7000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-28 │交易金额(元)│1.86亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │美新科技（建瓯）有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │美新科技股份有限公司 │
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│卖方 │美新科技（建瓯）有限公司 │
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│交易概述 │美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第二次会 │
│ │议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投│
│ │项目的议案》，同意公司使用募集资金185,818,300元对募投项目“美新科技新型环保塑木 │
│ │型材产业化项目（一期）”的实施主体公司全资子公司美新科技（建瓯）有限公司（以下简│
│ │称“美新建瓯”）进行增资，其中100,000,000元计入注册资本，85,818,300元计入资本公 │
│ │积。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-12 │
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│关联方 │大亚产业基金管理有限公司、大亚科技集团有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上的股东的普通合伙人及其控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 为促进美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略布局和长期资产配置，公司│
│ │作为有限合伙人拟与大亚产业基金管理有限公司（以下简称“大亚产业基金”）和大亚科技│
│ │集团有限公司（以下简称“大亚科技”）共同投资设立建瓯大亚美新股权投资合伙企业（有│
│ │限合伙）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“基金”）。 │
│ │ 基金主要围绕户外经济绿色产业链、双碳及绿色能源、高端制造等产业领域进行投资。│
│ │基金募集规模为人民币7,500万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币2│
│ │,500万元。 │
│ │ （二）关联关系或其他利益关系 │
│ │ 大亚产业基金为公司持股5%以上的股东江苏疌泉大亚林工产业基金（有限合伙）（以下│
│ │简称“疌泉大亚”）的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。大亚科技为大亚产业基│
│ │金的控股股东。 │
│ │ 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，大亚产业基金和大亚科技│
│ │为公司的关联方，本次公司参与设立产业投资基金事项构成关联交易。 │
│ │ （三）审批程序 │
│ │ 公司于2024年10月11日召开第二届董事会第十一次会议，关联董事陈臣先生回避表决，│
│ │其他8名非关联董事参与表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与设立│
│ │产业投资基金暨关联交易的议案》。独立董事事前召开了专门会议，全体独立董事审议通过│
│ │了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。 │
│ │ 本次关联交易经董事会审议即可，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市│
│ │公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批│
│ │准。 │
│ │ 二、合作方基本情况 │
│ │ （一）关联方普通合伙人：大亚产业基金管理有限公司 │
│ │ 1、统一社会信用代码：91321181MA1NFB1K1X │
│ │ 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 3、注册资本：5,000万元人民币 │
│ │ 4、成立日期：2017年2月24日 │
│ │ 5、注册地址、办公地点：丹阳市开发区齐梁路99号 │
│ │ 6、法定代表人：陈海平 │
│ │ 7、经营范围：基金管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 │
│ │存款、融资担保、投资担保、设立资金池、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目│
│ │，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 8、基金业协会登记备案情况：大亚产业基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督 │
│ │管理暂行办法》等法律、法规在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号│
│ │为P1062879。 │
│ │ 12、关联关系或其他利益的说明：大亚产业基金为公司持股5%以上的股东疌泉大亚的普│
│ │通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等│
│ │的相关规定，大亚产业基金为公司的关联方。公司现任董事陈臣在大亚产业基金担任董事、│
│ │副总裁，除此以外，大亚产业基金与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他│
│ │董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。大亚产业基金的控股股东为大亚科│
│ │技，双方构成一致行动人关系。大亚产业基金作为公司股东疌泉大亚的普通合伙人、执行事│
│ │务合伙人和基金管理人，间接控制公司股份14,345,313股（持股比例为12.07%），未来12个│
│ │月内疌泉大亚如有增持或减持计划将按照相关法律法规、规章制度履行信披义务。 │
│ │ （二）关联方有限合伙人：大亚科技集团有限公司 │
│ │ 1、统一社会信用代码：91321181142502428Q │
│ │ 2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） │
│ │ 3、注册资本：10,000万元 │
│ │ 4、成立日期：1993年3月8日 │
│ │ 5、注册地址、办公地点：丹阳市经济开发区内 │
│ │ 6、法定代表人：陈建军 │
│ │ 11、关联关系说明：大亚科技为大亚产业基金的控股股东，大亚产业基金为公司持股5%│
│ │以上的股东疌泉大亚普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。根据《深圳证券交易所创│
│ │业板股票上市规则》等的相关规定，大亚科技为公司的关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│美新科技股│美新香港 │ 5952.41万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│美新科技股│美新科技（│ 2720.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│建瓯） │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│美新科技股│美新香港 │ 793.92万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-10-12│对外投资
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（一）基本情况
为促进美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略布局和长期资产配置，公司作
为有限合伙人拟与大亚产业基金管理有限公司（以下简称“大亚产业基金”）和大亚科技集团
有限公司（以下简称“大亚科技”）共同投资设立建瓯大亚美新股权投资合伙企业（有限合伙
）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“基金”）。
基金主要围绕户外经济绿色产业链、双碳及绿色能源、高端制造等产业领域进行投资。基
金募集规模为人民币7500万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币2500万
元。
（二）关联关系或其他利益关系
大亚产业基金为公司持股5%以上的股东江苏疌泉大亚林工产业基金（有限合伙）（以下简
称“疌泉大亚”）的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。大亚科技为大亚产业基金的
控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，大亚产业基金和大亚科技为
公司的关联方，本次公司参与设立产业投资基金事项构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2024年10月11日召开第二届董事会第十一次会议，关联董事陈臣先生回避表决，其
他8名非关联董事参与表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与设立产业
投资基金暨关联交易的议案》。独立董事事前召开了专门会议，全体独立董事审议通过了《关
于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
本次关联交易经董事会审议即可，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
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2024-09-14│其他事项
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限制性股票首次授予日：2024年9月13日
限制性股票首次授予数量：239万股
限制性股票授予价格：14.50元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
《美新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据美新科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年
9月13日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月13日为首次
授予日，向47名激励对象授予239万股限制性股票。
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2024-08-20│其他事项
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根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及美新科技股份有限公司(以下简称
“公司”)会计政策的相关规定，为客观、真实、准确地反映公司2024年上半年度的财务状况
、资产价值及经营情况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值
的资产计提了减值准备，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年6月30日的应收账款、其他应收款、
存货等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产相应
计提减值损失。
2024年1-6月公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失合计为8204277.34元，
其中计提信用减值损失的资产项目为应收账款，计提应收账款坏账损失3321888.33元；其他应
收款坏账损失冲回5385.37元；计提资产减值损失的资产项目为存货，计提存货跌价损失48877
74.38元。
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2024-05-30│其他事项
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近日，美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）4项产品获得了相关认证，其中塑木
地板、塑木墙板、铝共挤产品获得了EPD认证，塑木产品获得了LEED认证、WELL认证、BREEAM
认证、HQE认证，具体获证情况如下：
本次获得EPD认证、LEED认证、WELL认证、BREEAM认证、HQE认证的产品将进一步增强公司
产品的综合竞争力，对公司未来的经营将产生积极影响。上述产品实际销售情况取决于未来市
场推广效果，公司目前尚无法预测其对公司未来业绩的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
上述认证报告的具体内容详见公司官网。
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2024-05-10│其他事项
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美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第二次
会议，于2024年4月12日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、
公司类型、修改<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》。
具体内容详见2024年3月28日、2024年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《关于变更注册资
本、公司类型、修改<公司章程>暨办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-003）和《20
24年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-010）。
近日，公司已经完成工商变更登记及备案手续，并取得惠州市市场监督管理局换发的《营
业执照》，本次工商变更登记完成后，公司的基本登记信息如下：名称：美新科技股份有限公
司
统一社会信用代码：914413237638068970
类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：林东融
注册资本：人民币壹亿壹仟捌佰捌拾陆万柒仟柒佰伍拾肆元
成立日期：2004年06月16日
住所：惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段
经营范围：生产加工、经营废旧塑料的消解和再利用（塑木型材制品及高档环保型装饰材
料）；塑料、塑木的生产技术咨询服务；塑料、塑木生产设备的制造和装配。产品在国内外市
场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2024-04-17│其他事项
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美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第二届董事会第三次
会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
。现将有关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）前身是成立于1981年的北京
会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同
会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街
22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），截
至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2022年度业务收入26.49亿元（264910.14万元），其中审计业务收入19.65亿元（1
96512.44万元），证券业务收入5.74亿元（57418.56万元）。2022年年报上市公司审计客户24
0家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、
科学研究和技术服务业，收费总额3.02亿元（30151.98万元）；致同为本公司所属“橡胶和塑
料制品业”的同行业3家上市公司提供年审服务。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。
2022年末职业风险基金1089万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无
需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管
措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监
督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1．基本信息
致同及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项
目合伙人高虹、签字注册会计师何华博和项目质量控制复核人任一优具备完成公司审计工作的
专业胜任能力。上述人员从业经历如下：
（1）签字项目合伙人：高虹，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2
012年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告7份。
（2）签字注册会计师：何华博，2016年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计
，2018年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告3份。
（3）项目质量控制复核人：任一优，2000年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司
审计，2002年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份，近三年复核上市公司审计
报告7份。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，
未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3．独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形
。
4．审计收费
审计收费定价原则：根据市场行情、公司的业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年度财务报告审计费
为人民币50万元。
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2024-04-17│其他事项
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美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第二届董事会第三次
会议和第二届监事会第三次会议，分别审议了《关于制订<公司2024年度董事、监事薪酬与考
核方案>的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议；第二届董事会第三次会议审议
通过了《关于制订<公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》。
为有效调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，建立职责权利相适应的激
励约束机制，合理确定公司董事、监事和高级管理人员的收入水平及其支付方式，董事会薪酬
与考核委员会制订了《公司2024年度董事、监事薪酬与考核方案》、《公司2024年度高级管理
人员薪酬与考核方案》。现将有关情况公告如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。
二、本方案适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬构成和发放标准
公司董事、监事和高级管理人员薪酬实行年薪制，具体规定如下：
（一）董事的年度薪酬规定
1、公司非独立董事，若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管
理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；
2、公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事
薪酬；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
3、独立董事薪酬实行工作津贴制，津贴为人民币10万元/年（税前），独立董事按规定行
使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
（二）监事的年度薪酬规定
1、公司监事，若其未在公司担任监事以外的其他职务，不领取监事津贴；2、公司监事，
若其同时担任公司其他职务的，按其在公司担任实际工作岗位的薪酬政策领取薪酬，公司不再
另行支付其监事薪酬。
（三）高级管理人员的年度薪酬规定
年度薪酬包括基本薪酬和年度考核奖金。具体金额由公司相关部门考核后确认。
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2024-04-17│其他事项
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1、交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、交易金额：根据美新科技股份有限公司
（以下简称“公司”）生产经营和发展需要，为有效规避和防范汇率利率大幅波动对公司经营
造成的不良影响，公司拟通过套期保值的避险机制，锁定公司汇率利率，减少汇兑损失，降低
财务费用。公司与具有相关交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构开展套期保值
业务，其中互换合约、远期合约、非标准化期权合约等衍生产品是套期工具，进出口合同预期
收付汇、手持外币资金、存量贷款是被套期项目，开展外汇汇率及利率套期保值业务的最高余
额不超过等值3000万美元，拟投入保证金不超过200万美元，在此额度范围内，保证金可循环
使用。
2、履行的审议程序：公司于2024年4月15日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于开展套期保值业务的议案》，该事项无需提交股东大会审议。
3、特别风险提示：公司始终遵循稳健原则开展衍生品交易业务，并已制定完善的《套期
保值业务管理制度》，持续加强落实风险管理措施，但仍将面临价格波动风险、操作风险、流
动性风险、履约风险、法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司坚定践行全球化战略，随着公司全球布局的深化，公司境外收入及国际融资金额将持
续增加，若汇率利率出现较大波动，造成的财务费用波动将对公司经营业绩带来一定影响。为
有效降低汇率利率风险，对冲汇率利率波动对公司经营的不良影响，公司拟通过套期保值的避
险机制，锁定公司汇率利率，减少汇兑损失，降低财务费用。
公司开展套期保值业务，旨在对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险
、存量贷款的利率波动风险等，其中互换合约、远期合约、非标准化期权合约等衍生产品是套
期工具，进出口合同预期收付汇、手持外币资金、存量贷款是被套期项目。套期工具与被套期
项目在经济关系、套期比率、时间均满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允
价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，
从而实现套期保值的目的。
（二）交易金额
根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转期限以及谨慎
预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值3000万美元。根据银行规定，
开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金
比例将根据与不同银行签订的具体协议确定，保证金最高余额不超过200万美元。在本次外汇
汇率及利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使用，期
限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议的最高余
额额度。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金或者银行信贷资金。
（四）交易方式
结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇汇率及利率套期保值包括但不限于
远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换
、利率掉期、利率期权等产品及其组合产品。
衍生品的基础资产既可以是利率、汇率、货币等标的，也可以是上述标的的组合。
公司交易的外汇汇率及利率套期保值属于场外签署的非标准化合约，交易对手方均为具有
相关交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构，履约风险可控。交易合同生效以书
面文件确认为准，与各家合作金融机构签订遵循行业惯例的标准化主协议以及补充条款，若出
现争议情形，则基于双方友好协商原则进行处理。所有外汇汇率及利率套期保值业务均对应正
常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
（五）有效期限
自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
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2024-04-17│其他事项
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美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第二届董事会第三次
会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。现
将有关情况公告如下：
一、公司2023年度利润分配方案的基本情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净
利润为75917054.80元。根据《公司章程》的规定，按照母公司净利润提取10%的法定公积金87
71172.40元后截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为228229621.70元（含结转以前
年度未分配利润）。
为积
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