资本运作☆ ◇301626 苏州天脉 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2024-10-15│ 21.23│ 5.45亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2026-08-03│ 100.00│ 7.86亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│散热产品生产基地建│ 2.95亿│ 878.70万│ 2.03亿│ 68.81│ 0.00│ 2026-06-30│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│嵊州天脉均温板等散│ 0.00│ 9019.07万│ 9685.36万│ 89.67│ 0.00│ 2026-06-17│
│热产品生产建设项目│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 4200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│新建研发中心项目 │ 5020.00万│ 2943.01万│ 2943.01万│ 58.63│ 0.00│ 2026-10-23│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 5000.00万│ 0.00│ 5000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-07-29 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │海南四洋投资有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │苏州天脉导热科技股份有限公司 │
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│卖方 │陈作全、廖仕洪、陈作超、罗林波 │
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│交易概述 │苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）为延伸热管理产业链，拓展泛半导体│
│ │领域高低温智能装备业务，拟以现金方式收购陈作全、廖仕洪、陈作超、罗林波持有的海南│
│ │四洋投资有限公司（以下简称“海南四洋”）100%股权，从而间接持有成都中冷低温科技有│
│ │限公司（以下简称“中冷科技”）56.6750%的股权，将中冷科技纳入公司合并报表范围。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-27 │交易金额(元)│3900.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天脉建准散热科技（苏州）有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │苏州天脉导热科技股份有限公司 │
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│卖方 │天脉建准散热科技（苏州）有限公司 │
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│交易概述 │为进一步增强苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”控股子公│
│ │司天脉建准散热科技（苏州）有限公司（以下简称“天脉建准”）的资金实力，提升其研发│
│ │水平、生产能力以及公司在微型风扇散热领域的市场竞争力，公司拟使用自有资金向天脉建│
│ │准增资3,900万元人民币；天脉建准股东建准电机工业股份有限公司（以下简称“建准电机 │
│ │”）按原持股比例同步增资2,100万元人民币。 │
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│公告日期 │2026-04-27 │交易金额(元)│2100.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天脉建准散热科技（苏州）有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │建准电机工业股份有限公司 │
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│卖方 │天脉建准散热科技（苏州）有限公司 │
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│交易概述 │为进一步增强苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”控股子公│
│ │司天脉建准散热科技（苏州）有限公司（以下简称“天脉建准”）的资金实力，提升其研发│
│ │水平、生产能力以及公司在微型风扇散热领域的市场竞争力，公司拟使用自有资金向天脉建│
│ │准增资3,900万元人民币；天脉建准股东建准电机工业股份有限公司（以下简称“建准电机 │
│ │”）按原持股比例同步增资2,100万元人民币。 │
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│公告日期 │2025-10-20 │交易金额(元)│2240.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏吴国土2025-WG-14号地块 │标的类型 │土地使用权 │
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│买方 │苏州天脉导热科技股份有限公司 │
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│卖方 │苏州市自然资源和规划局 │
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│交易概述 │一、交易事项概述 │
│ │ 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第三届董 │
│ │事会第九次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于拟购买土地 │
│ │使用权并投资建设项目的议案》，同意公司为进一步落实公司未来发展战略规划，扩大优势│
│ │产品产能，提升公司综合实力，购买苏州市自然资源和规划局出让的位于江苏省苏州市吴中│
│ │区甪直镇甪直大道南侧、龚塘路东侧的土地使用权并投资建设苏州天脉导热散热产品智能制│
│ │造甪直基地建设项目。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露│
│ │的《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的公告》（公告编号：2025-015）。 │
│ │ 二、交易事项进展情况 │
│ │ 近日，公司竞拍取得了苏州市自然资源和规划局挂牌出让的宗地编号为“苏吴国土2025│
│ │-WG-14号”的国有建设用地使用权，并与苏州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用│
│ │权出让合同》。 │
│ │ 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组。 │
│ │ 三、交易标的的基本情况 │
│ │ 1、土地出让方：苏州市自然资源和规划局 │
│ │ 2、地块名称：苏吴国土2025-WG-14号地块 │
│ │ 3、土地位置：江苏省苏州市吴中区甪直镇甪直大道南侧、龚塘路东侧 │
│ │ 4、土地用途：工业用地 │
│ │ 5、出让面积：66666.80平方米 │
│ │ 6、出让期限：50年 │
│ │ 7、土地价款：2240万元 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-08-07│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“发行人”）向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕
1514号文同意注册。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销
商）”或“主承销商”）为本次发行的保荐人（主承销商）。本次发行的可转债简称为“天脉
转债”，债券代码为“123279”。本次发行的可转债规模为78,600.00万元，每张面值为人民
币100元，共计7,860,000张，按面值发行。本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登
记日（2026年7月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会
公众投资者发行。认购金额不足78,600.00万元的部分由主承销商包销。
一、本次可转债原股东优先配售结果
本次发行原股东优先配售的缴款工作已于2026年8月3日（T日）结束。本次发行向原股东
优先配售的“天脉转债”总计6,259,551张，即625,955,100.00元，占本次发行总量的79.64%
。
二、本次可转债网上认购结果
本次发行原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）的网上认购缴款工作
已于2026年8月5日（T+2日）结束。保荐人（主承销商）根据深交所和中国结算深圳分公司提
供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计，结果如下：
1、网上投资者缴款认购的可转债数量（张）：1,581,101
2、网上投资者缴款认购的金额（元）：158,110,100.00
3、网上投资者放弃认购的可转债数量（张）：19,339
4、网上投资者放弃认购金额（元）：1,933,900.00
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2026-08-05│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“发行人”）和国泰海通证券
股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第227号〕）、《证
券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）、《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕268号）和《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（深证上〔2
026〕135号）等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天脉转
债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网
站（www.szse.cn）公布的相关规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节
的重点提示如下：
1、网上投资者申购可转债中签后，应根据本公告履行资金交收义务，确保其资金账户在2
026年8月5日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的
相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网
上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）根据协议进行包销。
2、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数
量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计
不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并
及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。本次发行的可转换公司债
券由国泰海通以余额包销的方式承销，对认购金额不足78600.00万元的部分承担余额包销责任
，包销基数为78600.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为23580.00万
元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰海通将启动内部风险评估程序，并与发
行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰海通将调整最终包销比例，全额包销投资者认
购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和
发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
3、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近
一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭
证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认
购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计
计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
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2026-08-04│其他事项
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一、总体情况
天脉转债本次发行78600.00万元（共计7860000张），发行价格为每张100元。本次发行的
原股东优先配售日和网上申购日为2026年8月3日（T日）。
二、发行结果
根据《发行公告》，本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资
者通过深交所交易系统发售的方式进行。最终发行结果如下：
1、向原股东优先配售结果
原股东共优先配售天脉转债总计6259551张，即625955100.00元，占本次发行总量的79.64
%。
2、社会公众投资者网上申购结果及发行中签率
本次发行最终确定网上向社会公众投资者发行的天脉转债总计为1600440张，即160044000
.00元，占本次发行总量的20.36%，网上中签率为0.0015409788%。
根据深交所提供的网上申购信息，本次网上向社会公众投资者发行有效申购数量为103858
659710张，配号总数为10385865971个，起讫号码为000000000001—010385865971。
发行人与保荐人（主承销商）将在2026年8月4日（T+1日）组织摇号抽签仪式，摇号中签
结果将于2026年8月5日（T+2日）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。申购
者根据中签号码，确认认购可转债的数量，每个中签号只能购买10张（即1000元）天脉转债。
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2026-07-30│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月29日召开第三届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，决定于2026年8
月18日召开公司2026年第二次临时股东会，现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
2、股东会召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，决定召开202
6年第二次临时股东会。本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1)现场会议时间：2026年8月18日（星期二）上午10:00
(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年8月18日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年8月18日9:15-15:0
0的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2026年8月13日（星期四）
7、会议出席对象：
(1)截至2026年8月13日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司全体股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式（格式见附件2：授权委托书
）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
(2)公司董事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师；
(4)根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公司5号
楼1号会议室。
9、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易
系统投票和互联网投票系统投票三种投票方式中的任一种方式。如果出现重复投票，表决结果
以第一次有效投票结果为准。
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2026-07-30│其他事项
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本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行
。本次发行的《募集说明书提示性公告》已刊登于2026年7月30日的《证券时报》等中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体，本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。为便于投资者了解苏州天脉本次向不特定
对象发行可转换公司债券的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和国泰海通证券股份有限
公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注
。敬请广大投资者关注。
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2026-07-30│其他事项
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特别提示
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”、“本公司”或“发
行人”）和国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会
令〔第227号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券（2025年修订）》（深证上〔2025〕223
号）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（深证上〔
2025〕268号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年
修订）》（深证上〔2026〕135号）等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（
以下简称“可转债”或“天脉转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2026年8月3日（T日），申购时间
为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2026年8月3日（T日）参与优先配售时，需在其优
先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先
配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得
超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不
得概括委托证券公司代为申购。
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2026-07-29│其他事项
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重要内容提示：
1、为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使
用效率，合理降低财务风险，增强财务稳健性，公司及子公司拟使用不超过等值3.00亿美元自
有资金，与具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但
不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其
他外汇衍生产品业务。
2、公司于2026年7月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展外汇
套期保值业务的议案》。本事项尚需提交股东会审议。
3、风险提示：公司及子公司开展外汇套期保值交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原
则，不进行以投机为目的的外汇投资和套利交易。但在外汇套期保值开展过程中仍存在汇率波
动风险、内部控制风险、交易违约风险、客户违约风险及预测风险等，敬请投资者注意投资风
险。
一、投资情况概述
1、投资目的
为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效
率，合理降低财务风险，增强财务稳健性，公司及子公司将结合实际经营情况，在不影响公司
主营业务发展的情况下开展外汇套期保值业务，不进行以投机为目的的外汇投资和套利交易。
2、交易金额
公司及子公司预计任一交易日持有外汇套期保值最高合约价值不超过等值
3.00亿美元，以该额度为上限可循环滚动使用，期限内任一时点的金额（含前述交易的收
益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
3、交易方式
公司及子公司进行外汇套期保值业务只允许与具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金
融机构进行交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇互换、外汇期权、利
率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务。
4、交易期限
本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上
述额度在期限内可循环滚动使用。同时，公司管理层及授权人员在公司股东会批准的权限内具
体实施和管理外汇套期保值业务，签署相关协议及文件。
5、资金来源
公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金
及银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2026年7月29日召开第三届董事会审计委员会2026年度第三次会议、第三届董事会
第十八次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本事项尚需提交股东会审议
。本次交易不涉及关联交易。
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2026-06-24│其他事项
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1、本次股东会无否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过决议的情况。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年6月24日（星期三）上午10:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年6月24日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，上午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2026年6月24日9:15-15:00的任意时间。
2、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公
司5号楼1号会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
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2026-06-09│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
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2026-05-20│其他事项
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1、本次股东会无否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过决议的情况。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2026年5月20日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月20日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2026年5月20日9:15-15:00的任意时间。
2、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公
司5号楼1号会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
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2026-04-28│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第三届董事
会第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以前年度财务报表进行追溯调整，不
会对公司以前年度财务状况和经营成果产生影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的相关规定，本次会计估计变更无需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、本次会计估计变更的概述
（一）本次会计估计变更的原因
根据公司业务发展的需要，公司部分拟新增机器设备的预计使用年限为3年，公司原有的
机器设备折旧年限为5-10年。基于上述情况，为了客观、真实地反映公司的财务状况和经营成
果，公司根据《企业会计准则》的相关规定并结合机器设备的实际使用情况，拟将机器设备的
折旧年限由“5-10年”调整为“3-10年”。
（二）变更日期
本次会计估计变更自2026年1月1日起执行。
（三）变更前采用的会计估计
公司固定资产折旧采用年限平均法，其中机器设备折旧年限为5-10年，残值率5%。
（四）变更后采用的会计估计
公司固定资产折旧采用年限平均法，其中机器设备折旧年限为3-10年，残值率5%。
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2026-04-28│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第三届董事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
公司基于经营实际与业务发展需求，为进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提高公
司管理水平和运营效率，对公司组织架构进行了优化调整。
公司本次组织架构调整系公司内部管理机构的优化，不会对公司生产经营产生重大影响。
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2026-04-28│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第三届董事
会第十六次会议，审议了《关于拟定公司董事2026年度薪酬方案的议案》，全体董事基于谨慎
性原则对该议案回避表决，该议案将直接提交公司2025年年度股东会审议；审议通过了《关于
拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，关联董事谢毅先生、龚才林先生对该议案
回避表决。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规
、部门规章和规范性文件，结合公司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟定
董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，具体情况如下：
一、适用对象
公司全体董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
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2026-04-28│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-28│银行授信
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”）于2026年4月24日
召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》，
公司及子公司拟向银行申请不超过人民币25亿元（含本数）的综合授信额度。本议案尚需提交
公司2025年年度股东会审议。具体情况如下：
一、本次申请银行授信额度的基本情况
根据公司经营计划安排，为满足公司日常生产经营、流动资金及投资计划的资金需求，公
司及子公司拟向银行申请不超过人民币25亿元（含本数）的综合授信额度，有效期自公司2025
年年度股东会审议通过之日起一年内有效。银行授信内容包括但不限于：短期流动资金借款、
中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款保理、票据贴现、保函、信用证、抵押
贷款等。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与银行最终协商的内容和方式执行。以上授
信额度不等于公司的融资额度，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求及银行最终批准确
定。在授信额度有效期内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东会授权董事长或其授权代理人在额度范围内审批具体事宜（包括但不限于
授信、借款、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），并与银行签署上述授信事宜
项下的相应法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本次交易不涉及关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》等有关规定，本议案尚需提交
股东会审议批准。
二、对公司的影响
公司及子公司申请银行授信额度是为了满足日常经营及项目建设的资金需求，有利于优化
公司财务结构，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次申请综合授信额度不会给公司带
来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的行为。
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2026-04-28│其他事项
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特别提示：
本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。苏州天脉导热科技股份有限公
司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“公证天业”）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授
权公司管理层签署相关协议。现将具体情况公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息：
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）首席合伙人：张彩斌
（6）截至2025年末，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数172人。
（7）公证天业2025年度经审计的收入总额29306.46万元，其中审计业务收入24980.16万
元，证券业务收入15706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额85
48.62万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审
计客户65家。
2、投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责
任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在
20%的范围内承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪
律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。22名从业人员近三年因公证天业执业行
为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次
，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：滕飞，1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，
1996年开始在公证天业执业，2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计
报告有华昌化工（002274）、建研院（603183）、国芯科技（688262）等，具有证券服务业务
从业经验，具备相应的专业胜任能力。拟签字注册会计师：孙殷骏，2009年成为中国注册会计
师，2007年开始从事上市公司审计，2010年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审
计服务；近三年签署的上市公司审计报告有天瑞仪器（300165），具有证券服务业务从业经验
，具备相应的专业胜任能力。
拟担任项目质量控制复核人：邹雪娟，1997年12月成为注册会计师，2004年12月开始从事
上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2026年开始为本公司提供审计服务；近三年复核
或签署的上市公司及挂牌公司有盛德鑫泰
（300881）、恒达时代（835175）、盈博莱（839146），具有证券服务业务从业经验，具
备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性
的情形。
4、审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以
及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。2026年年报审计收费合
计110万元人民币（不含差旅费），其中年度财务报告审计费80万元，内部控制审计费30万元
。2026年度审计费用较上一期无变化。
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2026-04-28│其他事项
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一、审议程序
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第三届董事
会审计委员会2026年第二次会议、于2026年4月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、2025年度利润分配预案的基本情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净
利润154697258.81元，母公司实现净利润114938340.93元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则》及《苏州
天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，母公司提取法定盈
余公积2555695.37元。截至2025年末，公司合并报表可供分配利润651444748.59元，母公司报
表可供分配利润543413671.13元。
按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日，公司可供
股东分配的利润为543413671.13元。
根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，为了更好地回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的
前提下，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定2025年度利润分配预案
如下：
截至本公告披露日，以2025年12月31日的公司总股本115680000股为基数，向全体股东每1
0股派发现金红利2.00元（含税），合计拟派发现金红利23136000.00元（含税）。实施上述利
润分配后，母公司剩余可供分配利润结转至下一年度。公司2025年度未实施股份回购，不送股
、不进行资本公积转增股本。
若在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的
，公司则以未来实施分配预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红分配比例不变的原
则对现金分红总额进行相应调整。
鉴于公司当前经营能力稳健，财务状况良好，公司现金流较为充足，上述利润分配方案不
会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。上述利润分配方案充分考虑了中小投
资者的利益、公司短期经营性资金需求及公司未来战略发展需求，有利于股东共享公司经营成
果。
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2026-04-27│增资
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”）于2026年4月24日
召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，现将具体情
况公告如下：
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强公司控股子公司天脉建准散热科技（苏州）有限公司（以下简称“天脉建准
”）的资金实力，提升其研发水平、生产能力以及公司在微型风扇散热领域的市场竞争力，公
司拟使用自有资金向天脉建准增资3900万元人民币；天脉建准股东建准电机工业股份有限公司
（以下简称“建准电机”）按原持股比例同步增资2100万元人民币。
本次增资完成后，天脉建准的注册资本将增加至8000万元人民币。本次增资前后，公司均
持有天脉建准65%的股权，天脉建准仍为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）本次增资的决策和审批程序
2026年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对控股子公司
增资的议案》，同意公司使用自有资金3900万元人民币向控股子公司增资，并授权公司管理层
签署上述增资事项相关的各项文件。
理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《苏州
天脉导热科技股份有限公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东会审议。
二、天脉建准的基本情况
1、公司名称：天脉建准散热科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320506MAK2C1QY7F
3、注册资本：2000万元
4、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
5、成立日期：2025年11月14日
6、法定代表人：谢毅
7、注册地点：苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号5号楼1楼
8、经营范围：电子专用材料研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；微特电机及组
件制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子元
器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子产
品销售；电子专用设备销售；微特电机及组件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备
销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、天脉
建准主要财务数据：
11、经查询，截至本公告披露日，天脉建准信用状况良好，不属于失信被执行人。
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2026-04-14│其他事项
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公司于近日收到股东32号员工战略配售资管计划管理人出具的《关于股份减持计划实施情
况的告知函》，截至本公告披露日，本次减持计划时间已届满。根据《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
1、本次减持计划的实施情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
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2025-12-22│对外投资
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1、本次对外投资所涉及的投资金额是基于当前状况并结合市场环境所拟定的初步规划，
不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对投资者的业绩承诺。
2、本次对外投资设立的合资公司尚未完成工商登记注册手续，尚未开展业务，短期内不
会对公司当前财务数据及经营业绩产生重大影响。
3、合资公司在后续经营过程中可能受到行业政策、市场需求、经营管理等多方面因素的
影响，存在经营不及预期的风险。为应对上述风险，公司将恪守市场化运作原则，充分整合双
方资源和优势，并建立健全的内部控制与监督机制，积极审慎推进合资公司的运营。同时，公
司也将密切关注合资公司进展情况，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法
律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州天脉”）拟与李炜先生、刘
晓川先生及吕磊先生签署《投资协议》。李炜先生、刘晓川先生及吕磊先生拟出资成立苏州天
星智鹄企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“
合伙企业”、“持股平台”或“天星智鹄”）作为员工持股平台，与公司共同投资成立合资公
司天脉昇同科技（苏州）有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”或“标的公司”），专注
于服务器液冷散热业务，主要从事服务器液冷散热产品的研发、生产和销售。合资公司的注册
资本为人民币10000万元，其中，公司认缴注册资本人民币9250万元，占合资公司注册资本的
比例为92.5%，公司控股合资公司，且合资公司纳入公司合并报表范围；持股平台认缴注册资
本人民币750万元，占合资公司注册资本的比例为7.5%。合资公司各股东同比例实缴出资，具
体金额及缴付出资的期限以合资公司章程约定为准。
公司于2025年12月19日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立合
资公司的议案》，同意授权总经理或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于谈判
、确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程
》等相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
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2025-12-19│其他事项
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持有苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份2301682股（占公司当前
总股本比例1.99%）的股东中信建投基金－招商银行－中信建投基金－共赢32号员工参与战略
配售集合资产管理计划（以下简称“32号员工战略配售资管计划”）计划在本公告披露之日起
15个交易日后的3个月内（自2026年1月14日至2026年4月13日）以大宗交易方式或集中竞价交
易方式减持本公司股份不超过2301682股（占公司当前总股本比例1.99%）。
公司近日收到了股东32号员工战略配售资管计划管理人出具的告知函。鉴于公司部分董事
、高级管理人员参与员工战略配售资管计划，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关规定。
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2025-12-11│其他事项
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一、保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰海通指定孟庆虎、张晓伟作为苏州天脉向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表
人。
孟庆虎先生，保荐代表人，金融硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾负责和参与佛燃
股份IPO、钧达股份IPO、三环集团IPO、杰创智能IPO等多个IPO项目，多家上市公司再融资及
公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。孟庆虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务
管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张晓伟先生，保荐代表人，管理学硕士。曾参与先导智能、协鑫能科、和胜股份、旗天科
技、泛亚微透、玉禾田等再融资项目，以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工
作。张晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人
进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此
出具本发行保荐书。
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2025-12-11│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日收到深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2025〕254号）。深交所对公司报送的向
不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券的事项最终能否通过深交所审核并获得证监会作出同意注册的批复及其
时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-11-13│其他事项
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1、本次股东会无否决议案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过决议的情况。
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年11月13日（星期四）上午09:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月13日上午9:15-9:25
、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体
时间为2025年11月13日9:15-15:00的任意时间。
2、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号苏州天脉导热科技股份有限公
司5号楼1号会议室
3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开
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2025-10-29│其他事项
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（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未
来转换的A股股票将在深交所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募
集资金总额不超过人民币78600.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董
事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事
会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息
。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债
券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东。
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2025-10-29│其他事项
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为完善和健全苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、科学的
分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《
中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《苏州天脉导
热科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续
、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考
虑和听取独立董事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求
状况平衡公司短期利益和长期发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下兼顾对股东合理的
投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。
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2025-10-29│对外投资
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）于2025年10月27日
召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟投资建设项目的议案》，同意公司
投资建设“苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地（汇凯路）建设项目”。本次投资不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》等相关规定，本事项
无需提交公司股东会审议。
一、投资建设项目概述
为进一步扩充高端均温板产品产能，提升智能制造水平，以满足市场需求，巩固市场竞争
地位，公司拟使用位于苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号的现有厂房投资建设苏州天脉导热散热
产品智能制造甪直基地（汇凯路）建设项目。本项目计划总投资不超过人民币6亿元，具体投
资额度和投资方案将根据项目的实际规模布局和环境容量等情况进行调整。本项目建成后公司
将新增年产1800万PCS高端均温板的生产能力，具有良好的经济效益。
二、拟投资建设项目的基本情况
1、项目名称：苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地（汇凯路）建设项目
2、项目实施主体：苏州天脉
3、项目建设地点：苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号的现有厂房
4、项目投资总额：本项目拟投资约6亿元（最终投资总额以实际投资为准）
5、项目资金来源：包括但不限于自有资金、银行贷款或其他融资方式
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2025-10-29│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《苏州天脉导热科
技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，
规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债
券，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措
施的情况进行了自查。
现将自查情况公告如下：
经自查，截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采
取监管措施的情况。
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2025-10-29│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）于2025年10月27日
召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同
意将募投项目“散热产品生产基地建设项目”的实施地点由“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号
8号楼”变更为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号1号楼、2号楼和3号楼”。本次变更部分募投
项目实施地点事项不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司经营状况、财务状况产生不
利影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，本事项在公司
董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。保荐机构就本事项发表了无异议的核查
意见。现将有关情况公告如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2024]479号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）28
92.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币21.23元/股。本次募集资金总额为
人民币61397.16万元，扣除发行费用人民币6904.54万元（不含增值税）后，公司本次实际募
集资金净额为人民币54492.62万元。
上述募集资金已于2024年10月21日划至公司募集资金专项账户，公证天业会计师事务所（
特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2024年10月21日出具了《苏州天脉导
热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[2024]B075号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议；公司及全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会第六次会议审
议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金向全
资子公司增资以投资建设新项目的议案》、第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整部
分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》及第三届董事会第十次会议审议通过的
《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》，公司首次公开发行股票
募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
其中，“补充流动资金”和“永久补充流动资金”项目已完成，“散热产品生产基地建设
项目”、“新建研发中心项目”和“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”尚在进行中。
三、本次变更部分募投项目实施地点的具体情况和原因
公司本次变更部分募投项目实施地点是基于整体经营规划考虑，将同类产品生产线集中至
同一或相邻区域，有助于公司优化产能布局，整合现有的生产线资源，提高生产经营管理效率
。因此，公司拟将募投项目“散热产品生产基地建设项目”的实施地点由“苏州市吴中区甪直
镇汇凯路68号8号楼”变更为“苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号1号楼、2号楼和3号楼”。
除此以外，公司其余募投项目未发生变化。
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2025-10-29│其他事项
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根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479号），苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简
称“公司”）首次公开发行股票并于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。公司聘请
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）担任公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市的保荐机构，国投证券对公司的持续督导期至2027年12月31日止。
公司于2025年10月27日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。因本次发行需要，近日，公司与国泰海通证
券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）签订了相关的保荐协议，聘请国泰海通担任公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，其持续督导期间自保荐协议生效之日起至本
次向不特定对象发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请
保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完
成的持续督导工作。因此，公司依据相关规定终止与国投证券的保荐协议，国泰海通承接国投
证券尚未完成的持续督导工作，国投证券不再履行相应的持续督导职责。国泰海通已委派孟庆
虎先生、张晓伟先生（简历详见附件）担任公司本次发行的保荐代表人，共同负责公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作及持续督导期内的持续督导工作。公司对国投
证券及其项目团队在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市及持续督导期间所
做的工作表示衷心感谢！
附件：
一、保荐机构国泰海通证券股份有限公司简介
公司名称：国泰海通证券股份有限公司
注册资本：人民币1762892.5829万元整
法定代表人：朱健
成立日期：1999年08月18日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号经营范围：许可项目：证券业务；
证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
二、保荐代表人孟庆虎先生简历
孟庆虎先生，保荐代表人，金融硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾负责和参与佛燃
股份IPO、钧达股份IPO、三环集团IPO等多个IPO项目，杰创智能IPO以及多家公司资产重组、
改制、上市辅导及财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐代表人张晓伟先生简历
张晓伟先生，保荐代表人，管理学硕士。曾参与先导智能、协鑫能科、和胜股份、旗天科
技、泛亚微透、玉禾田等再融资项目，以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工
作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
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1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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