资本运作☆ ◇301626 苏州天脉 更新日期：2026-05-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2024-10-15│ 21.23│ 5.45亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│散热产品生产基地建│ 2.95亿│ 878.70万│ 2.03亿│ 68.81│ 0.00│ 2026-06-30│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│嵊州天脉均温板等散│ 0.00│ 9019.07万│ 9685.36万│ 89.67│ 0.00│ 2026-06-17│
│热产品生产建设项目│ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 0.00│ 0.00│ 4200.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│新建研发中心项目 │ 5020.00万│ 2943.01万│ 2943.01万│ 58.63│ 0.00│ 2026-10-23│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 5000.00万│ 0.00│ 5000.00万│ 100.00│ 0.00│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-27 │交易金额(元)│3900.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天脉建准散热科技（苏州）有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │苏州天脉导热科技股份有限公司 │
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│卖方 │天脉建准散热科技（苏州）有限公司 │
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│交易概述 │为进一步增强苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”控股子公│
│ │司天脉建准散热科技（苏州）有限公司（以下简称“天脉建准”）的资金实力，提升其研发│
│ │水平、生产能力以及公司在微型风扇散热领域的市场竞争力，公司拟使用自有资金向天脉建│
│ │准增资3,900万元人民币；天脉建准股东建准电机工业股份有限公司（以下简称“建准电机 │
│ │”）按原持股比例同步增资2,100万元人民币。 │
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│公告日期 │2026-04-27 │交易金额(元)│2100.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天脉建准散热科技（苏州）有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │建准电机工业股份有限公司 │
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│卖方 │天脉建准散热科技（苏州）有限公司 │
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│交易概述 │为进一步增强苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”控股子公│
│ │司天脉建准散热科技（苏州）有限公司（以下简称“天脉建准”）的资金实力，提升其研发│
│ │水平、生产能力以及公司在微型风扇散热领域的市场竞争力，公司拟使用自有资金向天脉建│
│ │准增资3,900万元人民币；天脉建准股东建准电机工业股份有限公司（以下简称“建准电机 │
│ │”）按原持股比例同步增资2,100万元人民币。 │
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│公告日期 │2025-10-20 │交易金额(元)│2240.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏吴国土2025-WG-14号地块 │标的类型 │土地使用权 │
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│买方 │苏州天脉导热科技股份有限公司 │
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│卖方 │苏州市自然资源和规划局 │
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│交易概述 │一、交易事项概述 │
│ │ 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第三届董 │
│ │事会第九次会议，于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于拟购买土地 │
│ │使用权并投资建设项目的议案》，同意公司为进一步落实公司未来发展战略规划，扩大优势│
│ │产品产能，提升公司综合实力，购买苏州市自然资源和规划局出让的位于江苏省苏州市吴中│
│ │区甪直镇甪直大道南侧、龚塘路东侧的土地使用权并投资建设苏州天脉导热散热产品智能制│
│ │造甪直基地建设项目。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露│
│ │的《关于拟购买土地使用权并投资建设项目的公告》（公告编号：2025-015）。 │
│ │ 二、交易事项进展情况 │
│ │ 近日，公司竞拍取得了苏州市自然资源和规划局挂牌出让的宗地编号为“苏吴国土2025│
│ │-WG-14号”的国有建设用地使用权，并与苏州市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用│
│ │权出让合同》。 │
│ │ 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组。 │
│ │ 三、交易标的的基本情况 │
│ │ 1、土地出让方：苏州市自然资源和规划局 │
│ │ 2、地块名称：苏吴国土2025-WG-14号地块 │
│ │ 3、土地位置：江苏省苏州市吴中区甪直镇甪直大道南侧、龚塘路东侧 │
│ │ 4、土地用途：工业用地 │
│ │ 5、出让面积：66666.80平方米 │
│ │ 6、出让期限：50年 │
│ │ 7、土地价款：2240万元 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-28│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第三届董事
会第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以前年度财务报表进行追溯调整，不
会对公司以前年度财务状况和经营成果产生影响。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的相关规定，本次会计估计变更无需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、本次会计估计变更的概述
（一）本次会计估计变更的原因
根据公司业务发展的需要，公司部分拟新增机器设备的预计使用年限为3年，公司原有的
机器设备折旧年限为5-10年。基于上述情况，为了客观、真实地反映公司的财务状况和经营成
果，公司根据《企业会计准则》的相关规定并结合机器设备的实际使用情况，拟将机器设备的
折旧年限由“5-10年”调整为“3-10年”。
（二）变更日期
本次会计估计变更自2026年1月1日起执行。
（三）变更前采用的会计估计
公司固定资产折旧采用年限平均法，其中机器设备折旧年限为5-10年，残值率5%。
（四）变更后采用的会计估计
公司固定资产折旧采用年限平均法，其中机器设备折旧年限为3-10年，残值率5%。
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2026-04-28│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第三届董事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
公司基于经营实际与业务发展需求，为进一步完善公司治理结构，优化管理流程，提高公
司管理水平和运营效率，对公司组织架构进行了优化调整。
公司本次组织架构调整系公司内部管理机构的优化，不会对公司生产经营产生重大影响。
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2026-04-28│其他事项
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第三届董事
会第十六次会议，审议了《关于拟定公司董事2026年度薪酬方案的议案》，全体董事基于谨慎
性原则对该议案回避表决，该议案将直接提交公司2025年年度股东会审议；审议通过了《关于
拟定公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，关联董事谢毅先生、龚才林先生对该议案
回避表决。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规
、部门规章和规范性文件，结合公司经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟定
董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，具体情况如下：
一、适用对象
公司全体董事、高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
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2026-04-28│其他事项
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
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2026-04-28│银行授信
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”）于2026年4月24日
召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信额度的议案》，
公司及子公司拟向银行申请不超过人民币25亿元（含本数）的综合授信额度。本议案尚需提交
公司2025年年度股东会审议。具体情况如下：
一、本次申请银行授信额度的基本情况
根据公司经营计划安排，为满足公司日常生产经营、流动资金及投资计划的资金需求，公
司及子公司拟向银行申请不超过人民币25亿元（含本数）的综合授信额度，有效期自公司2025
年年度股东会审议通过之日起一年内有效。银行授信内容包括但不限于：短期流动资金借款、
中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款保理、票据贴现、保函、信用证、抵押
贷款等。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与银行最终协商的内容和方式执行。以上授
信额度不等于公司的融资额度，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求及银行最终批准确
定。在授信额度有效期内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东会授权董事长或其授权代理人在额度范围内审批具体事宜（包括但不限于
授信、借款、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），并与银行签署上述授信事宜
项下的相应法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本次交易不涉及关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》等有关规定，本议案尚需提交
股东会审议批准。
二、对公司的影响
公司及子公司申请银行授信额度是为了满足日常经营及项目建设的资金需求，有利于优化
公司财务结构，提高资金使用效率，符合公司整体利益。本次申请综合授信额度不会给公司带
来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的行为。
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2026-04-28│其他事项
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特别提示：
本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。苏州天脉导热科技股份有限公
司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“公证天业”）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授
权公司管理层签署相关协议。现将具体情况公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息：
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业
务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业
。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
（5）首席合伙人：张彩斌
（6）截至2025年末，公证天业合伙人数量56人，注册会计师人数312人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数172人。
（7）公证天业2025年度经审计的收入总额29306.46万元，其中审计业务收入24980.16万
元，证券业务收入15706.31万元。2025年度上市公司年报审计客户家数80家，审计收费总额85
48.62万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审
计客户65家。
2、投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10000万元，职
业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责
任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在
20%的范围内承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚3次，监督管理措施6次、自律监管措施3次、纪
律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。22名从业人员近三年因公证天业执业行
为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次
，1名从业人员受到行政处罚2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：滕飞，1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，
1996年开始在公证天业执业，2026年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计
报告有华昌化工（002274）、建研院（603183）、国芯科技（688262）等，具有证券服务业务
从业经验，具备相应的专业胜任能力。拟签字注册会计师：孙殷骏，2009年成为中国注册会计
师，2007年开始从事上市公司审计，2010年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审
计服务；近三年签署的上市公司审计报告有天瑞仪器（300165），具有证券服务业务从业经验
，具备相应的专业胜任能力。
拟担任项目质量控制复核人：邹雪娟，1997年12月成为注册会计师，2004年12月开始从事
上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2026年开始为本公司提供审计服务；近三年复核
或签署的上市公司及挂牌公司有盛德鑫泰
（300881）、恒达时代（835175）、盈博莱（839146），具有证券服务业务从业经验，具
备相应的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性
的情形。
4、审计收费
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以
及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。2026年年报审计收费合
计110万元人民币（不含差旅费），其中年度财务报告审计费80万元，内部控制审计费30万元
。2026年度审计费用较上一期无变化。
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2026-04-28│其他事项
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一、审议程序
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开第三届董事
会审计委员会2026年第二次会议、于2026年4月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、2025年度利润分配预案的基本情况
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净
利润154697258.81元，母公司实现净利润114938340.93元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《企业会计准则》及《苏州
天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，母公司提取法定盈
余公积2555695.37元。截至2025年末，公司合并报表可供分配利润651444748.59元，母公司报
表可供分配利润543413671.13元。
按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2025年12月31日，公司可供
股东分配的利润为543413671.13元。
根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，为了更好地回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营资金需求和长远发展的
前提下，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提议拟定2025年度利润分配预案
如下：
截至本公告披露日，以2025年12月31日的公司总股本115680000股为基数，向全体股东每1
0股派发现金红利2.00元（含税），合计拟派发现金红利23136000.00元（含税）。实施上述利
润分配后，母公司剩余可供分配利润结转至下一年度。公司2025年度未实施股份回购，不送股
、不进行资本公积转增股本。
若在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的
，公司则以未来实施分配预案时股权登记日的总股本为基数，按照现金分红分配比例不变的原
则对现金分红总额进行相应调整。
鉴于公司当前经营能力稳健，财务状况良好，公司现金流较为充足，上述利润分配方案不
会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。上述利润分配方案充分考虑了中小投
资者的利益、公司短期经营性资金需求及公司未来战略发展需求，有利于股东共享公司经营成
果。
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2026-04-27│增资
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苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州天脉”）于2026年4月24日
召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，现将具体情
况公告如下：
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强公司控股子公司天脉建准散热科技（苏州）有限公司（以下简称“天脉建准
”）的资金实力，提升其研发水平、生产能力以及公司在微型风扇散热领域的市场竞争力，公
司拟使用自有资金向天脉建准增资3900万元人民币；天脉建准股东建准电机工业股份有限公司
（以下简称“建准电机”）按原持股比例同步增资2100万元人民币。
本次增资完成后，天脉建准的注册资本将增加至8000万元人民币。本次增资前后，公司均
持有天脉建准65%的股权，天脉建准仍为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）本次增资的决策和审批程序
2026年4月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对控股子公司
增资的议案》，同意公司使用自有资金3900万元人民币向控股子公司增资，并授权公司管理层
签署上述增资事项相关的各项文件。
理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《苏州
天脉导热科技股份有限公司章程》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东会审议。
二、天脉建准的基本情况
1、公司名称：天脉建准散热科技（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：91320506MAK2C1QY7F
3、注册资本：2000万元
4、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
5、成立日期：2025年11月14日
6、法定代表人：谢毅
7、注册地点：苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号5号楼1楼
8、经营范围：电子专用材料研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；微特电机及组
件制造；电子元器件与机电组件设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件销售；电子元
器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子产
品销售；电子专用设备销售；微特电机及组件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备
销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、天脉
建准主要财务数据：
11、经查询，截至本公告披露日，天脉建准信用状况良好，不属于失信被执行人。
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2026-04-14│其他事项
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公司于近日收到股东32号员工战略配售资管计划管理人出具的《关于股份减持计划实施情
况的告知函》，截至本公告披露日，本次减持计划时间已届满。根据《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
1、本次减持计划的实施情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
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2025-12-22│对外投资
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1、本次对外投资所涉及的投资金额是基于当前状况并结合市场环境所拟定的初步规划，
不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对投资者的业绩承诺。
2、本次对外投资设立的合资公司尚未完成工商登记注册手续，尚未开展业务，短期内不
会对公司当前财务数据及经营业绩产生重大影响。
3、合资公司在后续经营过程中可能受到行业政策、市场需求、经营管理等多方面因素的
影响，存在经营不及预期的风险。为应对上述风险，公司将恪守市场化运作原则，充分整合双
方资源和优势，并建立健全的内部控制与监督机制，积极审慎推进合资公司的运营。同时，公
司也将密切关注合资公司进展情况，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法
律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州天脉”）拟与李炜先生、刘
晓川先生及吕磊先生签署《投资协议》。李炜先生、刘晓川先生及吕磊先生拟出资成立苏州天
星智鹄企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准名称为准，以下简称“
合伙企业”、“持股平台”或“天星智鹄”）作为员工持股平台，与公司共同投资成立合资公
司天脉昇同科技（苏州）有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”或“标的公司”），专注
于服务器液冷散热业务，主要从事服务器液冷散热产品的研发、生产和销售。合资公司的注册
资本为人民币10000万元，其中，公司认缴注册资本人民币9250万元，占合资公司注册资本的
比例为92.5%，公司控股合资公司，且合资公司纳入公司合并报表范围；持股平台认缴注册资
本人民币750万元，占合资公司注册资本的比例为7.5%。合资公司各股东同比例实缴出资，具
体金额及缴付出资的期限以合资公司章程约定为准。
公司于2025年12月19日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立合
资公司的议案》，同意授权总经理或其授权代表办理本次投资的相关事项，包括但不限于谈判
、确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程
》等相关规定，本次投资事项无需提交股东会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
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2025-12-19│其他事项
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持有苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份2301682股（占公司当前
总股本比例1.99%）的股东中信建投基金－招商银行－中信建投基金－共赢32号员工参与战略
配售集合资产管理计划（以下简称“32号员工战略配售资管计划”）计划在本公告披露之日起
15个交易日后的3个月内（自2026年1月14日至2
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