资本运作☆ ◇600025 华能水电 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中国华能财务有限责│ ---│ ---│ 3.33│ 32863.06│ ---│ 人民币│
│任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│华能碳资产经营有限│ ---│ ---│ 10.00│ 10895.72│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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│华能天成融资租赁有│ ---│ ---│ 10.00│ 94884.67│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│四川电力交易中心有│ ---│ ---│ 3.13│ 316.12│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│国投云南大朝山水电│ ---│ ---│ 10.00│ 73097.96│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│昆明电力交易中心有│ ---│ ---│ 8.96│ 833.37│ ---│ 人民币│
│限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│西藏开投果多水电有│ ---│ ---│ 15.00│ 13182.56│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│西藏开投曲孜卡水电│ ---│ ---│ 35.00│ 4303.23│ ---│ 人民币│
│开发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│云南滇中新区配售电│ ---│ ---│ 30.00│ 4519.59│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│云南华电金沙江中游│ ---│ ---│ 11.00│ 225011.80│ ---│ 人民币│
│水电开发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│成都机场高速公路有│ ---│ ---│ 20.00│ 6438.06│ ---│ 人民币│
│限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│南网能创股权投资基│ ---│ ---│ 9.96│ 48221.40│ ---│ 人民币│
│金（广州）合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│华能雨汪二期（云南│ ---│ ---│ 49.00│ 0.00│ ---│ 人民币│
│）能源有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-28 │
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│关联方 │华能贵诚信托有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易事项概述 │
│ │ 华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）于2024年10月29日召开第四│
│ │届董事会第四次会议，审议通过《关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易 │
│ │的议案》，同意公司所属子公司华能石林光伏发电有限公司（以下简称石林光伏）作为普通│
│ │合伙人、子公司华能澜沧江新能源有限公司（以下简称新能源公司）作为B类有限合伙人与 │
│ │中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富租赁）作为A类有限合伙人共同投资合伙企 │
│ │业（以下简称合伙企业）。根据本次发行方案安排，康富租赁后续拟将其持有的合伙企业A │
│ │类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵诚信托有限公司（以下简称华能贵诚信托），│
│ │并在中国银行间市场发行华能水电绿色定向资产支持票据信托（以下简称资产支持票据），│
│ │预计发行规模不超过人民币180000万元。石林光伏和新能源公司合计实缴出资不超过人民币│
│ │100000万元，持有合伙企业财产份额不低于20%，华能贵诚信托（代表资产支持票据）以发 │
│ │行资产支持票据取得的募集资金对其持有的合伙企业财产份额进行出资（以下简称本次交易│
│ │）。本次交易的具体内容详见公司2024年10月30日披露的《关于开展定向资产支持票据（类│
│ │REITs）项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061）。 │
│ │ 二、定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易事项的完成情况 │
│ │ （一）发行情况 │
│ │ 根据中国银行间市场交易商协会出具的接收注册通知书（中市协注〔2024〕ABN142号）│
│ │，同意注册金额为17.91亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。 │
│ │ 截至本公告披露之日，中国康富国际租赁股份有限公司2024年度第一期华能水电绿色定│
│ │向资产支持票据（碳中和债/类REITs）的簿记管理人中信建投证券股份有限公司已成功发行│
│ │优先级与次级资产支持票据，并获得全额认购，其中次级资产支持票据由康富租赁认购。资│
│ │产支持票据于2024年11月21日正式发行，2024年11月26日正式设立。 │
│ │ （二）合伙企业情况 │
│ │ 合伙企业云南澜沧江清洁能源合伙企业（有限合伙）已于2024年11月7日取得昆明市市 │
│ │场监督管理局核发的《营业执照》注册成立，康富租赁将其持有的合伙企业A类有限合伙份 │
│ │额全部转让予华能贵诚信托。 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │华能贵诚信托有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东间接控制的下属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟通过下属项目公司持有并运营│
│ │的多个电厂资产等在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类REITs）（以下简称本次发 │
│ │行）。为开展本次发行，拟由公司子公司华能石林光伏发电有限公司（以下简称石林光伏）│
│ │作为普通合伙人、中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富租赁）作为A类有限合伙 │
│ │人与公司子公司华能澜沧江新能源有限公司（以下简称新能源公司）作为B类有限合伙人共 │
│ │同设立有限合伙企业（具体名称以工商登记为准，以下简称合伙企业）。根据本次发行方案│
│ │安排，康富租赁后续拟将其持有的合伙企业A类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵 │
│ │诚信托有限公司（以下简称华能贵诚信托），并在中国银行间市场发行华能水电新能源定向│
│ │资产支持票据信托（以最终监管核准和实际发行名称为准，以下简称资产支持票据），预计│
│ │发行规模不超过人民币180000万元。 │
│ │ 在合伙企业中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于20%，合计实缴 │
│ │出资不超过人民币100000万元，华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财│
│ │产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资（以下简称本次交易或本次关联交易│
│ │）。 │
│ │ 因华能贵诚信托系公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）间接控制│
│ │的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能贵诚信托构成公司关联法人，公│
│ │司子公司石林光伏、新能源公司与华能贵诚信托共同投资合伙企业构成关联交易，但不构成│
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过后提交公司第四届董事│
│ │会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。 │
│ │ 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公│
│ │司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达│
│ │到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关│
│ │联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为深入贯彻落实《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办│
│ │发﹝2022﹞19号），深化党中央“稳经济、保供应、保安全”的部署精神，有效盘活存量资│
│ │产，形成存量资产和新增投资的良性循环，提升基础设施运营管理水平，促进公司高质量发│
│ │展，公司拟通过下属华能澜沧江（云县）新能源有限公司（以下简称云县新能源）及华能澜│
│ │沧江祥云风电有限公司（以下简称祥云风电，与云县新能源合称项目公司）持有并运营的多│
│ │个电厂资产等（具体见下文）在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类REITs）。 │
│ │ 为开展资产支持票据项目，拟由石林光伏作为普通合伙人、康富租赁作为A类有限合伙 │
│ │人与新能源公司作为B类有限合伙人共同设立合伙企业。根据本次发行方案安排，康富租赁 │
│ │后续拟将其持有的合伙企业A类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵诚信托，并在中 │
│ │国银行间市场发行华能水电新能源定向资产支持票据（以最终监管核准和实际发行名称为准│
│ │），预计发行规模不超过人民币180000万元。在合伙企业中，石林光伏和新能源公司持有的│
│ │合伙企业财产份额不低于20%，以自有资金合计实缴出资不超过人民币100000万元，华能贵 │
│ │诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募│
│ │集资金实缴出资。 │
│ │ 就本次交易，石林光伏、华能贵诚信托（代表资产支持票据）和新能源公司尚未签署合│
│ │伙协议。 │
│ │ 2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于开展定向资产支│
│ │持票据（类REITs）项目暨关联交易的议案》。公司5名关联董事回避表决，10名非关联董事│
│ │以9票同意，1票弃权（非独立董事）审议通过了该议案。本次交易不构成《上市公司重大资│
│ │产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公│
│ │司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达│
│ │到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关│
│ │联交易。本次关联交易金额不超过人民币100000万元，未超过公司最近一期经审计净资产5%│
│ │，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 华能贵诚信托系公司控股股东华能集团间接控制的下属企业。根据《上海证券交易所股│
│ │票上市规则》，华能贵诚信托系公司关联法人，石林光伏、新能源公司与华能贵诚信托（代│
│ │表资产支持票据）共同投资合伙企业构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：华能贵诚信托有限公司 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │华能国际电力股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东系其最终控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟作为参股股东与关联人华能国│
│ │际电力股份有限公司（以下简称华能国际）共同出资成立华能云南雨汪二期能源有限公司（│
│ │以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称合资公司）。双方于2024年10月29日签│
│ │署《关于雨汪二期煤电与新能源联营项目之合资协议》，华能国际拟以现金出资认缴合资公│
│ │司注册资本150960万元，持股比例为51%，华能水电拟以现金出资认缴合资公司注册资本145│
│ │040万元，持股比例为49%（以下简称本次交易或本次关联交易）。 │
│ │ 公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）系华能国际最终控股股东，│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与华能国际共同出资设立合资公司构成关联交│
│ │易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过后提交公司第四届董事│
│ │会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。 │
│ │ 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公│
│ │司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达│
│ │到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关│
│ │联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 国家发改委、国家能源局于2024年6月发布通知，要求从国家能源保供大局出发，尽早 │
│ │开工建设云南雨汪电厂扩建2×100万千瓦项目，并将其列入电力安全保供重点督办项目以及│
│ │2024年煤电开工项目清单。“十四五”以来，云南“电力电量双缺”，电力安全保供形势严│
│ │峻，预计“十五五”仍将维持短缺局面，为填补电力电量缺口、支撑大规模新能源消纳需求│
│ │，云南省亟需快速增加稳定性调节电源，将云南雨汪电厂扩建2×100万千瓦项目纳入云南省│
│ │“十四五”规划，要求项目加快开工建设，并将为雨汪煤电扩建项目配套一定规模的新能源│
│ │资源。 │
│ │ 云南雨汪电厂扩建2×100万千瓦项目开发，符合源网荷储一体化、多能互补“两个一体│
│ │化”发展方向，契合以新能源为主体的新型电力系统建设需求。项目建成后，通过发挥煤电│
│ │基础保障性和系统调节性作用，能够全面增加新能源消纳能力，实现煤电与新能源一体化发│
│ │展高效匹配、优势互补、质效最优。 │
│ │ 按照国家发改委、国家能源局要求，公司坚决扛牢电力安全保供责任，拟以参股方式与│
│ │华能国际共同出资设立合资公司，作为雨汪二期煤电与新能源一体化项目的开发和运营主体│
│ │，通过火风光一体化开发，实现综合效益最大化。合资公司注册资本为296000万元，其中，│
│ │华能国际现金出资150960万元、持股51%，公司现金出资145040万元、持股49%。 │
│ │ 2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于参股成立合资公司│
│ │暨关联交易的议案》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公│
│ │司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达│
│ │到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关│
│ │联交易。本次关联交易金额为145040万元，未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据《上│
│ │海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 公司控股股东华能集团系华能国际最终控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则│
│ │》，华能国际为公司的关联法人，公司与华能国际共同出资设立合资公司构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：华能国际电力股份有限公司 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│华能澜沧江│西藏开投果│ 3.34亿│人民币 │2021-12-08│2036-09-25│一般担保│否 │是 │
│上游水电有│多水电有限│ │ │ │ │ │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-25│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）。
原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国
际）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：
天职国际担任华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）审计机构的审计年限达6年
，审计期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构职责。根据《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》的相关规定，并综合考虑公司现有业务状况和年度审计需要，公司拟聘
任致同为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司不存在与前任会计师事务所天职国
际在工作安排、收费和意见等方面存在分歧情形。公司已就本次变更会计师事务所与天职国际
进行了充分沟通，天职国际已知悉本次变更事项且未提出异议。
公司董事会审计委员会、董事会、监事会对本次变更会计师事务所均无异议，本事项尚需
提交公司2024年年度股东大会审议。
（一）机构信息
1.基本信息。
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110105592343655N
类型：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
成立日期：1981年（工商登记日期：2011年12月22日）
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO.0014469
从业人员：截至2024年末，致同从业人员近6000人，其中合伙人239人，注册会计师1359
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师445人。营业收入：2023年度业务收入27.03亿
元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257
家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、
燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客
户163家，审计收费3529.17万元；电力同行业上市公司审计客户4家。
2.投资者保护能力。
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业
风险基金815.09万元。致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录。
致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措
施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监
督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
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2025-04-25│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。不转股，不送股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则
》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
截至2024年12月31日，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末
未分配利润为人民币17986323103.97元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股
本18000000000股，以此计算合计拟派发现金红利3600000000元（含税），2024年度公司现金
分红总额3600000000元（含税），占2024年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为43.39%
。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2025-04-09│其他事项
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华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月8日收到上海证券交易所出具
的《关于受理华能澜沧江水电股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上
审（再融资）〔2025〕93号）。上海证券交易所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司
发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，
决定予以受理并依法进行审核。
公司2024年度向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过，并获得中国证
券监督管理委员会同意注册后方可实施。最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证券
监督管理委员会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照上
市公司向特定对象发行股票相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注
意投资风险。
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2025-04-08│其他事项
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根据华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）统计，截至2025年3月31日，公司202
5年一季度完成发电量212.92亿千瓦时，同比增加31.22%，上网电量211.04亿千瓦时，同比增
加31.42%。
2025年一季度发电量同比增加的主要原因：一是新能源装机规模大幅提升，TB电站全容量
投产，使得一季度发电量同比大幅增加；二是年初澜沧江水电梯级蓄能同比增加，公司通过梯
级优化调度释放蓄能，使得一季度发电量同比增加；三是云南省内用电需求同比增加，西电东
送电量同比增加。
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2025-03-19│其他事项
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一、发行基本情况
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）已于近日完成了2025年度第一期绿色中期
票据的发行。本期债券发行额为人民币13亿元，期限为3年，单位面值为100元人民币，发行利
率为2.08%。本次发行完成后，公司短期融资券（含超短期融资券）余额为人民币7亿元，中期
票据（含永续中票）余额为人民币173亿元。
2025年度第一期绿色中期票据由中国农业银行股份有限公司作为牵头主承销商，中国银行
股份有限公司作为联席主承销商，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开
发行，债券募集资金将用于偿还带息负债。债券发行的有关文件已在中国货币网和上海清算所
网站公告，网址分别为www.chinamoney.com.cn和www.shclearing.com。
二、审批程序履行情况
公司2024年5月28日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司在银行间市场债务融
资工具注册发行的议案》，同意公司在2023年度股东大会批准之日起24个月（现执行《注册通
知书》（中市协注〔2024〕TDFI25号）有效期截止日）的任一时点，一次或分次发行本金余额
合计不超过人民币340亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融
资券）不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币200亿元。每年年末12月
31日短期融资券（含超短期融资券）余额不超过人民币50亿元，中期票据（含永续中票）余额
不超过人民币160亿元。
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2025-03-19│其他事项
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一、发行基本情况
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）已于近日完成了2025年度第一期超短期融
资券的发行。本期债券发行额为人民币7亿元，期限为71天，单位面值为100元人民币，发行利
率为2.07%。本次发行完成后，公司短期融资券（含超短期融资券）余额为人民币7亿元，中期
票据（含永续中票）余额为人民币160亿元。
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