资本运作☆ ◇600038 中直股份 更新日期：2025-01-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2012-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│哈尔滨哈飞空客复合│ 10202.46│ 10202.46│ 10.00│ 10202.46│ ---│ 人民币│
│材料制造中心有限公│ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│哈尔滨安博威飞机工│ 5104.21│ 11875.14│ 24.50│ 10575.68│ ---│ 人民币│
│业有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│天津中天航空工业投│ 3000.00│ 3000.00│ 10.00│ 3000.00│ ---│ 人民币│
│资有限责任 │ │ │ │ │ │ │
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│空客北京工程技术中│ 2723.75│ 2723.75│ 18.00│ 2723.75│ ---│ 人民币│
│心有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│上海华安创新科技发│ 910.00│ 910.00│ 16.67│ 600.00│ ---│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│Y12F型飞机保障条件│ 5000.00万│ 2898.62万│ 5000.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│技术改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-26 │交易金额(元)│7.63亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中航直升机股份有限公司19186952股│标的类型 │股权 │
│ │流通A股 │ │ │
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│买方 │中国航空科技工业股份有限公司 │
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│卖方 │哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 │
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│交易概述 │1、交易双方 │
│ │ 甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 │
│ │ 乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司 │
│ │ 2、转让方持股数量、拟转让股份数量 │
│ │ （1）转让方作为国有股东持有中航直升机股份有限公司共计19186952股流通A股，占中│
│ │直股份股份总数的2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所衍生的所有 │
│ │股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一│
│ │切股东权利。 │
│ │ （2）本次股份转让完成后，转让方不再持有中直股份股份，受让方直接持有中直股份4│
│ │17354803股流通A股，占中直股份股份总数的50.90%。 │
│ │ （3）过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，标的股 │
│ │份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该等新增股份，但本次股份转让交易总价款不做│
│ │调整；过渡期间，中直股份如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，│
│ │本次股份转让交易总价款将相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机│
│ │构最终批复为准。 │
│ │ 3、转让价款及支付 │
│ │ （1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让以非公开协议转让方 │
│ │式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：1）提示性公告日前30个交易 │
│ │日的每日加权平均价格的算术平均值，即39.76元/股； │
│ │ 2）最近一个会计年度中直股份经审计的每股净资产值，即16.98元/股。 │
│ │ （2）根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，本次股份 │
│ │转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（签署日为非交易日的顺延至次一交易日）中直│
│ │股份股份大宗交易价格范围的下限（即不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日中直股│
│ │份股票收盘价的90%）。 │
│ │ （3）根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的股份以39.76元/股的价 │
│ │格转让至受让方，交易总价款为人民币762873211.52元（大写：柒亿陆仟贰佰捌拾柒万叁仟│
│ │贰佰壹拾壹元伍角贰分）。 │
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│公告日期 │2024-03-14 │交易金额(元)│43.18亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │昌河飞机工业（集团）有限责任公司│标的类型 │股权 │
│ │92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集团│ │ │
│ │有限责任公司80.79%的股权、中航直│ │ │
│ │升机股份有限公司发行股份 │ │ │
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│买方 │中航直升机股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司 │
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│卖方 │中国航空科技工业股份有限公司、中航直升机股份有限公司 │
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│交易概述 │中航直升机股份有限公司拟向中国航空科技工业股份有限公司发行股份购买其持有的昌河飞│
│ │机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集│
│ │团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向中国航空工业集团有限公司│
│ │发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。 │
│ │ 昌飞集团92.43%股权股份对价170884.53万元，哈飞集团80.79%股权股份对价260913.87│
│ │万元。合计431798.4万元。 │
│ │ 昌飞集团7.57%股权股份对价13988.26万元，哈飞集团19.21%股权股份对价62041.22万 │
│ │元。合计76029.48万元。 │
│ │ 截至本公告日，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，哈尔滨飞机工业│
│ │集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%股权、昌河飞机工业（集团）有限责任公│
│ │司（以下简称“昌飞集团”）100%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的资产，哈飞集│
│ │团及昌飞集团已成为公司全资子公司。 │
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│公告日期 │2024-03-14 │交易金额(元)│7.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │昌河飞机工业（集团）有限责任公司│标的类型 │股权 │
│ │7.57%的股权、哈尔滨飞机工业集团 │ │ │
│ │有限责任公司19.21%的股权、中航直│ │ │
│ │升机股份有限公司发行股份 │ │ │
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│买方 │中航直升机股份有限公司、中国航空工业集团有限公司 │
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│卖方 │中国航空工业集团有限公司、中航直升机股份有限公司 │
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│交易概述 │中航直升机股份有限公司拟向中国航空科技工业股份有限公司发行股份购买其持有的昌河飞│
│ │机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈尔滨飞机工业集│
│ │团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）80.79%的股权，拟向中国航空工业集团有限公司│
│ │发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。 │
│ │ 昌飞集团92.43%股权股份对价170884.53万元，哈飞集团80.79%股权股份对价260913.87│
│ │万元。合计431798.4万元。 │
│ │ 昌飞集团7.57%股权股份对价13988.26万元，哈飞集团19.21%股权股份对价62041.22万 │
│ │元。合计76029.48万元。 │
│ │ 截至本公告日，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，哈尔滨飞机工业│
│ │集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%股权、昌河飞机工业（集团）有限责任公│
│ │司（以下简称“昌飞集团”）100%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的资产，哈飞集│
│ │团及昌飞集团已成为公司全资子公司。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-26 │
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│关联方 │中国航空科技工业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公│
│ │司（以下简称“哈飞集团”）于2024年12月25日与中国航空科技工业股份有限公司（以下简│
│ │称“中航科工”）签订《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股│
│ │份转让协议》”），向中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次交易”）│
│ │；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组； │
│ │ 本次交易为同一控制下的股权调整，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未│
│ │触及要约收购； │
│ │ 本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所│
│ │合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户│
│ │登记手续； │
│ │ 2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发 │
│ │行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其│
│ │持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞│
│ │集团80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行股份│
│ │购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。2024年3月│
│ │，昌飞集团及哈飞集团已办理完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司。 │
│ │ 2024年7月，公司完成募集配套资金的发行及新增股份上市（以下简称“前次重组”） │
│ │。除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与│
│ │不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发 │
│ │行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其│
│ │持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行│
│ │股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司 │
│ │发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19186952股股份│
│ │，形成交叉持股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份│
│ │转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19186952股股份。 │
│ │ 本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次│
│ │交易构成关联交易。 │
│ │ 公司于2024年12月25日召开了第九届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃 │
│ │权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》，│
│ │关联董事闫灵喜、许建华、徐滨回避表决。公司于2024年12月25日召开了2024年第二次独立│
│ │董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让 │
│ │所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。 │
│ │ 本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所│
│ │合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户│
│ │登记手续。 │
│ │ 除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及│
│ │与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。│
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 企业名称：中国航空科技工业股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91110000710931141J │
│ │ 成立日期：2003年4月30日 │
│ │ 注册地：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层主要办公地点：北京市 │
│ │朝阳区安定门外小关东里14号A座 │
│ │ 法定代表人：闫灵喜 │
│ │ 注册资本：7972854242元人民币 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 中航科工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航科工是本公司│
│ │的关联法人。 │
│ │ 三、交易标的的定价情况 │
│ │ 本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国│
│ │有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者： │
│ │ （一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； │
│ │ （二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”其中，“提示性公告日前│
│ │30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为39.76元，高于公司最近一个会计年度上 │
│ │市公司经审计的每股净资产值。 │
│ │ 综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，标的股份的拟转让价格确定为人民币│
│ │39.76元/股，交易总价款为人民币762873211.52元。 │
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中国航空工业集团有限公司其他下属公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人其他下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │利息支出 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中航工业集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │利息支出 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中航工业集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │利息收入 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中国航空工业集团有限公司其他下属公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人其他下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他金融服务（保理、融资租赁等）│
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中航工业集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他金融服务（保理、融资租赁等）│
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中国航空工业集团有限公司其他下属公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人其他下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │贷款余额 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中航工业集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │贷款余额 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中航工业集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │存款余额 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中国航空工业集团有限公司其他下属公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人其他下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │中国航空工业集团有限公司其他下属公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人其他下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-11-16 │
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