资本运作☆ ◇600078 澄星股份 更新日期：2026-04-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-05-28│ 5.80│ 1.94亿│
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│配股 │ 1999-11-01│ 7.90│ 1.90亿│
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│配股 │ 2003-04-15│ 8.98│ 1.70亿│
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│可转债 │ 2007-05-10│ 100.00│ 4.24亿│
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│股权激励和授予 │ 2025-08-15│ 3.21│ 4571.04万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-06-12 │转让比例(%) │16.01 │
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│交易金额(元)│5.11亿 │转让价格(元)│4.82 │
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│转让股数(股)│1.06亿 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │江苏华西产业集团有限公司 │
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│受让方 │江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-31 │交易金额(元)│6000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏澄星供应链管理有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏澄星磷化工股份有限公司 │
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│卖方 │江苏澄星供应链管理有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：1、江苏澄星供应链管理有限公司（以下简称“澄星供应链”，为江苏澄星 │
│ │磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司）；2、云南链磷贸易有限公司（以 │
│ │下简称“链磷贸易”，为澄星供应链全资子公司）； │
│ │ 增资金额：澄星供应链注册资本增资6000万元人民币；链磷贸易注册资本增资2050万元│
│ │人民币； │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）增资的基本情况 │
│ │ 为推动公司战略目标落地，做大做强工贸板块业务，提高运营管理效益，进一步提升市│
│ │场竞争力，公司拟以自筹资金向澄星供应链增资人民币6000万元，增资完成后，澄星供应链│
│ │注册资本由2000万元增加至8000万元。同时，澄星供应链拟以自筹资金对子公司链磷贸易增│
│ │资人民币2050万元，增资完成后，链磷贸易注册资本由2950万元增加至5000万元。 │
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│公告日期 │2025-07-31 │交易金额(元)│2050.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │云南链磷贸易有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏澄星供应链管理有限公司 │
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│卖方 │云南链磷贸易有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：1、江苏澄星供应链管理有限公司（以下简称“澄星供应链”，为江苏澄星 │
│ │磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司）；2、云南链磷贸易有限公司（以 │
│ │下简称“链磷贸易”，为澄星供应链全资子公司）； │
│ │ 增资金额：澄星供应链注册资本增资6000万元人民币；链磷贸易注册资本增资2050万元│
│ │人民币； │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）增资的基本情况 │
│ │ 为推动公司战略目标落地，做大做强工贸板块业务，提高运营管理效益，进一步提升市│
│ │场竞争力，公司拟以自筹资金向澄星供应链增资人民币6000万元，增资完成后，澄星供应链│
│ │注册资本由2000万元增加至8000万元。同时，澄星供应链拟以自筹资金对子公司链磷贸易增│
│ │资人民币2050万元，增资完成后，链磷贸易注册资本由2950万元增加至5000万元。 │
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│公告日期 │2025-05-17 │交易金额(元)│5.11亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏澄星磷化工股份有限公司106,10│标的类型 │股权 │
│ │7,921股无限售条件流通股 │ │ │
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│买方 │江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │江苏华西产业集团有限公司 │
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│交易概述 │江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股5%以上股东江苏华│
│ │西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）于2025年5月14日与江阴联赢并购投资合伙 │
│ │企业（有限合伙）（以下简称“江阴联赢”）签署了《股份转让协议》，华西集团将其所持│
│ │有的公司106,107,921股无限售条件流通股（占公司总股本的16.01%），以人民币511,440,1│
│ │79.22元的价格，通过协议转让的方式，转让给江阴联赢。本次权益变动后，江阴联赢持有 │
│ │公司106,107,921股股份，占总股本的16.01%，将成为公司持股5%以上股东。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-28 │
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│关联方 │北京智慧普华商业保理有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长之关系密切家庭成员间接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │为满足日常生产经营需求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份│
│ │”）全资子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）拟向关联方北京智慧│
│ │普华商业保理有限公司（以下简称“智慧普华”）申请保理额度不超过人民币5000万元的保│
│ │理融资业务，期限1年，年化利率5.5%。公司为宣威磷电提供连带责任保证担保。本次交易 │
│ │构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易及担保情况概述 │
│ │ (一)关联交易及担保的基本情况 │
│ │ 为满足日常生产经营需求，公司全资子公司宣威磷电拟向关联方智慧普华申请保理额度│
│ │不超过5000万元的保理融资业务，期限1年，年化利率5.5%。公司为宣威磷电提供连带责任 │
│ │保证担保。 │
│ │ 智慧普华为公司董事长李星星先生之关系密切家庭成员间接控制的企业，根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，智慧普华与公司具有关联关系，本次交易构成关 │
│ │联交易，不构成重大资产重组。除本次关联交易事项外，公司与智慧普华不存在其他产权、│
│ │业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。至本次关联交易为止，过去12个月内公司相关│
│ │的关联交易金额达到3000万元以上，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述│
│ │事项在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 │
│ │ （二）内部决策程序 │
│ │ 2025年8月25日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了 │
│ │《关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：│
│ │同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：本次关联交易事项为宣威磷电生产经营所需 │
│ │，交易定价遵循市场化及自愿平等原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小│
│ │股东利益的情形；该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上│
│ │市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上述关联交│
│ │易事项。2025年8月27日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为 │
│ │全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票 │
│ │，反对0票，弃权0票，关联董事李星星先生对该议案回避表决。 │
│ │ 2025年8月27日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子 │
│ │公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0│
│ │票，弃权0票。监事会认为：本次宣威磷电与智慧普华之间的关联交易遵循了市场化及自愿 │
│ │平等原则，经双方协商一致确定；本次关联交易事项不会对公司独立性、财务状况和经营成│
│ │果造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 │
│ │ 二、关联人介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 1、企业名称：北京智慧普华商业保理有限公司 │
│ │ 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 3、成立日期：2021年9月17日 │
│ │ 4、注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 5、法定代表人：袁楚云 │
│ │ 6、地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼6层602-3-1 │
│ │ 7、主要股东：浙江众尖投资有限公司持股100% │
│ │ 8、主营业务：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务 │
│ │；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务等 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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无锡星盛州科技合伙企业( 1.28亿 18.93 75.00 2026-02-11
有限合伙)
江阴联赢并购投资合伙企业 1.06亿 15.68 100.00 2026-02-11
(有限合伙)
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合计 2.34亿 34.61
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【质押明细】
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│公告日期 │2026-02-11 │质押股数(万股) │12812.00 │
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│质押占所持股(%) │75.00 │质押占总股本(%) │18.93 │
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│股东名称 │无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │金融机构 │
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│质押起始日 │2026-02-09 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2026年02月09日无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）质押了12812.002万股给金融机 │
│ │构 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2026-02-11 │质押股数(万股) │10610.79 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │15.68 │
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│股东名称 │江阴联赢并购投资合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │金融机构 │
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│质押起始日 │2026-02-09 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2026年02月09日江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）质押了10610.7921万股给金融│
│ │机构 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-06-12 │质押股数(万股) │10610.79 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │16.01 │
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│股东名称 │江阴联赢并购投资合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │江苏资产管理有限公司 │
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│质押起始日 │2025-06-10 │质押截止日 │2030-06-10 │
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│实际解押日 │2026-02-03 │解押股数(万股) │10610.79 │
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│质押说明 │2025年06月10日江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）质押了10610.7921万股给江苏│
│ │资产 │
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│解押说明 │2026年02月03日江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）解除质押10610.7921万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-18│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十二届董事
会第三次会议，审议通过了《2025年度董事会工作报告》《2025年度财务决算报告》《2025年
年度报告及其摘要》《2025年度利润分配预案》《2025年度独立董事述职报告》《关于修订公
司部分治理制度的议案》《关于公司董事2025年度报酬的议案》《关于公司董事2026年度薪酬
方案的议案》《关于申请2026年度综合授信额度的议案》《关于2026年度为公司及子公司担保
额度预计的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于购买董高责任险的议案》，根
据相关法律法规及公司章程的有关规定，上述议案需提交2025年年度股东会审议。
根据公司目前工作安排，董事会决定暂不召开2025年年度股东会，待相关工作准备完成后
，具体将另行适时提请召开股东会，审议上述需股东会审议批准事项。
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2026-04-18│银行授信
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本次授信范围：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）（含全资、控股子公
司）；
本次授信额度：公司2026年度拟向国内外商业银行、信托公司、金融融资租赁公司等金融
机构和商业租赁公司、商业保理公司以及供应链金融公司等非金融机构申请不超过40亿元人民
币的综合授信额度。
一、申请综合授信额度的情况概述
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金
流充足，公司（含全资、控股子公司）2026年度拟向国内外商业银行、信托公司、金融融资租
赁公司等金融机构和商业租赁公司、商业保理公司以及供应链金融公司等非金融机构申请不超
过40亿元人民币的综合授信额度，期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股
东会召开之日止。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目融
资、并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款、资产
池、租赁融资、电子权益凭证、商票保贴等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际
融资金额应在授信额度内，并以机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司
运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内进行具体
操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
二、审议程序
公司于2026年4月16日召开了第十二届董事会第三次会议，经全体董事认真审议一致通过
了《关于申请2026年度综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-18│其他事项
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为进一步完善江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理体系，促进
董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关
规定公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任险。相关具体方案如下：
一、责任险的具体方案
1、投保人：江苏澄星磷化工股份有限公司；
2、被保险人：公司全体董事、高级管理人员；
3、责任限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
4、保险费：不超过人民币35万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
5、保险期限：自合同生效起1年（具体以与保险公司协商确定的期限为准，后续可续期或
重新投保）；
公司董事会提请股东会在上述方案内授权公司董事会及其授权的人士办理购买董高责任保
险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员，确定保险公司；确定保险金额、保险费及其
他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理
赔等相关的其他事项等），以及在今后董高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保
等相关事宜。
二、审议程序
公司于2026年4月16日召开第十二届董事会第三次会议，审议了《关于购买董高责任险的
议案》，全体董事作为被保险对象，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2025
年年度股东会审议。
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2026-04-18│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家相关法律法规、《上市公司
治理准则》《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬福利管理制度》
《员工绩效管理制度》等有关规定，依据公司所处行业、地区和规模的报酬水平并结合公司实
际经营情况，制定了董事、高级管理人员2026年度薪酬方案。
一、董事薪酬方案
（一）适用范围
公司全体董事（含独立董事）。
（二）适用时间
2026年1月1日至2026年12月31日。
（三）遵循原则
1、公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经
济发展状况和行业薪酬水平；
2、责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
3、长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；
4、激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。
（四）薪酬标准
1、独立董事
独立董事2026年津贴标准为税前12万元/年，按月发放。
2、不在公司任职的非独立董事
不在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，原则上不领取董事津贴，其按照《
公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等
合理费用由公司承担。
3、在公司任职的非独立董事
在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事（包括职工代表董事），按照其在公司
担任的具体职务领取相应的薪酬并根据其实际履行情况依据公司有关制度进行考核，不另行领
取董事津贴。在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事薪酬，实行年薪制，年薪水平
与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成
，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其中基本薪酬按照其在
公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩
效薪酬是以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果按各考核周
期在考核后发放。在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事至少一定比例的绩效薪酬
在当年年度报告披露和绩效评价后支付。
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2026-04-18│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年
度股东会审议。
公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净
利润为847.21万元，母公司报表期末未分配利润为44580.09万元。
2026年4月16日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《2025年度利润分配
预案》：公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。上
述利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-02-11│股权质押
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东无锡星盛州科技合伙企业（
有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）合计持有公司股份170826693股（均为无限售流通股
），占公司总股本的25.24%；无锡星盛州本次质押公司股份128120020股，累计质押数量（含
本次）为128120020股，占其所持公司股份总数的75.00%，占公司总股本的18.93%。
公司第二大股东江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴联赢”）合计
持有公司股份106107921股（均为无限售流通股），占公司总股本的15.68%；江阴联赢本次质
押公司股份106107921股，
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