资本运作☆ ◇600078 澄星股份 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-05-28│ 5.80│ 1.94亿│
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│配股 │ 1999-11-01│ 7.90│ 1.90亿│
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│配股 │ 2003-04-15│ 8.98│ 1.70亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2007-05-10│ 100.00│ 4.24亿│
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│股权激励和授予 │ 2025-08-15│ 3.21│ 4571.04万│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】
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│公告日期 │2025-06-12 │转让比例(%) │16.01 │
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│交易金额(元)│5.11亿 │转让价格(元)│4.82 │
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│转让股数(股)│1.06亿 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │江苏华西产业集团有限公司 │
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│受让方 │江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙） │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-31 │交易金额(元)│6000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏澄星供应链管理有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏澄星磷化工股份有限公司 │
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│卖方 │江苏澄星供应链管理有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：1、江苏澄星供应链管理有限公司（以下简称“澄星供应链”，为江苏澄星 │
│ │磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司）；2、云南链磷贸易有限公司（以 │
│ │下简称“链磷贸易”，为澄星供应链全资子公司）； │
│ │ 增资金额：澄星供应链注册资本增资6000万元人民币；链磷贸易注册资本增资2050万元│
│ │人民币； │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）增资的基本情况 │
│ │ 为推动公司战略目标落地，做大做强工贸板块业务，提高运营管理效益，进一步提升市│
│ │场竞争力，公司拟以自筹资金向澄星供应链增资人民币6000万元，增资完成后，澄星供应链│
│ │注册资本由2000万元增加至8000万元。同时，澄星供应链拟以自筹资金对子公司链磷贸易增│
│ │资人民币2050万元，增资完成后，链磷贸易注册资本由2950万元增加至5000万元。 │
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│公告日期 │2025-07-31 │交易金额(元)│2050.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │云南链磷贸易有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏澄星供应链管理有限公司 │
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│卖方 │云南链磷贸易有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：1、江苏澄星供应链管理有限公司（以下简称“澄星供应链”，为江苏澄星 │
│ │磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司）；2、云南链磷贸易有限公司（以 │
│ │下简称“链磷贸易”，为澄星供应链全资子公司）； │
│ │ 增资金额：澄星供应链注册资本增资6000万元人民币；链磷贸易注册资本增资2050万元│
│ │人民币； │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ （一）增资的基本情况 │
│ │ 为推动公司战略目标落地，做大做强工贸板块业务，提高运营管理效益，进一步提升市│
│ │场竞争力，公司拟以自筹资金向澄星供应链增资人民币6000万元，增资完成后，澄星供应链│
│ │注册资本由2000万元增加至8000万元。同时，澄星供应链拟以自筹资金对子公司链磷贸易增│
│ │资人民币2050万元，增资完成后，链磷贸易注册资本由2950万元增加至5000万元。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-05-17 │交易金额(元)│5.11亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏澄星磷化工股份有限公司106,10│标的类型 │股权 │
│ │7,921股无限售条件流通股 │ │ │
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│买方 │江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │江苏华西产业集团有限公司 │
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│交易概述 │江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股5%以上股东江苏华│
│ │西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）于2025年5月14日与江阴联赢并购投资合伙 │
│ │企业（有限合伙）（以下简称“江阴联赢”）签署了《股份转让协议》，华西集团将其所持│
│ │有的公司106,107,921股无限售条件流通股（占公司总股本的16.01%），以人民币511,440,1│
│ │79.22元的价格，通过协议转让的方式，转让给江阴联赢。本次权益变动后，江阴联赢持有 │
│ │公司106,107,921股股份，占总股本的16.01%，将成为公司持股5%以上股东。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-28 │
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│关联方 │北京智慧普华商业保理有限公司 │
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│关联关系 │公司董事长之关系密切家庭成员间接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │为满足日常生产经营需求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份│
│ │”）全资子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）拟向关联方北京智慧│
│ │普华商业保理有限公司（以下简称“智慧普华”）申请保理额度不超过人民币5000万元的保│
│ │理融资业务，期限1年，年化利率5.5%。公司为宣威磷电提供连带责任保证担保。本次交易 │
│ │构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易及担保情况概述 │
│ │ (一)关联交易及担保的基本情况 │
│ │ 为满足日常生产经营需求，公司全资子公司宣威磷电拟向关联方智慧普华申请保理额度│
│ │不超过5000万元的保理融资业务，期限1年，年化利率5.5%。公司为宣威磷电提供连带责任 │
│ │保证担保。 │
│ │ 智慧普华为公司董事长李星星先生之关系密切家庭成员间接控制的企业，根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，智慧普华与公司具有关联关系，本次交易构成关 │
│ │联交易，不构成重大资产重组。除本次关联交易事项外，公司与智慧普华不存在其他产权、│
│ │业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。至本次关联交易为止，过去12个月内公司相关│
│ │的关联交易金额达到3000万元以上，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述│
│ │事项在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 │
│ │ （二）内部决策程序 │
│ │ 2025年8月25日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了 │
│ │《关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：│
│ │同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：本次关联交易事项为宣威磷电生产经营所需 │
│ │，交易定价遵循市场化及自愿平等原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小│
│ │股东利益的情形；该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上│
│ │市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上述关联交│
│ │易事项。2025年8月27日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为 │
│ │全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票 │
│ │，反对0票，弃权0票，关联董事李星星先生对该议案回避表决。 │
│ │ 2025年8月27日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子 │
│ │公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0│
│ │票，弃权0票。监事会认为：本次宣威磷电与智慧普华之间的关联交易遵循了市场化及自愿 │
│ │平等原则，经双方协商一致确定；本次关联交易事项不会对公司独立性、财务状况和经营成│
│ │果造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。 │
│ │ 二、关联人介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 1、企业名称：北京智慧普华商业保理有限公司 │
│ │ 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 3、成立日期：2021年9月17日 │
│ │ 4、注册资本：10000万元人民币 │
│ │ 5、法定代表人：袁楚云 │
│ │ 6、地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼6层602-3-1 │
│ │ 7、主要股东：浙江众尖投资有限公司持股100% │
│ │ 8、主营业务：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务 │
│ │；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务等 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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无锡星盛州科技合伙企业( 1.28亿 18.93 75.00 2026-02-11
有限合伙)
江阴联赢并购投资合伙企业 1.06亿 15.68 100.00 2026-02-11
(有限合伙)
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合计 2.34亿 34.61
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【质押明细】
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│公告日期 │2026-02-11 │质押股数(万股) │12812.00 │
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│质押占所持股(%) │75.00 │质押占总股本(%) │18.93 │
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│股东名称 │无锡星盛州科技合伙企业(有限合伙) │
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│质押方 │金融机构 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2026-02-09 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2026年02月09日无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）质押了12812.002万股给金融机 │
│ │构 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2026-02-11 │质押股数(万股) │10610.79 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │15.68 │
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│股东名称 │江阴联赢并购投资合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │金融机构 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2026-02-09 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2026年02月09日江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）质押了10610.7921万股给金融│
│ │机构 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-06-12 │质押股数(万股) │10610.79 │
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│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │16.01 │
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│股东名称 │江阴联赢并购投资合伙企业(有限合伙) │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │江苏资产管理有限公司 │
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│质押起始日 │2025-06-10 │质押截止日 │2030-06-10 │
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│实际解押日 │2026-02-03 │解押股数(万股) │10610.79 │
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│质押说明 │2025年06月10日江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）质押了10610.7921万股给江苏│
│ │资产 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2026年02月03日江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）解除质押10610.7921万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-28│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月5日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-28│委托理财
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一、投资情况概述
（一）投资目的
为合理利用自有资金，提升资金使用效率，在不影响公司日常经营资金需求的前提下，公
司及合并范围内子公司拟使用自有资金进行委托理财，以增加资金投资收益，为公司与股东谋
求最优投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用总额度不超过5000万元人民币的闲置自有资金，上述额度在有效期内
可滚动使用，期限内任一时点的交易总额（含投资收益再投资部分）不得超过上述投资额度。
（三）资金来源
资金全部来源于公司及合并范围内子公司的闲置自有资金，为日常经营活动产生的流动资
金。
（四）投资方式
公司及合并范围内子公司通过金融机构（包括但不限于证券公司、信托公司、商业银行及
商业银行理财子公司等）进行委托理财，购买安全性较高、流动性较好的低风险理财产品，理
财产品仅限于存款类产品、R1或TR1评级的现金管理类理财产品等。
（五）投资期限
投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在投资期限及额度范围内，资金可以循
环滚动使用。
（六）授权事项
董事会授权公司管理层在额度范围和期限内进行委托理财，并授权公司法定代表人签署相
关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
二、审议程序
公司于2026年4月27日召开第十二届董事会第四次会议，9名董事一致审议通过了《关于使
用自有资金委托理财的议案》，同意公司及合并范围内子公司使用自有资金进行委托理财。本
次委托理财事项不涉及关联交易。
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2026-04-18│对外担保
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释义：江苏澄星磷化工股份有限公司（简称“公司”或“澄星股份”）、云南宣威磷电有
限责任公司（简称“宣威磷电”）、云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（简称“雷打滩水电
”）、云南吉之星矿业有限公司（简称“吉之星”）、云南链磷贸易有限公司（简称“链磷贸
易”）、会泽龙威矿业有限公司（简称“会泽龙威”）、宜良县澄箐贸易有限责任公司（简称
“宜良澄箐”）、云南星炭贸易有限公司（简称“星炭贸易”）、广西钦州澄星化工科技有限
公司（简称“广西澄星”）、云南弥勒市磷电化工有限责任公司（简称“弥勒磷电”）、江阴
澄星国际贸易有限公司（简称“澄星国贸”）、江苏澄星新材料科技有限公司（简称“澄星新
材料”）、上海澄星磷化工有限公司（简称“上海澄星”）、曲靖市沾益区恒威矿业有限公司
（简称“沾益恒威”）。
累计担保情况
（一）担保的基本情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，2026度拟为公司及子公司提供担保
总额不超过人民币35亿元的担保，包括公司为子公司担保、子公司之间互相担保、子公司为公
司担保、资产池担保、公司及子公司应收账款质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担
保展期或续保，在额度内可循环使用。担保范围包括但不限于申请银行授信、贷款、保函、承
兑汇票、贸易融资、信用证、融资租赁、资产池、保理等。担保种类包括一般保证、连带责任
保证、抵押、质押等。具体以签订的担保合同为准。上述担保不涉及反担保。
（二）内部决策程序
2026年4月16日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2026年度为公
司及子公司担保额度预计的议案》，9名董事表决一致通过上述担保预计事项。董事会提请股
东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜。上述担保预计事
项尚需提交公司股东会审议。本次年度担保预计事项和授权的有效期自2025年年度股东会审议
通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
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2026-04-18│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十二届董事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
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2026-04-18│其他事项
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已履行及拟履行的审议程序：2026年4月16日，公司召开董事会审计委员会2025年年度会
议和第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，本议案尚
需提交公司2025年年度股东会审议。特别风险提示:公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨
慎、安全和有效的原则，不做投机性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率及利率
波动风险、内部控制风险、操作风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）交易目的
为进一步提高江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）应对外汇波动风险的能
力，更好地规避和防范汇率、利率波动的风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟根据美
元订单情况开展外汇套期保值业务。
美元作为主要结算货币，在公司外汇收支中占比重大。2025年以来人民币升值速度加快，
而公司美元订单存在一定账期，汇率波动已对订单利润造成潜在侵蚀，若不采取有效对冲措施
，可能进一步影响公司整体经营业绩。开展外汇套期保值业务符合公司正常生产经营需求，具
有充分的必要性。
（二）交易金额
拟申请任一交易日持有的最高合约价值不超过等值14000万元人民币或其他等值货币，预
计动用的交易保证金和权利金任一交易日不超过700万元人民币或其他等值货币，开展期限内
任一时点的交易金额（含收益再交易金额）不超过前述额度范围。
（三）资金来源
公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1、交易标的：以公司生产经营相关的美元为主要交易币种；
2、交易工具：选用银行即期结售汇、远期结售汇（定期、择期）、掉期及期权等外汇衍
生品工具。
3交易对手方：具有合法资质的、信用级别高的国有银行、股份制银行及部分城商行等金
融机构，与公司不存在关联关系。
（五）交易期限
自2025年度股东会审议通过之日起12个月内，根据美元订单实际情况滚动操作，在交易额
度及期限范围内循环滚动使用，单笔业务交割期限不超过12个月。
（六）授权事项
董事会提请股东会授权公司管理层在额度范围和期限内开展外汇套期保值业务，同时授权
公司法定代表人签署外汇套期保值业务相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
二、审议程序
本次开展外汇套期保值业务事项已经公司2026年4月16日召开的第十二届董事会第三次会
议审议通过，本次交易不涉及关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
—交易与关联交易》《公司外汇套期保值业务管理制度》等相关规定，本次交易尚需提交公司
2025年年度股东会审议。
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2026-04-18│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十二届董事
会第三次会议，审议通过了《2025年度董事会工作报告》《2025年度财务决算报告》《2025年
年度报告及其摘要》《2025年度利润分配预案》《2025年度独立董事述职报告》《关于修订公
司部分治理制度的议案》《关于公司董事2025年度报酬的议案》《关于公司董事2026年度薪酬
方案的议案》《关于申请2026年度综合授信额度的议案》《关于2026年度为公司及子公司担保
额度预计的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于购买董高责任险的议案》，根
据相关法律法规及公司章程的有关规定，上述议案需提交2025年年度股东会审议。
根据公司目前工作安排，董事会决定暂不召开2025年年度股东会，待相关工作准备完成后
，具体将另行适时提请召开股东会，审议上述需股东会审议批准事项。
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