资本运作☆ ◇600078 澄星股份 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-21 │交易金额(元)│3.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广西钦州澄星化工科技有限公司4.32│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │江苏澄星磷化工股份有限公司 │
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│卖方 │广西钦州澄星化工科技有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：广西钦州澄星化工科技有限公司（以下简称“广西澄星”）； │
│ │ 增资金额：30,000万元人民币； │
│ │ 广西澄星为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”或“公司”）全资子│
│ │公司，公司持有其92.80%的股权，全资子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威│
│ │磷电”）持有其7.20%的股权，广西澄星现注册资本20,000万元人民币。为进一步支持子公 │
│ │司经营发展，加快码头项目建设，推动公司整体战略规划落地，公司拟以自有资金向广西澄│
│ │星增资30,000万元人民币，宣威磷电不进行增资。增资完成后，广西澄星注册资本为50,000│
│ │万元人民币，公司持有其股权由92.80%变为97.12%，宣威磷电持有其2.88%的股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-13 │
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│关联方 │江阴苏龙热电有限公司 │
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│关联关系 │公司董事在其担任董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-13 │
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│关联方 │浙江吉利商务服务有限公司 │
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│关联关系 │公司董事之关系密切的家庭成员间接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-13 │
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│关联方 │杭州枫华科技有限公司 │
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│关联关系 │公司董事之关系密切的家庭成员间接控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-13 │
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│关联方 │江阴市龙希国际大酒店有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-13 │
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│关联方 │江阴苏龙热电有限公司 │
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│关联关系 │公司董事在其担任董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人采购商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-13 │
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│关联方 │江阴苏龙热电有限公司 │
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│关联关系 │公司董事在其担任董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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无锡星盛州科技合伙企业( 1.28亿 19.34 75.00 2023-01-05
有限合伙)
江苏华西产业集团有限公司 1.06亿 16.01 100.00 2023-01-05
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合计 2.34亿 35.35
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-29│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）及全
资子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）、广西钦州澄星化工科技有限
公司（以下简称“广西澄星”）、江苏澄星新材料科技有限公司（以下简称“澄星新材料”）
及控股子公司云南弥勒市磷电化工有限责任公司（以下简称“弥勒磷电”）。本次担保不涉及
关联担保；
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年度为公司及子公司担保总额不超过人
民币20亿元，在额度内可循环使用；截至本公告披露日，公司及子公司已实际提供的担保金额
为12328.29万元（不含本次担保预计）；
本次年度担保预计事项和授权的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年
度股东大会召开之日止；
本次担保无反担保；
公司无逾期担保事项；
本次担保预计金额占公司最近一期经审计净资产的120.82%，敬请投资者注意相关风险；
本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
2025年3月27日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度为
公司及子公司担保额度预计的议案》：为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，
同意2025年度为公司及子公司提供担保总额不超过人民币20亿元的担保，包括公司为子公司担
保、子公司之间互相担保、子公司为公司担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保展期或
续保，在额度内可循环使用。担保范围包括但不限于申请银行授信、贷款、保函、承兑汇票、
贸易融资、信用证、融资租赁等。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
具体以签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需
要，在担保额度内办理具体事宜。上述担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。
本次年度担保预计事项和授权的有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年
度股东大会召开之日止。
本次担保不构成关联担保。
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2025-03-29│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第十一届董事
会第十七次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》，
全体董事和监事在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议
。为进一步完善公司的风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职
责，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。相关具体方案如下：
一、责任险的具体方案
1、投保人：江苏澄星磷化工股份有限公司；
2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、责任限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
4、保险费：不超过人民币35万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
5、保险期限：自合同生效起1年（具体以与保险公司协商确定的期限为准，后续可续期或
重新投保）；
公司董事会提请股东大会在上述方案内授权公司董事会及其授权的人士办理购买董监高责
任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员，确定保险公司；确定保险金额、保险费
及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
、理赔等相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重
新投保等相关事宜。
二、监事会意见
监事会认为：公司为董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于完善公司风险管理体
系，保障公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的权益，促进其更好地履行职责。该
事项将提交股东大会进行审议，决策和审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。
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2025-03-29│银行授信
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重要内容提示：
本次授信范围：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）（含全资、控股子公
司）；
本次授信额度：公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过50亿元人民币的综合授信额
度。
一、申请综合授信额度的情况概述
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，确保公司现金
流充足，公司（含全资、控股子公司）2025年度拟向银行等金融机构申请不超过50亿元人民币
的综合授信额度，期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之
日止。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇
票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司
的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资
金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可
循环使用。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内
进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
二、审议程序
公司于2025年3月27日召开了第十一届董事会第十七次会议，经全体董事认真审议一致通
过了《关于申请2025年度综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审
议。
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2025-03-29│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第十一届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
为适应公司发展战略要求，优化公司运行机构和资源配置，进一步提升公司运营效率和管
理质量，实现业务平台化、组织扁平化，充分激发组织活力，公司对原组织架构进行优化调整
。
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2025-03-29│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第十一届董事
会第十七次会议，审议通过了《关于补选第十一届董事会战略委员会委员的议案》，具体情况
如下：
鉴于郑鑫先生已辞去董事会战略委员会委员职务，为保障战略委员会规范运作，拟选举非
独立董事刘晓光先生为第十一届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至
第十一届董事会届满之日止。增补后，公司第十一届董事会战略委员会组成情况如下：
战略委员会主任委员：李星星，成员：李星星、徐海圣、刘晓光、薛健、丁剑。
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2025-03-29│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十五次会议
审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净
利润为-19889.64万元，母公司报表期末未分配利润为28281.77万元。2025年3月27日，公司召
开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《2024年度利润
分配预案》：公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配
。上述利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2025-03-29│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第十一届董事
会第十七次会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案
》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年
12月31日的合并报表范围内存在减值迹象的资产计提了减值准备。公司及合并报表范围内子公
司对2024年各项资产合计计提减值准备人民币4150.52万元。
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2025-01-23│其他事项
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根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2025年1月21日召开第十一届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。经公司控股股东无锡星盛州科技合
伙企业（有限合伙）推荐，董事会提名委员会审核通过，同意补选刘晓光先生（简历附后）为
公司第十一届董事会非独立董事董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届
董事会任期届满之日止。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
刘晓光先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件：简历如下
刘晓光：男，1973年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛化工学院
（现青岛科技大学），本科学历，工学学士。中国石油和石化工程研究会常务理事，海外工程
专业委员会副主任。先后在青岛扶桑精制加工有限公司、施耐德电气（中国）有限公司、剑维
软件技术（上海）有限公司工作，历任工程师、销售总监、化工油气行业总经理、软件销售总
经理。现任内蒙古汇能耀宁科技发展有限公司副董事长。2024年12月起担任本公司首席执行官
。
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2025-01-23│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年11月20日召开第十一届
董事会第十四次会议和第十一届监事会第十三次会议、2024年12月6日召开的2024年第一次临
时股东大会审议通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构
。
近日，公司收到立信中联出具的《关于变更江苏澄星磷化工股份有限公司2024年度签字注
册会计师的告知函》（以下简称“《告知函》”）。
一、本次签字注册会计师变更情况
《告知函》内容如下：立信中联作为江苏澄星磷化工股份有限公司2024年度审计机构，原
指派毕兴亮先生、朱兴伟先生作为签字注册会计师为公司提供审计服务。鉴于原签字注册会计
师朱兴伟先生工作调整的原因，现指派注册会计师于友锋先生接替朱兴伟先生作为签字注册会
计师，继续完成公司2024年度财务报告相关审计工作。本次变更后，公司2024年度签字注册会
计师为毕兴亮先生和于友锋先生。
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2025-01-23│重要合同
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投资标的名称：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）全资
子公司江苏澄星新材料科技有限公司（以下简称“澄星科技”）拟与江苏江阴临港经济开发区
管理委员会（以下简称“临港开发区”）签署《投资合作协议》，在江阴临港化工园区投资建
设澄星股份江阴临港项目；
本次投资未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；
本次交易已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
相关风险提示：1、市场竞争及政策变化的风险：如未来行业政策、市场环境、价格波动
、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。
2、资金筹措的风险：本次投资项目建设规模和投资金额较大，可能会对公司现金流造成一定
压力，公司将加强资金管理，合理规划资金安排，推进项目顺利实施。3、产品销售的风险：
新产品进入客户产线需要得到客户的认证，此类认证周期长、要求高，存在客户认证情况不及
预期的风险。公司后续将积极配合意向客户进行认证流程，力争尽快通过认证，尽早投产，尽
早供货。4、投资项目建设的风险：本投资项目建设周期不超过2年，项目实施过程中可能存在
市场及政策变化、设备及原料未能及时供应等因素，项目建设周期较长，在设备供货周期、安
装调试及达产时间上存在一定的不确定性，在后续实施过程中也可能存在因公司实际发展情况
或市场环境变化等因素而调整项目规划内容等风险。5、财务风险：根据《投资合作协议》约
定，考核期内若澄星科技当年度未完成亩均税收约定金额，应于次年6月30日前向临港开发区
以现金方式支付该宗地块约定税收额差额部分，该事项可能会对公司期后财务状况产生不利影
响。6、技术风险：电子级磷酸技术含量高，设备、工艺、技术人才均需投入大量资源，是否
可以生产出符合技术参数要求的产品存在一定不确定性。
一、对外投资概述
为了更好地优化公司区域布局，做强做优磷化工产业，坚持绿色环保，促进转型升级，并
结合公司江阴厂区面临搬迁的实际情况，公司全资子公司澄星科技拟与临港开发区签署《投资
合作协议》，在江阴临港化工园区投资建设澄星股份江阴临港项目，项目总投资10.15亿人民
币（包括土地挂牌费用）。
本次投资项目相关事项已经公司于2025年1月21日召开的第十一届董事会第十六次会议审
议通过，并同意提交公司2025年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，由公司董
事会或董事会授权人士办理后续事宜。本次投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、协议双方基本情况
甲方：江苏江阴临港经济开发区管理委员会
乙方：江苏澄星新材料科技有限公司
三、投资合作协议的主要内容
（一）合作内容
1、项目名称：澄星股份江阴临港项目。
2、项目规模：项目总投资10.15亿元人民币（包括土地挂牌费用）。固定资产投资不低于
8亿元。新建厂房、仓库、综合办公楼等各类建筑约14万平方米。
项目为年产14万吨磷酸及3万吨电子级磷酸，4万吨磷酸盐及其衍生品、车用化工品（塑料
）等产品。具体产品及规模以立项文件为准。
3、项目位置：江阴临港化工园区，威优路以南，嘉盛南路以西，桃花港河以东。
4、项目用地：
（1）供地面积：项目用地性质为工业用地，项目总用地约210亩，其中新征用地约140亩
（实际用地位置及面积以规划部门出具的红线图为准），项目为年产14万吨磷酸及3万吨电子
级磷酸，4万吨磷酸盐及其衍生品、车用化工品（塑料）等产品。具体产品及规模以立项文件
为准。实际土地使用面积根据项目规划情况进行相应调整，另行增补。该项目取得土地使用权
后项目开工时间原则上不超过5个月，自开工之日起，建设周期不超过24个月。
（2）项目规划：项目实施以具体规划设计为准。
（3）宗地价格：新征用地以挂牌方式出让，挂牌价格为使用年限50年的国土评估价格，
固定资产投资密度、容积率、建筑系数、项目开工等必须符合自然资源与规划等部门的相关要
求。
（4）用地期限：获评江阴市优质工业项目用地使用年限为50年，未获评则土地使用年限
为30年（以实际签订的土地出让合同为准）。
（5）补充工作：该宗地块在挂牌前按照资规要求完成土壤检测、修复等工作。
5、预期效益：项目建设期不超过2年，竣工后3年达产，达产后考核期3年，考核期内亩均
税收不低于60万。
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2025-01-01│其他事项
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江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）于近日收到南京市中
级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的《通知》，内容如下：根据目前投资者提交的材
料初步统计，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）[2019]9号《行政处罚决
定书》所涉虚假陈述事实起诉的投资者约383人，起诉金额总计约6520万元（以下简称“第一
批投资者索赔案件”）；依据证监会[2022]47号《行政处罚决定书》所涉虚假陈述事实起诉的
投资者约243人，起诉金额总计约4360万元（以下简称“第二批投资者索赔案件”）。具体以
诉讼材料为准。
（一）第一批投资者索赔案件
2022年1月28日，公司收到南京中院《通知函》。《通知函》载明，截止2022年1月28日，
南京中院共收到373位投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件诉讼材料，其中337名投资者明
确表示参加代表人诉讼，涉案金额64269326.64元。（详见公告：临2022-021）
经该院审查认为该诉讼符合代表人诉讼的相关规定，决定对此纠纷采用代表人诉讼审理方
式，截止目前尚在审理过程中，暂未判决。对此事项公司于2021年聘请了浩天信和律师事务所
对投资赔偿金额进行了模拟测算，根据测算的金额59351793.99元确认了预计负债。2024年6月
，公司按照江苏省无锡市中级人民法院裁定认可的和解协议规定的同类债权的清偿方案模拟测
算的赔偿金额为29902682.39元，公司已向涉诉中小投资者发出留债确认书，结合留债确认书
的回函情况同时根据谨慎性原则转回预计负债29449111.60元。
（二）第二批投资者索赔案件
原告：约243名投资者；
被告：澄星股份；
案件涉及金额：约4360万元，具体以诉讼材料为准；
诉讼请求：判令被告赔偿原告股票投资损失；判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：
2022年9月14日，澄星股份收到证监会《行政处罚决定书》（[2022]47号）。本案实施日：202
0年1月1日；揭露日：2021年4月10日；基准日：2021年5月27日；基准价：2.62元/股。原告因
被告信息披露违法违规行为受到投资损失，原告购买股票的时间在被告虚假陈述实施日以后，
至揭露日之前。依据《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔
偿案件的若干规定》、《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等法律司法
解释的规定，符合法定损失的因果关系。
截止目前，公司收到南京中院送达的6名投资者索赔诉讼案件资料，合计金额319775.16元
，南京中院于2024年12月9日开
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