资本运作☆ ◇600107 美尔雅 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│青海惠嘉 │ 23000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│长期股权投资 │ ---│ ---│ 10.98│ 21636.27│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-03 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司│标的类型 │股权 │
│ │100%股权 │ │ │
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│买方 │吉林省智瑜科技有限公司 │
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│卖方 │湖北美尔雅股份有限公司 │
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│交易概述 │湖北美尔雅股份有限公司拟将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权转让给吉│
│ │林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币1亿元。 │
│ │ 本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的│
│ │重大资产重组。 │
│ │ 本次出售资产事项已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东│
│ │大会审议。 │
│ │ 本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属过户登记等│
│ │相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第十二届董事会│
│ │第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医│
│ │药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司（以│
│ │下简称“智瑜科技”），转让价格为人民币1亿元（以下简称“本次交易”）。 │
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│公告日期 │2023-09-28 │交易金额(元)│3.18亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │美尔雅期货有限公司45.08%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │湖北正涵投资有限公司 │
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│卖方 │湖北美尔雅股份有限公司 │
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│交易概述 │湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）与湖北正涵投资有限公司（以│
│ │下简称“正涵投资”或“乙方”)签署了《股权转让框架协议》，甲方拟向乙方协议转让其 │
│ │所持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“标的公司”或“美尔雅期货”）45.08%的股权（│
│ │以下简称“标的股权”），如本次交易完成后，乙方将成为持有标的公司75.06%股权的控股│
│ │股东。 │
│ │ 美尔雅已聘请符合《证券法》相关要求的评估机构众联评估以2022年4月30日为基准日 │
│ │对标的资产涉及的美尔雅期货股东全部权益价值进行评估，根据众联评估出具的《评估报告│
│ │》，截至2022年4月30日，美尔雅期货股东全部权益价值的评估值为70496.85万元，本次评 │
│ │估涉及的标的公司45.08%股权价值评估值为31779.98万元。经双方协商，确定本次标的公司│
│ │股权的转让价款为人民币31780.00万元。 │
│ │ 截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │马明军 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联方担保 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │黄石众盛科技有限公司 │
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│关联关系 │受原控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联方担保 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │黄石众盛科技有限公司 │
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│关联关系 │受原控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │关联租赁 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │黄石美爱时装有限公司 │
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│关联关系 │受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │湖北美尔雅集团有限公司 │
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│关联关系 │第一大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │黄石美爱时装有限公司 │
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│关联关系 │受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │湖北美尔雅集团有限公司 │
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│关联关系 │第一大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2018-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│美尔雅集团│湖北美尔雅│ 3000.00万│人民币 │2017-12-29│2018-12-21│信用担保│否 │未知 │
│公司 │股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-01-03│股权转让
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湖北美尔雅股份有限公司拟将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权转让给
吉林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币1亿元。
本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次出售资产事项已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属过户登记等相
关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第十二届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医药连
锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司（以下简称
“智瑜科技”），转让价格为人民币1亿元（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易是基于公司自身经营发展需要，经交易各方及相关方友好协商决定。
本次交易有利于公司优化资产结构和提升资产使用效率，增加现金流入，符合公司整体发
展战略的需要。
（三）本次交易的审议情况
本次交易已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）其他注意事项
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
产重组事项。
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2023-09-28│其他事项
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一、交易概述
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年5月25日、2022年9月8日、2
022年10月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届董事会第二十五次会议和2022
年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产出售等相关议案，公司拟向湖北正涵投
资有限公司（以下简称“正涵投资”）协议转让持有的美尔雅期货有限公司（以下简称“美尔
雅期货”或“标的公司”）45.08%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，正涵
投资将成为持有美尔雅期货75.06%股权的控股股东。具体内容详见公司于2022年5月26日、202
2年9月9日、2022年10月26日披露的相关公告及进展公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
截至本公告披露日，美尔雅期货45.08%股权已变更至正涵投资名下，具体内容详见公司同
日披露的《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
二、交易对价支付情况
根据公司与正涵投资签署的《股权转让协议》的相关约定，截至本公告披露日，公司已收
到正涵投资支付的第二笔转让款人民币6356.00万元，正涵投资已完成标的资产全部转让款的
支付，具体内容详见公司同日披露的《湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
》。
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2023-08-31│其他事项
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案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。上市公司所处的当事人地位：上市公
司及全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司为原告。
案涉的金额：150154292.02元。
对公司的影响：目前该案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确
定性。
一、本次重大诉讼的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司青海众友健康惠嘉医药连锁
有限公司（以下简称“青海惠嘉”、“标的公司”）近日就与甘肃众友健康医药股份有限公司
（以下简称“甘肃众友”）的普通破产债权确认纠纷案件向兰州市中级人民法院（以下简称“
兰州中院”）提起诉讼。截至本公告披露日，上述案件法院已受理，一审尚未开庭审理。
二、有关本案的基本情况
案件一：
（一）诉讼各方当事人情况
原告：湖北美尔雅股份有限公司
被告：甘肃众友健康医药股份有限公司
（二）诉讼请求
请求法院依法确认以下债权，判令被告向原告支付合同约定的业绩补偿款总额人民币壹亿
伍仟零壹拾伍万肆仟贰佰玖拾贰点零贰元（￥150154292.02元）（以下币种无特别说明，均为
人民币），其中包括：
（1）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2020
年度业绩补偿款10114500.00元；
（2）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2021
年度业绩补偿款28681140.93元；
（3）被告甘肃众友健康医药股份有限公司应向原告湖北美尔雅股份有限公司支付的2022
年度业绩补偿款107652795.58元。
（4）以上利息合计3705824.68元。
（三）案由
2020年11月30日，公司与甘肃众友签署了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股
权转让协议》，协议约定由公司受让甘肃众友持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%
股权，双方在协议中对股权转让涉及的各项事宜进行了详细约定，其中第4.1条约定：“甘肃
众友承诺：标的公司2020年度、2021年度、2022年度（“业绩承诺期”）的扣除非经常损益后
归属于母公司净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币1500万元、1650万元、1800万
元。标的公司业绩承诺期内任一年度实际净利润低于当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照
本协议的约定对公司进行补偿。”4.2条约定“业绩承诺期各年度结束后，公司应聘请具有证
券业务资格的会计事务所对本协议第4.1条约定的标的公司业绩承诺期限内各年度实际净利润
情况出具专项审核报告（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上诉业绩承诺
期限内标的公司各年实际净利润。”4.3条约定“若标的公司业绩承诺期内任一年度累计实现
的净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对甲方进行补偿，当期补偿金额=（当
期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交
易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经
补偿的现金不回冲。”4.4条约定“若业绩补偿方存在当期应补偿金额，则甘肃众友应在收到
甲方书面通知后（5）个工作日内将差额部分偿还给公司。”目前公司已分别委托一、天职国
际会计师事务所就标的公司2020年度实际净利润进行专项审计并出具了《青海众友健康惠嘉医
药连锁有限公司审计报告》（天职业字【2021】19386号），永拓会计师事务所出具了《关于
湖北美尔雅股份有限公司前期会计差错更正的专项报告》（永证专字【2023】第310290号），
根据审计报告和专项报告结论及协议第4.1条、4.2条、第4.3条约定的计算方式，甘肃众友应
当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计为10114500.00元；二、中审众环会计
师事务所出具了《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司审计报告》（众环审字【2022】011241
6号），根据审计报告根据审计报告结论及协议第4.1条、4.2条、第4.3条约定的计算方式，甘
肃众友应当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计为28681140.93元；三、永拓
会计师事务所出具了《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司二〇二二年度财务报表审计报告》
（永证审字【2023】第148068号）根据审计报告根据审计报告结论及协议第4.1条、4.2条、第
4.3条约定的计算方式，甘肃众友应当以现金方式对公司进行业绩补偿，当期补偿金额合计为1
07652795.58元。以上本金146448500.00元，利息3705824.68元，共计150154292.02元。
案件二：
（一）诉讼各方当事人情况
原告：青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
被告：甘肃众友健康医药股份有限公司
（二）诉讼请求
请求法院依法判令被告依照协议约定将属于原告青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司的一
切权益和利益移交给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。
（1）包括不限于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司从成立至今的全部财务数据资料、
生产经营记录数据等。
（2）青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司存放经营数据的服务器及服务器上布署的相关
应用系统和相关接口过户给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。
（3）属于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司存放财务数据的服务器及服务器上布署的
相关应用系统和相关接口过户给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司。
（三）案由
根据《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》第3.2条约定：“转让
方在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三（3）个工作日内向受让方移交标的公司的
所有资料文件，包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、
工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等
。”公司此前已多次就数据文件移交相关事宜向甘肃众友提出催告，但甘肃众友至今未能依约
履行协议约定义务。同时由于甘肃众友拒接移交资料文件，导致青海惠嘉目前面临未知经营风
险及诉讼风险。现甘肃众友业已经甘肃省兰州市中级人民法院于2023年4月28日作出（2023）
甘01破申6号民事裁定书裁定受理包含众友股份公司在内的甘肃众友健康管理集团有限公司等3
0家公司实质合并破产重整申请，并于2023年6月2日发布公告。
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2023-08-10│其他事项
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标题：关于湖北美尔雅股份有限公司变更审计机构相关事项的监管工作函证券代码：6001
07
证券简称：美尔雅
监管类型：监管工作函
涉及对象：上市公司,中介机构及其相关人员
处分日期：2023-08-10
处理事由：就公司变更审计机构事项明确监管要求
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2023-08-09│其他事项
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1、拟聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）；
2、原聘任的审计机构名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓事务
所”）；
3、变更会计师事务所的原因：综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人
员安排及工作计划等情况，经审慎研究，公司拟改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2023年度审计机构；
4、永拓事务所对公司本次变更会计师事务所事项无异议；
5、公司董事会审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项均无异议，独立董事
发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第十二届董事会第七
次会议，审议并通过了《关于变更2023年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公司2023
年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）拟聘任会计师事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货
相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事
证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的
资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层
（5）首席合伙人：石文先
（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1265人、签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数720人。
（7）2022年经审计总收入213165.06万元、审计业务收入181343.80万元、证券业务收入5
7267.54万元。
（8）上市公司年报审计情况：2022年上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业
，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息
传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费24541.58万元。制
造业同行业上市公司审计客户家数93家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业
保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为
受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2次，行政管理措
施42次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
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2023-07-13│其他事项
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湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司财务总监赵娜女士的调岗
申请，因个人原因，赵娜女士申请不再担任公司财务总监职务。
公司在收到赵娜女士的调岗申请后，经慎重考虑并多方考察，于2023年7月12日召开第十
二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任田军先生为
公司副总经理（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满时止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
为保证公司相关工作顺利开展，董事会指定田军先生代行财务总监职责，后续将按
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