资本运作☆ ◇600107 *ST尔雅 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-10-16│ 8.10│ 3.91亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│青海惠嘉 │ 23000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│长期股权投资 │ ---│ ---│ 10.98│ 21636.27│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-01-31 │交易金额(元)│1800.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │石嘴山市格诺能源科技有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权、石嘴山市简沁能源科技有限公│ │ │
│ │司100%股权 │ │ │
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│买方 │中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司、中晟（乌海市）新能源有限公司 │
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│卖方 │北京美尔雅能源科技有限公司、中能万家储能科技（北京）有限公司 │
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│交易概述 │湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司│
│ │（以下简称“北京美尔雅”）与中能万家储能科技（北京）有限公司（以下简称“中能万家│
│ │”），将合计持有的石嘴山市格诺能源科技有限公司（以下简称“格诺能源”）和石嘴山市│
│ │简沁能源科技有限公司（以下简称“简沁能源”，与格诺能源合称“目标公司”）100%股权│
│ │转让给中泉蒙州（内蒙古）能源有限公司（以下简称“中泉蒙州”）和中晟（乌海市）新能│
│ │源有限公司（以下简称“中晟乌海”），转让价格为人民币1800万元。根据股权比例，北京│
│ │美尔雅收取的股权转让款为918万元。 │
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│公告日期 │2026-01-20 │交易金额(元)│2.30亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │湖北美尔雅销售有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │湖北美尔雅股份有限公司 │
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│卖方 │湖北美尔雅销售有限公司 │
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│交易概述 │湖北美尔雅股份有限公司拟对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司以自有资金增资2.3亿元 │
│ │，然后再实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股）。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第十二届董事会第二十次会│
│ │议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、交易情况概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖北美尔雅销售有限公司│
│ │（以下简称“销售公司”）为公司服装运营主体。为进一步优化销售公司资本结构，增强其│
│ │市场拓展和抗风险能力，积极扩大销售规模，努力提振服装主业以应对当前复杂而激烈的市│
│ │场竞争，公司拟对销售公司先以自有资金增资2.3亿元，然后再实施资本公积金转增股本（ │
│ │以每10股转增3股），即将销售公司的注册资本由10232.48万元增加至36302.23万元。本次 │
│ │交易完成后，公司对销售公司的持股比例将由95.60%变更为98.39%。 │
│ │ 日前，销售公司完成了工商登记手续，取得了黄石市下陆区市场监督管理局颁发的营业│
│ │执照。 │
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│公告日期 │2025-11-21 │交易金额(元)│2.55亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中纺丝路（天津）纺织服装科技有限│标的类型 │股权 │
│ │公司49.3%股权 │ │ │
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│买方 │湖北香柯乾涌服装合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │湖北美尔雅集团有限公司 │
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│交易概述 │湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日披露了《关于间接控股股 │
│ │东部分股权公开拍卖的提示性公告》（公告编号：2025070），公司控股股东湖北美尔雅集 │
│ │团有限公司的控股股东中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“天津中纺”）│
│ │49.3%股权，以及岩能资本管理有限公司、珠海亿坤投资有限公司对湖北百佳新高置业有限 │
│ │公司（以下简称“湖北百佳”）的三笔本金合计3.46亿元的债权，将于2025年11月19日10:0│
│ │0至2025年11月20日10时止（延时除外）在京东资产交易平台进行公开拍卖。 │
│ │ 一、本次拍卖的进展情况 │
│ │ 截至本公告披露日，本次公开拍卖已完成竞拍。根据公司获取的京东平台成交信息及《│
│ │告知函》，现将相关情况公告如下： │
│ │ 湖北香柯乾涌服装合伙企业（有限合伙）（以下简称“香柯乾涌”）在竞买期内，以人│
│ │民币255000000元的价格竞买成功。 │
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│公告日期 │2025-06-17 │交易金额(元)│1.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司│标的类型 │股权 │
│ │100%股权 │ │ │
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│买方 │吉林省智瑜科技有限公司 │
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│卖方 │湖北美尔雅股份有限公司 │
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│交易概述 │湖北美尔雅股份有限公司拟将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权转让给吉│
│ │林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币1亿元。 │
│ │ 本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的│
│ │重大资产重组。 │
│ │ 本次出售资产事项已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东│
│ │大会审议。 │
│ │ 本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属过户登记等│
│ │相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第十二届董事会│
│ │第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医│
│ │药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司（以│
│ │下简称“智瑜科技”），转让价格为人民币1亿元（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 2025年6月13日，青海惠嘉完成工商变更，成为智瑜科技100%控股的全资子公司。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-08-30 │
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│关联方 │湖北天罡投资有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │湖北美尔雅股份有限公司拟对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司以自有资金增资2.3亿元 │
│ │，然后再实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股） │
│ │ 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 │
│ │ 本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第十二届董事会第二十次会│
│ │议审议通过，尚需提交公司股东大会审议 │
│ │ 一、交易情况概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖北美尔雅销售有限公司│
│ │（以下简称“销售公司”）为公司服装运营主体。为进一步优化销售公司资本结构，增强其│
│ │市场拓展和抗风险能力，积极扩大销售规模，努力提振服装主业以应对当前复杂而激烈的市│
│ │场竞争，公司拟对销售公司先以自有资金增资2.3亿元，然后再实施资本公积金转增股本（ │
│ │以每10股转增3股），即将销售公司的注册资本由10232.48万元增加至36302.23万元。本次 │
│ │交易完成后，公司对销售公司的持股比例将由95.60%变更为98.39%。 │
│ │ （二）本次交易事项履行的内部决策程序 │
│ │ 2025年8月28日，公司召开独立董事2025年第二次专门会议及第十二届董事会第二十次 │
│ │会议，审议通过了《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会│
│ │审议 │
│ │ （三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 │
│ │ 二、关联人的情况 │
│ │ （一）关联人的基本情况 │
│ │ 公司名称：湖北天罡投资有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) │
│ │ 成立日期：2008年7月17日 │
│ │ 住所：黄石市团城山开发区桂林南路8号小区 │
│ │ 法定代表人：卫思想 │
│ │ 经营范围：对制造业、商业、服务业、采矿业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸│
│ │收公众存款、发放贷款等金融业务）；电子产品研发、生产、销售；房屋租赁；股权投资。│
│ │（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2018-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│美尔雅集团│湖北美尔雅│ 3000.00万│人民币 │2017-12-29│2018-12-21│信用担保│否 │未知 │
│公司 │股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-30│其他事项
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近日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）在自查中发现，公司以前年度存在
被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）和广东威仕顿实业有限
公司（以下简称“威仕顿”）非经营性占用资金的情况。
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2026-04-30│其他事项
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1、拟聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）；
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十二届董事会第
二十二次会议，审议并通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公
司2026年度财务审计机构和内控审计机构。
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2026-04-30│其他事项
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一、本次计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司经过对2025年末存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，确
认资产减值损失（含信用减值损失，下同）5788.24万元。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
1、信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，于资产负债表日对应收款项按信用风险特征进行分类，当单
项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征划分组合，在
组合基础上计算预期信用损失。公司按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认
信用减值损失。经测试，本期冲回信用减值损失金额共计658.82万元。
2、资产减值损失
（1）存货跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，
提取存货跌价准备。经减值测试，本期确认存货跌价损失金额为5231.63万元。
（2）合同资产减值损失
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备，本期确认合同资
产减值损失金额为2.86万元。
（3）固定资产减值损失
公司以公允价值为基础，对持有的固定资产进行减值测试并确认损失准备本期确认固定资
产减值损失金额为863.60万元。
（4）投资性房地产减值损失
公司以公允价值为基础，对持有的投资性房地产进行减值测试并确认损失准备本期确认投
资性房地产减值损失金额为348.97万元。
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2026-04-30│委托理财
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内容提示：
委托理财购买方：公司及下属子公司
委托理财金额：不超过2.5亿元人民币
委托理财投资类型：银行、证券公司、保险公司或信托公司理财产品
委托理财期限：自2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年度理
财产品额度之日止。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十二届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于2026年度使用自有资金购买理财产品的议案》。
一、购买理财产品概述
1、投资额度
自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年度理财产品额度
之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2.5亿元的自有资金，进行理财产品投资
。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过6
亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金
融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。
3、投资期限
投资期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会批准2027年度理
财产品额度之日止。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段
性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序
该议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-30│银行授信
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湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第十二届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2026年度的经营
计划和融资需求，湖北美尔雅股份有限公司及子公司拟向合作银行（详见下表，包括但不限于
下列银行）申请总额不超过2.28亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但
不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务。
为提高工作效率，及时办理融资业务，自2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度
股东会批准2027年银行授信额度之日止。公司同意授权公司法定代表人审核并签署与银行的融
资事项，对与银行融资额度内，且期限不超过一年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合
同文件即可，不再对单一银行出具董事会融资决议。同时，授权公司财务管理中心具体办理上
述综合授信及贷款业务的相关手续。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-30│其他事项
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重要提示：2025年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。本次拟不进行利润分配的原
因：公司考虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求等因素，为保障公司业务持续稳定发
展，增强公司抵御风险的能力，公司提出2025年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方
案。尚需提交公司2025年年度股东会审议。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2025年度实现归属于母公司所有者
的净利润-89,092,646.60元，截止2025年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-185,798
,245.48元。
为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发
展所需流动资金，公司拟定2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案
是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公
司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的经营现状，为确
保公司日常经营的资金需求，增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为
全体股东利益的长远考虑，公司2025年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。
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2026-04-01│其他事项
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一、基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司湖北美尔雅销售有限公司因
业务发展需要，变更了企业名称及经营范围，并于近日完成了企业变更登记手续，取得了黄石
市下陆区市场监督管理局核发的《营业执照》。现将变更后的《营业执照》基本信息公告如下
：
名称：湖北美尔雅服装集团有限公司
统一社会信用代码：914202007674476685
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨闻孙
注册资本：叁亿陆仟叁佰零贰万贰仟叁佰圆人民币
成立日期：2005年1月11日
住所：黄石市团城山开发区8号小区
经营范围：一般项目：服饰制造,服装制造,产业用纺织制成品制造,服装服饰零售,服装辅
料制造,服装辅料销售,产业用纺织制成品销售,服装、服饰检验、整理服务,洗烫服务,服装服
饰出租,服饰研发,服装服饰批发,羽毛(绒)及制品制造,羽毛(绒)及制品销售,针纺织品及原料
销售,特种劳动防护用品生产,劳动保护用品生产,绣花加工,劳动保护用品销售,特种劳动防护
用品销售,住房租赁,互联网销售（除销售需要许可的商品）,国内货物运输代理,货物进出口,
非居住房地产租赁,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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2026-03-17│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。
上市公司所处的当事人地位：上市公司的全资子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司和贵州
美尔雅能源矿业有限公司六盘水分公司为原告。
案涉的金额：103542812.41元及利息、诉讼费用等。
对公司的影响：目前该案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确
定性。
一、本次重大诉讼的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司贵州美尔雅能源矿业有限公
司（以下简称“贵州美尔雅”）和贵州美尔雅能源矿业有限公司六盘水分公司（以下简称“六
盘水公司”）近日就与贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）的买卖合同纠纷案件
向六盘水市水城区人民法院（以下简称“水城法院”）提起诉讼。截至本公告披露日，上述案
件水城法院已受理，一审尚未开庭审理。
二、有关本案的基本情况
（一）诉讼各方当事人情况
原告一：贵州美尔雅能源矿业有限公司
原告二：贵州美尔雅能源矿业有限公司六盘水分公司
被告：贵州盘煜贸易有限公司
（二）诉讼请求
1.请求依法确认原、被告于2023年5月至2024年5月期间签订的共计十二份煤炭购销合同合
法有效；因被告违约导致合同目的无法实现，依法解除上述协议。
2.请求依法判令被告返还原告已支付但未对应履行供货义务的购煤预付款余额人民币1035
42812.41元。
3.请求依法判令被告向原告支付资金占用利息，按一年期贷款市场报价利率（LPR）分段
计算，自各合同履行期限届满次日起算，暂计算至起诉日2026年3月5日止为6741354.87元，并
自2026年3月6日起继续按届时适用的一年期LPR计算至实际清偿之日止。
4.本案诉讼费用由被告承担。
（三）案由
原告作为买方与被告作为卖方，自2023年5月19日至2024年5月10日期间共计签订了十二份
煤炭购销合同，在合同签订的初始阶段，被告完成了部分履约，原告认为被告有能力供煤。鉴
于当时煤炭供应资源较为紧张，且供应周期较长，为锁定煤源，原告遂与被告签订了共计十二
份煤炭购销合同。
合同签订后，原告根据合同要求，陆续将预付款汇至被告指定收款账户，但被告一直未足
额履行交付煤炭义务。鉴于被告一直未完全履行供煤义务，原告多次催告被告尽快履行未供煤
部分义务，被告也表示愿意尽快履行。因此，为督促被告尽快履行供货义务及后期供货管理。
2024年8月30日，原告一、原告二、被告三方签订《三方合同补充协议》，确认：（1）原告一
向原告二授权，由原告二履继续行与被告签订的煤炭购销合同及相关事项。（2）经三方确认
，截至2024年8月30日，原告一与被告签订的合同中，被告未履行供货义务的金额合计为8900
万元。同时，根据原告、被告确认的结算单，以及被告开具的发票统计，截至2024年8月30日
，被告未履行供货义务金额合计103992812.42元。
此后，原告二持续催促被告尽快履行完供煤义务，但被告一直未履行，有鉴于此，2025年
12月，原告二与被告就未履行金额再次对账，截至2025年12月20日，原告二与被告双方签署《
其他应付款冲抵预付账款的协议》确认：经过款项冲抵后，确认被告未履行金额为103542812.
41元。
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