资本运作☆ ◇600107 ST尔雅 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1997-10-16│ 8.10│ 3.91亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│青海惠嘉 │ 23000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│长期股权投资 │ ---│ ---│ 10.98│ 21636.27│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2018-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│美尔雅集团│湖北美尔雅│ 3000.00万│人民币 │2017-12-29│2018-12-21│信用担保│否 │未知 │
│公司 │股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-04-30│其他事项
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1、拟聘任的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）；
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十二届董事会第
十七次会议，审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意聘请中审众环为公司
2025年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）拟聘任会计师事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货
相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事
证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格
。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2024年末合伙人数量216人、注册会计师数量1304人、签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数723人。
（7）2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入5
8365.07万元。
（8）2024年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地
产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术
服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35961.69万元，制造业同行业上市公司审
计客户家数151家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业
保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚
未出现需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，
纪律处分1次，监督管理措施12次。
（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚0次，43名从业人员受到行
政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、监管措施40人次。
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2025-04-30│其他事项
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一、本次计提减值准备概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成
果，基于谨慎性原则，公司经过对2024年末存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，确
认资产减值损失（含信用减值损失，下同）3,246.72万元。
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2025-04-30│委托理财
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内容提示：
委托理财购买方：公司及下属子公司
委托理财金额：不超过2亿元人民币
委托理财投资类型：银行、证券公司、保险公司或信托公司理财产品
委托理财期限：自2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会批准2026年
度理财产品额度之日止。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十二届董事会第
十七次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度使用自有资金购买理
财产品的议案》。
一、购买理财产品概述
1、投资额度
自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会批准2026年度理财产品
额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币2亿元的自有资金，进行理财产品投
资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过
6亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金
融机构理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。
3、投资期限
投资期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会批准2026年
度理财产品额度之日止。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段
性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序
该议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-30│银行授信
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湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十二届董事会第
十七次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信
额度的议案》。
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2025年度的经营
计划和融资需求，湖北美尔雅股份有限公司及子公司拟向合作银行（详见下表，包括但不限于
下列银行）申请总额不超过2.28亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但
不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务。
为提高工作效率，及时办理融资业务，自2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年
度股东大会批准2026年银行授信额度之日止。公司同意授权公司法定代表人审核并签署与银行
的融资事项，对与银行融资额度内，且期限不超过一年的，由公司法定代表人直接签署相关融
资合同文件即可，不再对单一银行
出具董事会融资决议。同时，授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的
相关手续。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-30│其他事项
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2024年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。本次拟不进行利润分配的原因：公司考
虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求等因素，为保障公司业务持续稳定发展，增强公
司抵御风险的能力，公司提出2024年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方案。尚需提
交公司2024年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2024年度实现归属于母公司所有者
的净利润-68103594.71元，截止2023年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-96705598.
88元。
为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发
展所需流动资金，公司拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案
是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公
司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的经营现状，为确
保公司日常经营的资金需求，增强公司抵御风险的能力，考虑公司正常经营及长远发展，亦为
全体股东利益的长远考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。
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2025-04-19│其他事项
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湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日收到中国证券监督管理
委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28号），关于对公司、郑继平、段
雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施的决定，具体内容公告如下：
“湖北美尔雅股份有限公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜：经查，湖北美尔雅股份有
限公司(以下简称美尔雅或上市公司)存在以下违规事实：
一、关联交易未经审议且未履行信息披露义务
(一)未按规定审议及披露实控人非经营性资金占用
(二)未按规定审议及披露与间接控股股东发生的关联交易
(三)未按规定审议及披露与其他关联方发生的关联交易
二、2022年年度报告相关财务数据披露不准确
2024年4月，美尔雅发布《关于会计差错更正的公告》,对2022年度财务报表相关科目进行
追溯调整。上述事项反映公司存在信息披露不准确情形，不符合《上市公司信息披露管理办法
》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。郑继平作为公司实际控制人、董事长，段雯彦作
为公司总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一
条的规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条第一项、第三项相关
规定，我局决定对美尔雅、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函的行政监管措施，
并记入证券期货市场诚信档案。上述违规事实说明公司内控不规范，公司及相关责任人应充分
吸取教训，杜绝此类行为再次发生。我局对非经营性资金占用问题将继续开展核查，并视核查
情况依法采取进一步监管安排，其他问题视整改情况开展后续监管工作。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复
议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼
期间，上述监督管理措施不停止执行。”公司在收到《行政监管措施决定书》后立即向公司全
体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行通报，公司及相关人员高度重视《行政监管
措施决定书》指出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，加强学习，不断提高公司治理水平，
强化信息披露管理，履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。本次监管措施对公司生产经
营无重大影响，公司将继续严格按照相关规定履行信息披露义务。
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2025-04-19│其他事项
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湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人兼董事长郑继平先生于
2025年4月18日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0
052025002号和0052025003号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及郑继平
先生立案。公司将积极配合中国证券监督管理委员会立案调查工作，持续关注上述事宜相关进
度，并按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资
风险。
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2024-11-11│其他事项
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当事人：
湖北美尔雅股份有限公司，A股证券简称：美尔雅，A股证券代码：600107；
郑继平，湖北美尔雅股份有限公司时任董事长；
杨磊，湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2024年1月3日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，与吉林
省智瑜科技有限公司（以下简称智瑜科技）签署了《股权转让协议》，拟向其出售子公司青海
众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称青海惠嘉）100%股权，转让价格1亿元。根据协议
约定，智瑜科技应在2024年3月31日前完成全部款项的支付，如未能按约定时间完成每笔股权
转让款支付时均享有30日的免责期。2024年9月6日，公司公告称，已分别于2024年1月30日和4
月12日收到3000万元和4000万元股权转让款，并按照《股权转让协议》约定，于2024年4月26
日完成青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技。但截至目前智瑜科技尚未支付剩余股权转让款3000
万元。本次转让金额1亿元且占最近一期经审计净资产的15.89%，已达到需要披露的重大交易
标准。公司前期未及时披露资产出售款项未按约定收回的重大进展情况。
公司资产出售事项是投资者关注的重大事项，可能对投资者预期产生较大影响。公司应当
根据相关规则要求，及时披露相关事项的重大进展情况，并充分揭示风险。但公司未及时披露
资产出售款项未按期收回情况，相关信息披露不及时，影响了投资者的知情权。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
2.1.1条、第2.1.7条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长郑继平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董
事会秘书杨磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，其
行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券
交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的
违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向我部
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义
务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重
大信息。
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2024-11-11│其他事项
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当事人：
湖北美尔雅股份有限公司，A股证券简称：美尔雅，A股证券代码：600107；
郑继平，湖北美尔雅股份有限公司实际控制人暨时任董事长；段雯彦，湖北美尔雅股份有
限公司时任总经理；
赵娜，湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监；
田军，湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）、实际控制人暨时任董事长郑继平在
信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）实际控制人非经营性占用公司资金
根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》和2024年7月9日披露的《关于上海
证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，2022年至2023年，公
司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额10222万元。其中
，2022年占用发生额为7000万元，占公司2021年度归属于上市公司股东的权益（以下简称归母
净资产）的9.36%，期末余额为4000万元；2023年度新增占用发生额3222万元，累计金额为722
2万元，占2022年度归母净资产的11.48%，目前均已归还。具体情况如下。
一是，2022年12月，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，以6000万元增资入股河
北鼎森天然气有限公司（以下简称河北鼎森），后河北鼎森向实际控制人郑继平控制的材谷金
带（湖北）高新技术产业发展有限公司（以下简称材谷金带）支付了3500万元，构成资金占用
。该笔资金于2023年4月27日通过向第三方转让债权形式完成归还。
二是，2022年，公司经总经理办公会和经董事长决定后，向江西瑞驰信贸易有限公司（以
下简称瑞驰信）预付3000万元采购服装生产设备，后瑞驰信将该款项支付给材谷金带，构成资
金占用，上述资金分别于2022年12月15日、12月16日和12月20日返回至公司。
三是，2022年11月，公司经总经理办公会和董事长决定后，与北京华睿同创影视文化有限
公司（以下简称华睿影视）开展煤炭业务合作并向其支付500万元保证金，后华睿影视将该笔
款项支付至材谷金带，构成资金占用，上述资金实际于2023年6月21日退回至公司。
四是，2023年1—3月，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与北京睿高企业管理
有限公司（以下简称北京睿高）开展煤炭业务合作并依据合同将3000万元保证金支付至北京睿
高，后北京睿高将该款项支付至材谷金带，构成资金占用。北京睿高分别于2023年8月15日和8
月18日将该笔资金退回至公司。
五是，2023年3月16日，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，同意参股贵州美尔
雅能源科技有限责任公司（以下简称美尔雅能源）出资2000万元，实缴出资1000万元，美尔雅
能源与材谷金带日常经营往来中，有222万元的资金支付无实质性业务，资金来源为上述1000
万元出资款，构成资金占用。
该笔资金1000万元于2023年7月13日和9月12日退回至公司。
此外，公司公告称，相关事项均由实际控制人具体操办，因此公司未在2022年报中披露上
述事项。
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2024-10-15│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。
上市公司所处的当事人地位：被告。
涉案金额：7000万元及利息。
对公司的影响：目前该案件尚未开庭审理，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确
定性。
一、本次诉讼的基本情况
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第十二届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医药连
锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司（以下简称
“智瑜科技”），转让价格为人民币1亿元，具体内容详见公司披露的《关于出售资产的公告
》（公告编号：2024002）。
根据公司与智瑜科技签署的《股权转让协议》，公司已收到7000万元股权转让款，并在20
24年4月26日将青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技。因智瑜科技未完成剩余股权转让款的支付，
公司向黄石市下陆区人民法院（以下简称“下陆法院”）提起诉讼要求智瑜科技向公司支付股
权转让款3000万元，并承担相应诉讼费用，该案件已获得下陆法院受理。具体内容详见公司披
露的《关于出售资产进展暨涉及诉讼的公告》（公告编号：2024044）。
日前，公司收到黄石市中级人民法院（以下简称“黄石中院”）送达的智瑜科技《民事起
诉状》，智瑜科技请求黄石中院解除其与公司签署的《股权转让协议》，由公司返还其已支付
的7000万元股权转让款及利息，并承担相应的诉讼费和保全费。
二、有关本案的基本情况
（一）诉讼各方当事人情况
原告：吉林省智瑜科技有限公司
被告：湖北美尔雅股份有限公司
（二）诉讼请求
1.请求法院依法判令解除原告与被告签订的《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权转
让协议》；
2.请求法院判令被告返还原告7000万元及利息暂计1252541.67元（按照同期LPR，以3000
万元为基数，自2024年1月30日计算至2024年4月12日，为212750元；以7000万元为基数，自20
24年4月13日计算至2024年9月14日，为1039791.67元，直至被告返还全部款项完毕止）；
3.本案诉讼费、保全费由被告承担。
（三）事实与理由
2023年12月29日，原告与被告签订《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权转让协议》
一份（以下统称：《股权转让协议》），《股权转让协议》约定被告将青海众友健康惠嘉医药
连锁有限公司100%的股权转让给原告，转让价款1亿元，分三笔支付。第三笔款项在被告将青
海众友健康惠嘉医药连锁有限公司21%股权变更登记至原告名下，并由原告确定第三笔股权转
让款付款时间后通知被告。另外，根据《股权转让协议》约定，被告应保证提供给原告的全部
资料、清单等是完全、真实、准确的，若给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司或原告造成损
失的，由被告承担。若经原告审计、评估或尽职调查发现青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司
门店相关数据与资料与被告提供不符，原告有权要求重新确定股权转让款，若双方协商不成，
双方均有权解除《股权转让协议》，且不承担违约责任。
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2024-08-30│其他事项
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一、本次计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》及湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关
规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对2024年半年度末
存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）
2,282.79万元。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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