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美尔雅(600107)重大事项股权投资
 

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资本运作☆ ◇600107 美尔雅 更新日期:2025-05-01◇ 通达信沪深京F10 ★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】 【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】 【1.股权投资】 截止日期:2020-12-31 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐ │所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│ │ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │青海惠嘉 │ 23000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │长期股权投资 │ ---│ ---│ 10.98│ 21636.27│ ---│ 人民币│ └─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘ 【2.项目投资】 暂无数据 【3.股权转让】 暂无数据 【4.收购兼并】 暂无数据 【5.关联交易】 暂无数据 【6.股权质押】 【累计质押】 暂无数据 【质押明细】 暂无数据 【7.担保明细】 截止日期:2018-06-30 ┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐ │担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│ │ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│ ├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤ │美尔雅集团│湖北美尔雅│ 3000.00万│人民币 │2017-12-29│2018-12-21│信用担保│否 │未知 │ │公司 │股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │ │司 │ │ │ │ │ │ │ │ └─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘ 【8.重大事项】 ──────┬────────────────────────────────── 2025-04-30│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 2024年度不进行利润分配,不以公积金转增股本。本次拟不进行利润分配的原因:公司考 虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求等因素,为保障公司业务持续稳定发展,增强公 司抵御风险的能力,公司提出2024年度不进行利润分配,不以公积金转增股本的方案。尚需提 交公司2024年年度股东大会审议。 一、利润分配方案内容 经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2024年度实现归属于母公司所有者 的净利润-68103594.71元,截止2023年12月31日,本公司实际可供股东分配利润为-96705598. 88元。 为了抵御外部宏观环境压力,应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险,同时为补充发 展所需流动资金,公司拟定2024年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本方案 是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力,兼顾股东近期及中长期合理回报基础上,结合公 司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。 二、2024年度不进行利润分配的情况说明 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关 规定,鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负,结合公司目前的经营现状,为确 保公司日常经营的资金需求,增强公司抵御风险的能力,考虑公司正常经营及长远发展,亦为 全体股东利益的长远考虑,公司2024年度拟不进行利润分配,不以公积金转增股本。 ──────┬────────────────────────────────── 2025-04-19│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月18日收到中国证券监督管理 委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》([2025]28号),关于对公司、郑继平、段 雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施的决定,具体内容公告如下: “湖北美尔雅股份有限公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜:经查,湖北美尔雅股份有 限公司(以下简称美尔雅或上市公司)存在以下违规事实: 一、关联交易未经审议且未履行信息披露义务 (一)未按规定审议及披露实控人非经营性资金占用 (二)未按规定审议及披露与间接控股股东发生的关联交易 (三)未按规定审议及披露与其他关联方发生的关联交易 二、2022年年度报告相关财务数据披露不准确 2024年4月,美尔雅发布《关于会计差错更正的公告》,对2022年度财务报表相关科目进行 追溯调整。上述事项反映公司存在信息披露不准确情形,不符合《上市公司信息披露管理办法 》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。郑继平作为公司实际控制人、董事长,段雯彦作 为公司总经理,未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条、第五十一 条的规定履行勤勉尽责义务,对上述违规行为负有责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条第一项、第三项相关 规定,我局决定对美尔雅、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函的行政监管措施, 并记入证券期货市场诚信档案。上述违规事实说明公司内控不规范,公司及相关责任人应充分 吸取教训,杜绝此类行为再次发生。我局对非经营性资金占用问题将继续开展核查,并视核查 情况依法采取进一步监管安排,其他问题视整改情况开展后续监管工作。 如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复 议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼 期间,上述监督管理措施不停止执行。”公司在收到《行政监管措施决定书》后立即向公司全 体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行通报,公司及相关人员高度重视《行政监管 措施决定书》指出的问题,将认真吸取教训并引以为戒,加强学习,不断提高公司治理水平, 强化信息披露管理,履行信息披露义务,杜绝此类行为再次发生。本次监管措施对公司生产经 营无重大影响,公司将继续严格按照相关规定履行信息披露义务。 ──────┬────────────────────────────────── 2025-04-19│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)及公司实际控制人兼董事长郑继平先生于 2025年4月18日分别收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》(编号:证监立案字0 052025002号和0052025003号)。因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》 、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证券监督管理委员会决定对公司及郑继平 先生立案。公司将积极配合中国证券监督管理委员会立案调查工作,持续关注上述事宜相关进 度,并按照有关法律法规等的规定和要求,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资 风险。 ──────┬────────────────────────────────── 2024-11-11│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 当事人: 湖北美尔雅股份有限公司,A股证券简称:美尔雅,A股证券代码:600107; 郑继平,湖北美尔雅股份有限公司时任董事长; 杨磊,湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书。 经查明,2024年1月3日,湖北美尔雅股份有限公司(以下简称公司)披露公告称,与吉林 省智瑜科技有限公司(以下简称智瑜科技)签署了《股权转让协议》,拟向其出售子公司青海 众友健康惠嘉医药连锁有限公司(以下简称青海惠嘉)100%股权,转让价格1亿元。根据协议 约定,智瑜科技应在2024年3月31日前完成全部款项的支付,如未能按约定时间完成每笔股权 转让款支付时均享有30日的免责期。2024年9月6日,公司公告称,已分别于2024年1月30日和4 月12日收到3000万元和4000万元股权转让款,并按照《股权转让协议》约定,于2024年4月26 日完成青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技。但截至目前智瑜科技尚未支付剩余股权转让款3000 万元。本次转让金额1亿元且占最近一期经审计净资产的15.89%,已达到需要披露的重大交易 标准。公司前期未及时披露资产出售款项未按约定收回的重大进展情况。 公司资产出售事项是投资者关注的重大事项,可能对投资者预期产生较大影响。公司应当 根据相关规则要求,及时披露相关事项的重大进展情况,并充分揭示风险。但公司未及时披露 资产出售款项未按期收回情况,相关信息披露不及时,影响了投资者的知情权。 公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1.1条、第2.1.7条等有关规定。 责任人方面,公司时任董事长郑继平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人,时任董 事会秘书杨磊作为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违规负有责任,其 行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其 在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券 交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,我部做出如下监管措施决定: 对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请你公司及董事、监事和高级管 理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改,结合本决定书指出的 违规事项,就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查,制定有针对性的防范 措施,切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内,向我部 提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三,避免此类问题再次发生。 公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义 务;董监高人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司按规则披露所有重 大信息。 ──────┬────────────────────────────────── 2024-11-11│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 当事人: 湖北美尔雅股份有限公司,A股证券简称:美尔雅,A股证券代码:600107; 郑继平,湖北美尔雅股份有限公司实际控制人暨时任董事长;段雯彦,湖北美尔雅股份有 限公司时任总经理; 赵娜,湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监; 田军,湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监。 一、上市公司及相关主体违规情况 经查明,湖北美尔雅股份有限公司(以下简称公司)、实际控制人暨时任董事长郑继平在 信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。 (一)实际控制人非经营性占用公司资金 根据公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》和2024年7月9日披露的《关于上海 证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》,2022年至2023年,公 司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为,合计发生金额10222万元。其中 ,2022年占用发生额为7000万元,占公司2021年度归属于上市公司股东的权益(以下简称归母 净资产)的9.36%,期末余额为4000万元;2023年度新增占用发生额3222万元,累计金额为722 2万元,占2022年度归母净资产的11.48%,目前均已归还。具体情况如下。 一是,2022年12月,公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后,以6000万元增资入股河 北鼎森天然气有限公司(以下简称河北鼎森),后河北鼎森向实际控制人郑继平控制的材谷金 带(湖北)高新技术产业发展有限公司(以下简称材谷金带)支付了3500万元,构成资金占用 。该笔资金于2023年4月27日通过向第三方转让债权形式完成归还。 二是,2022年,公司经总经理办公会和经董事长决定后,向江西瑞驰信贸易有限公司(以 下简称瑞驰信)预付3000万元采购服装生产设备,后瑞驰信将该款项支付给材谷金带,构成资 金占用,上述资金分别于2022年12月15日、12月16日和12月20日返回至公司。 三是,2022年11月,公司经总经理办公会和董事长决定后,与北京华睿同创影视文化有限 公司(以下简称华睿影视)开展煤炭业务合作并向其支付500万元保证金,后华睿影视将该笔 款项支付至材谷金带,构成资金占用,上述资金实际于2023年6月21日退回至公司。 四是,2023年1—3月,公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后,与北京睿高企业管理 有限公司(以下简称北京睿高)开展煤炭业务合作并依据合同将3000万元保证金支付至北京睿 高,后北京睿高将该款项支付至材谷金带,构成资金占用。北京睿高分别于2023年8月15日和8 月18日将该笔资金退回至公司。 五是,2023年3月16日,公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后,同意参股贵州美尔 雅能源科技有限责任公司(以下简称美尔雅能源)出资2000万元,实缴出资1000万元,美尔雅 能源与材谷金带日常经营往来中,有222万元的资金支付无实质性业务,资金来源为上述1000 万元出资款,构成资金占用。 该笔资金1000万元于2023年7月13日和9月12日退回至公司。 此外,公司公告称,相关事项均由实际控制人具体操办,因此公司未在2022年报中披露上 述事项。 ──────┬────────────────────────────────── 2024-10-15│诉讼事项 ──────┴────────────────────────────────── 案件所处的诉讼阶段:法院已受理,尚未开庭审理。 上市公司所处的当事人地位:被告。 涉案金额:7000万元及利息。 对公司的影响:目前该案件尚未开庭审理,其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确 定性。 一、本次诉讼的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月29日召开第十二届董事会第 十一次会议,审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医药连 锁有限公司(以下简称“青海惠嘉”)的100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司(以下简称 “智瑜科技”),转让价格为人民币1亿元,具体内容详见公司披露的《关于出售资产的公告 》(公告编号:2024002)。 根据公司与智瑜科技签署的《股权转让协议》,公司已收到7000万元股权转让款,并在20 24年4月26日将青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技。因智瑜科技未完成剩余股权转让款的支付, 公司向黄石市下陆区人民法院(以下简称“下陆法院”)提起诉讼要求智瑜科技向公司支付股 权转让款3000万元,并承担相应诉讼费用,该案件已获得下陆法院受理。具体内容详见公司披 露的《关于出售资产进展暨涉及诉讼的公告》(公告编号:2024044)。 日前,公司收到黄石市中级人民法院(以下简称“黄石中院”)送达的智瑜科技《民事起 诉状》,智瑜科技请求黄石中院解除其与公司签署的《股权转让协议》,由公司返还其已支付 的7000万元股权转让款及利息,并承担相应的诉讼费和保全费。 二、有关本案的基本情况 (一)诉讼各方当事人情况 原告:吉林省智瑜科技有限公司 被告:湖北美尔雅股份有限公司 (二)诉讼请求 1.请求法院依法判令解除原告与被告签订的《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权转 让协议》; 2.请求法院判令被告返还原告7000万元及利息暂计1252541.67元(按照同期LPR,以3000 万元为基数,自2024年1月30日计算至2024年4月12日,为212750元;以7000万元为基数,自20 24年4月13日计算至2024年9月14日,为1039791.67元,直至被告返还全部款项完毕止); 3.本案诉讼费、保全费由被告承担。 (三)事实与理由 2023年12月29日,原告与被告签订《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权转让协议》 一份(以下统称:《股权转让协议》),《股权转让协议》约定被告将青海众友健康惠嘉医药 连锁有限公司100%的股权转让给原告,转让价款1亿元,分三笔支付。第三笔款项在被告将青 海众友健康惠嘉医药连锁有限公司21%股权变更登记至原告名下,并由原告确定第三笔股权转 让款付款时间后通知被告。另外,根据《股权转让协议》约定,被告应保证提供给原告的全部 资料、清单等是完全、真实、准确的,若给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司或原告造成损 失的,由被告承担。若经原告审计、评估或尽职调查发现青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 门店相关数据与资料与被告提供不符,原告有权要求重新确定股权转让款,若双方协商不成, 双方均有权解除《股权转让协议》,且不承担违约责任。 ──────┬────────────────────────────────── 2024-08-30│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 一、本次计提资产减值准备概述 根据《企业会计准则》及湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)会计政策等相关 规定,为客观反映公司的财务状况、经营成果,基于谨慎性原则,公司经过对2024年半年度末 存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后,确认资产减值损失(含信用减值损失,下同) 2,282.79万元。 〖免责条款〗 1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等,投资者使 用前请自行予以核实,如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准,本公司 不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。 2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求,也不担保服务不会受中断,对服务的及时 性、安全性以及出错发生都不作担保。 3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考,不作为投资决策的依据,本公司不对投资者依 据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险,应谨慎至上。

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