资本运作☆ ◇600110 诺德股份 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│洪田股份 │ 24933.11│ ---│ ---│ 26259.75│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│中创新航 │ 21543.43│ ---│ ---│ 7379.45│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产15000吨高性能 │ ---│ 3104.76万│ 7.58亿│ 77.43│ 1195.78万│ ---│
│极薄锂离子电池用电│ │ │ │ │ │ │
│解铜箔工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金及偿还│ ---│ ---│ 4.20亿│ 100.00│ ---│ ---│
│银行贷款1 │ │ │ │ │ │ │
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│湖北黄石年产15,000│ ---│ 1.15亿│ 8.25亿│ 86.88│ ---│ ---│
│吨高档电解铜箔工程│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│惠州联合铜箔电子材│ ---│ 1405.70万│ 6.22亿│ 79.38│ 300.95万│ ---│
│料有限公司三期扩建│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金及偿还│ ---│ ---│ 5.38亿│ 100.00│ ---│ ---│
│银行贷款2 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-15 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖北诺德锂电材料有限公司37.50%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │诺德新材料股份有限公司、湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江诺德产业投│
│ │资管理合伙企业（有限合伙） │
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│卖方 │湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙│
│ │）、诺德新材料股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │一、本次交易概述 │
│ │ 诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北诺德产│
│ │业投资合伙企业（有限合伙）及湖北长江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）持有的湖│
│ │北诺德锂电材料有限公司37.50%股权（以下简称“本次交易）。 │
│ │ 二、本次交易的进展情况 │
│ │ 2024年5月14日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司符合发行股 │
│ │份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详│
│ │见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 │
│ │ 2024年6月14日，公司披露了《诺德新材料股份有限公司关于重大资产重组进展公告》 │
│ │（公告编号：临2024-052）。 │
│ │ 自预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露之日│
│ │，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市弘源新材料有限公司 1.50亿 8.63 100.00 2022-04-27
深圳市诺德材料科技有限公 1.50亿 8.58 99.80 2022-08-04
司
张子燕 3900.00万 5.76 --- 2008-07-18
深圳市诺德产业管理有限公 6280.00万 3.60 28.78 2022-08-04
司
上海润物实业发展有限公司 670.00万 0.58 --- 2011-12-24
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合计 4.08亿 27.15
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│诺德新材料│深圳市万禾│ 1.20亿│人民币 │2022-12-05│2036-06-30│连带责任│是 │是 │
│股份有限公│天诺产业运│ │ │ │ │担保 │ │ │
│司 │营管理有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-22│对外担保
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被担保人范围：截至2024年12月31日属于合并报表范围内的下属公司及2025年1月1日至授
权有效期截止日新设的属于合并报表范围内的下属公司。
本次担保金额：不超过人民币120亿元或等额外币。
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，公司及
控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保额度预计中的被担
保方包含资产负债率70%以上的子公司。敬请投资者注意相关风险。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第十届董事会第四
十次会议，审议通过了《关于2025年年度对外担保额度预计的议案》，该议案尚需股东大会审
议，具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，自公司2024年年度股东大会召开日起至20
25年年度股东大会召开之日止，公司或公司全资子公司及控股子公司拟在2025年度为公司或公
司的全资子公司及控股子公司提供担保，担保情形包括：公司为全资子公司提供担保、公司为
控股子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保等。担保方式包括但不限于保证、抵押、
质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。公司2025年度拟向金融机构申请综合授
信或其他需要相互提供担保额度（实际使用即敞口额度）的总额不超过人民币120亿元或等额
外币。上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入
合并报表范围的子公司）。
截止本公告披露日，扣除已履行到期的担保，公司为子公司对外提供担保余额为519266.3
2万元（敞口额度）详见表1；子公司为公司对外提供担保余额为：56500万元（敞口额度）详
见表2；子公司之间互相提供担保余额：5980万元（敞口额度）详见表3；剩余可用担保额度为
618253.68万元（敞口额度）。
截止本公告披露日，公司对外担保余额累计581746.32万元人民币，占公司最近一期经审
计净资产的102.41%，无逾期对外担保。
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2025-04-22│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)（原名：北京大
华国际会计师事务所（特殊普通合伙)，以下简称“北京德皓国际”）
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第十届董事会第
四十次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
拟续聘北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告及内部控制审计机
构。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截至2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数140人。2024年度收入总额为43506.21万元（含合并数，经审计
，下同），审计业务收入为29244.86万元，证券业务收入为22572.37万元。审计2024年上市公
司年报客户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公
共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业
风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3、诚信记录
截止2025年3月14日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
行政监管措施2次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有33名从业人员近三年因执业行为
受到行政监管措施26次、自律监管措施5次、行政处罚1次（除2次行政监管措施，其余均不在
德皓国际执业期间）。
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2025-04-22│其他事项
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交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：根据诺德新材料股份有限公司（以下简称“
公司”）生产经营和发展需要，更好地规避和防范相关业务的汇率风险，充分利用衍生品市场
功能对冲原材料大幅波动风险。增强财务稳定，锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业
健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜、外汇在伦敦金属交易
所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及金融机构开展套期保值
业务。交易品种限于铜、公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种包括美元
等。
交易金额：（1）有色金属套期保值业务：采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超
过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额；（2）外汇套
期保值业务：根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值
外币金额。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额。
已履行及拟履行的审议程序：公司于2025年4月21日召开了第十届董事会第四十次会议，
审议通过了《关于公司2025年年度套期保值业务的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：公司始终遵循稳健原则开展衍生品交易业务，并已制定完善的内部控制管
理制度，持续加强落实风险管理措施，但仍将面临价格波动风险、操作风险、流动性风险、履
约风险、法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
1、有色金属套期保值业务
根据公司生产经营和发展需要，充分利用衍生品市场功能对冲原材料大幅波动风险。锁定
经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目
涉及的有色金属铜开展套期保值业务。
2、外汇套期保值业务
随着海外业务的发展，外币结算需求持续上升。为更好地规避和防范相关业务的汇率风险
，增强财务稳定，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的外汇开展套期保值业务。
（二）交易金额
1、有色金属套期保值业务
采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不
超过人民币6.3亿元或等值外币金额。
2、外汇套期保值业务
根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额
。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额。
上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行
再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及子公司的自有资金和自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、期货期权套期保值
公司将在不影响正常经营的前提下适度开展期货和期权衍生品投资，交易范围主要包括铜
或铜期权相关的期货和期权交易品种，提升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理
效益及主营业务收益。
2、外汇套期保值
外汇套期保值业务系根据公司日常经营需要，通过与银行等金融机构开展外汇衍生品业务
，锁定、对冲公司进出口合同预期收付汇及持有外币资金的汇率波动风险，实现套期保值；交
易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，在规模、期限等方面与相关的资金
头寸及收付款节点一一对应，确保形成风险相互对冲的经济关系。
3、套期保值交易的场所
伦敦金属交易所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及其他
有资质的相关金融机构开展套期保值业务。
4、在境外开展期货和衍生品交易的必要性
受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需的大宗材料
等，需要在境外交易场所开展套期保值业务。相关业务所在相关国家和地区开展交易涉及的政
治、经济和法律等风险可控。公司已充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，
保障公司的合法权益。
5、因场外交易具有定制化、灵活性、多样性等优势，公司将结合业务实际需求开展部分
场外衍生品交易。交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的
金融机构，对手方履约能力较强。
（五）交易期限
以上额度的使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额
度及决议有效期内，可循环滚动使用。
二、审议程序
公司于2025年4月21日召开了第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司2025年
年度套期保值业务的议案》，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《诺德新材料股份
有限公司章程》《诺德新材料股份有限公司关于期货套期保值管理办法》的相关规定，开设衍
生品交易专项账户并交纳保证金，在额度范围内授权衍生品领导小组和套期保值管理办公室具
体办理实施等相关事项，根据《公司章程》的规定，该事项需提交公司股东大会审议。
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2025-04-22│其他事项
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重要内容提示：
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度末利润分配预案为：除2024年通
过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资
本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配预案已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，该项议案尚需提交公司
2024年年度股东大会审议。
本次不进行利润分配的简要原因说明：公司2024年度已实施的股份回购金额5007.566万元
视同现金分红，公司以回购方式实现对投资者的权益回报，同时由于公司2024年度未实现盈利
，综合考虑公司当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，
实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度末拟不进行利润
分配。
此次利润分配预案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年年度利润分配预案内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司
股东的净利润-351685960.57元(合并)。2024年12月末，母公司累计可供分配的利润为3730838
93.77元。
公司基于2024年整体业绩以及后续稳定发展的考虑，经公司第十届董事会第四十次会议审
议通过，公司拟定2024年度末利润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中
竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。为维护公司价
值及股东权益，公司2024年度以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1355.78万股，回购支
付的资金总额为人民币5007.566万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
综上，公司2024年度现金分红及回购金额合计为5007.566万元。除2024年通过集中竞价交
易方式回购公司股份外，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增
股本和其他形式的利润分配。本次方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-22│其他事项
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诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）于2025年4月21日召开第
十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关
事宜的议案》，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大
会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的
条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自
查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上
市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）；（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发
行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利
、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特
定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护
、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
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2025-04-22│其他事项
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为真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的
相关规定进行充分评估和分析，对存在减值迹象的资产进行减值测试，基于谨慎性原则，公司
对2024年年度合并报表范围内的相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。
一、计提资产减值准备的情况概述
2024年1月1日至2024年12月31日公司计提各类资产减值准备共计85,625,905.87元。
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2025-02-21│重要合同
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重要内容提示：
本协议自双方签章之日起生效，在本协议执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力
、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外
事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。
本协议为公司日常经营协议，本协议的顺利履行将对公司2025年经营业绩产生积极的影响
。
一、合同签署情况
近日，诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司深圳百嘉达新能源材料
有限公司（以下简称“百嘉达”）与中创新航科技集团股份有限公司（以下简称“中创新航”
）签订了《2025年保供框架协议》，基于双方长期稳定的战略合作，为保证百嘉达铜箔产品的
供应稳定，百嘉达承诺2025年向中创新航供应铜箔产品4.5万吨，实际供货量需以正式销售订
单为准。百嘉达将按承诺的供应量准备好人、机、料等资源，若百嘉达出现产能紧张的情况，
需优先保障中创新航铜箔产品的供应。
公司与中创新航不存在关联关系，本协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议的签署为公司的日常经营活动行为，无须
提交公司董事会和股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、公司名称：中创新航科技集团股份有限公司
2、注册地址：常州市金坛区江东大道1号
3、法定代表人：刘静瑜
4、注册资本：177230.1858万元人民币
5、主营业务：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品和锂电
池材料的研制、生产、销售和市场应用开发；新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电
桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技
术研发；电池回收、销售及市场应用技术的开发；电池储能技术的研发及储能电站的设计、制
造、建设、销售、租赁；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、履约能力分析：中创新航是国内知名的锂电池生产企业，经营状况、信用状况及支付
能力良好，具备良好的信誉和履约能力。
三、合同主要内容
百嘉达与中创新航签订的《2025年保供框架协议》主要内容如下：
1、百嘉达给中创新航供应铜箔产品，百嘉达承诺年度供应量4.5万吨，须按承诺的供应量
准备好人、机、料等资源，若百嘉达出现产能紧张的情况，需优先保障中创新航的供应。
2、违约责任：按照《中华人民共和国民法典》等相关规定和双方签署的相关协议等文件
约定执行。
3、协议生效：本协议自双方签字并盖章之日起生效。
4、有效期：自签订之日起，至2026年保供框架协议生效为止。
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2024-12-28│其他事项
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根据诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会的授权，
公司于2024年7月8日召开第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励
计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票
期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会就相关事项发表了同意的意见。本次注
销情况及原因如下：
鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权
期已到期、公司2021年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个
行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就。
综上，公司决定对上述已到期未行权以及因行权条件未成就不能行权的股票期权进行注销
。有关本事项的具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《诺德新材料股份有限公司关于2021
年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权的公告》（公告编号：临2024055）。
公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）提交注销
上述股票期权的申请，经中登公司审核确认，上述15864840份股票期权注销事宜已于2024年12
月26日办理完毕。本次股票期权注销不会对公司股本造成影响。
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