资本运作☆ ◇600161 天坛生物 更新日期：2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│武汉中原瑞德生物制│ 98008.87│ ---│ 100.00│ ---│ 495.60│ 人民币│
│品有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│嵩明县上生单采血浆│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│甘谷兰生单采血浆有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│永昌兰生单采血浆有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│武穴武生单采血浆站│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│巴东武生生物制品有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│成都蓉生重组凝血因│ ---│ 4912.76万│ 3.72亿│ 95.26│ ---│ ---│
│子生产车间建设项目│ │ │ │ │ │ │
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│成都蓉生血液制品临│ ---│ 1611.70万│ 9838.69万│ 98.39│ ---│ ---│
│床研究项目 │ │ │ │ │ │ │
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│上海血制云南生物制│ ---│ 1.66亿│ 11.17亿│ 102.48│ ---│ ---│
│品产业化基地项目 │ │ │ │ │ │ │
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│兰州血制产业化基地│ ---│ 2.41亿│ 6.65亿│ 69.28│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ ---│ ---│ 7.99亿│ 101.09│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-22 │交易金额(元)│1.38亿 │
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│币种 │美元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │武汉中原瑞德生物制品有限责任公司│标的类型 │股权 │
│ │100%股权 │ │ │
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│买方 │成都蓉生药业有限责任公司 │
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│卖方 │CSL BEHRING ASIA PACIFIC LIMITED │
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│交易概述 │北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司成都蓉生药业有限责任公司│
│ │（以下简称"成都蓉生"）拟以185000000美元总金额收购CSLBEHRINGASIAPACIFICLIMITED（ │
│ │杰特贝林（亚太区）有限公司，以下简称"CSL亚太"）全资子公司武汉中原瑞德生物制品有 │
│ │限责任公司（以下简称"中原瑞德"或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次股权收购"），│
│ │其中：股权收购对价137800000美元，剩余款项47200000美元由成都蓉生向中原瑞德提供借 │
│ │款，用于偿还CSL亚太对中原瑞德的股东借款（与本次股权收购合称"本次交易"）。本次收 │
│ │购价格参考北京卓信大华资产评估有限公司出具并经中国医药集团有限公司（以下简称"国 │
│ │药集团"）备案的《成都蓉生药业有限责任公司拟收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 │
│ │股权所涉及武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大│
│ │华评报字（2024）第1051号，以下简称"《资产评估报告》"）确定。本次交易完成后，中原│
│ │瑞德将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。 │
│ │ 近日，上述股权收购事项已根据交易协议约定完成交割股权款的支付和原股东贷款的偿│
│ │还、董事改选及高管选聘、工商变更登记等工作，武汉中原瑞德生物制品有限责任公司已取│
│ │得武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-31 │
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│关联方 │北京国药资产管理有限责任公司 │
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│关联关系 │受同一控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │交易简要内容： │
│ │ 北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）拥有北京市朝阳区双桥路乙2号 │
│ │院园区（以下简称“园区”）土地使用权及其地上附着物所有权，公司已与关联方北京国药│
│ │资产管理有限责任公司（以下简称“国药资产公司”）签订租赁合同,将园区部分资产（实 │
│ │际建筑面积18676.80平方米）租赁给国药资产公司，上述租赁合同将于2024年12月31日到期│
│ │。 │
│ │ 公司于2024年12月30日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于将双桥路乙2 │
│ │号院部分园区资产租赁给国药资产公司的议案》，同意公司与国药资产公司签订租赁合同，│
│ │将园区部分资产续租给国药资产公司，租赁建筑面积合计18676.80平方米，合同总金额1230│
│ │8.94万元，租赁期限自2025年1月1日起至2030年12月31日止。本次关联交易金额未达到公司│
│ │最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 由于国药资产公司与公司受同一控股股东中国生物技术股份有限公司控制，根据《上海│
│ │证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月，公司与同一关联人不存在日常关联交易以外的交易；公司不存在与不同关│
│ │联人进行的交易类别相关的交易。（日常关联交易已经股东大会审议通过并披露，本次不做│
│ │累计计算） │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 公司拥有北京市朝阳区双桥路乙2号院园区土地使用权及其地上附着物所有权，公司已 │
│ │与关联方国药资产公司签订租赁合同,将北京市朝阳区双桥路乙2号院内部分园区资产（实际│
│ │建筑面积18676.80平方米）租赁给国药资产公司，上述租赁合同将于2024年12月31日到期。│
│ │ 公司于2024年12月30日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于将双桥路乙2 │
│ │号院部分园区资产租赁给国药资产公司的议案》，同意公司与国药资产公司签订租赁合同，│
│ │将园区部分资产续租给国药资产公司，租赁建筑面积合计18676.80平方米，合同总金额1230│
│ │8.94万元，租赁期限自2025年1月1日起至2030年12月31日止。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 公司与国药资产公司受同一控股股东中国生物技术股份有限公司控制。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 1.名称：北京国药资产管理有限责任公司 │
│ │ 2.统一社会信用代码：91110105567432736R │
│ │ 3.成立时间：2010-12-16 │
│ │ 4.注册地及办公地点：北京市朝阳区三间房南里4号院105幢2层212室 │
│ │ 5.法定代表人：李鸿久 │
│ │ 6.注册资本：5000万元人民币 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ （一）交易标的概况 │
│ │ 1.交易名称和类别：租出资产 │
│ │ 2.交易标的名称和类别：北京市朝阳区双桥路乙2号院园区部分资产（实际建筑面积186│
│ │76.80平方米） │
│ │ 3.权属状况及运营情况说明：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转│
│ │让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况│
│ │。上述交易标的运行正常。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-29│其他事项
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2024年度每股分配比例：每股派发现金红利0.1元（含税）。
2024年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分
派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
公司最近三个会计年度累计现金分红情况不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年
4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
2024年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司2024年度利润分配预案为考虑公司
发展需要，并结合公司资金需求制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。
2025年度中期分红规划：公司拟在2025年半年度报告披露时，结合累积未分配利润与当期
实现的归属于上市公司股东的净利润情况，制定2025年度中期分红方案，预计派发现金红利金
额不低于公司当期实现的归属于上市公司股东的净利润的20%，不高于公司当期实现的归属于
上市公司股东的净利润的50%。
一、2024年度利润分配预案内容
（一）2024年度利润分配预案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期
末未分配利润为人民币266200866.49元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1
977371446股，以此计算合计拟派发现金红利197737144.60元（含税），占本年度归属于上市
公司股东的净利润比例为12.76%。不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额为527299052.20元（含税），占最近三个会计年
度年均净利润的44.69%。上述指标均不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的“最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值
的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且
最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”可能被实施其他风险警示的情形。
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2025-03-29│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师事务所”）
（一）机构信息
投资者保护能力
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额
合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在
执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关
民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期
履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。
诚信记录
天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4
次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近
三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分
13人次，未受到刑事处罚。
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2025-01-23│其他事项
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北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”)分别于2024年3月27日、2024年5月2
9日召开第九届董事会第九次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所
的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。具体详见公司于2024年3月29日披露的《
北京天坛生物制品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（2024-013）。
近日，公司收到天健会计师事务所《关于变更签字注册会计师的函》，现将有关情况公告
如下：
一、本次变更签字注册会计师的情况
天健会计师事务所作为公司2024年度财务报表和2024年末财务报告内部控制审计机构，原
委派王昆和王书勤作为公司2024年度财务报表审计报告和2024年末财务报告内部控制审计报告
的签字注册会计师。由于王昆先生工作安排调整，现委派蒋贵成先生接替王昆先生作为签字注
册会计师。变更后的签字注册会计师为蒋贵成和王书勤。
二、新任签字注册会计师的基本情况
蒋贵成先生2001年成为中国注册会计师，自2019年开始在天健会计师事务所执业。蒋贵成
先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，最近三年未曾因执
业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。
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2024-12-31│资产租赁
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交易简要内容：
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）拥有北京市朝阳区双桥路乙2号院
园区（以下简称“园区”）土地使用权及其地上附着物所有权，公司已与关联方北京国药资产
管理有限责任公司（以下简称“国药资产公司”）签订租赁合同,将园区部分资产（实际建筑
面积18676.80平方米）租赁给国药资产公司，上述租赁合同将于2024年12月31日到期。
公司于2024年12月30日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于将双桥路乙2号
院部分园区资产租赁给国药资产公司的议案》，同意公司与国药资产公司签订租赁合同，将园
区部分资产续租给国药资产公司，租赁建筑面积合计18676.80平方米，合同总金额12308.94万
元，租赁期限自2025年1月1日起至2030年12月31日止。本次关联交易金额未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。
由于国药资产公司与公司受同一控股股东中国生物技术股份有限公司控制，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月，公司与同一关联人不存在日常关联交易以外的交易；公司不存在与不同关联
人进行的交易类别相关的交易。（日常关联交易已经股东大会审议通过并披露，本次不做累计
计算）
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拥有北京市朝阳区双桥路乙2号院园区土地使用权及其地上附着物所有权，公司已与
关联方国药资产公司签订租赁合同,将北京市朝阳区双桥路乙2号院内部分园区资产（实际建筑
面积18676.80平方米）租赁给国药资产公司，上述租赁合同将于2024年12月31日到期。
公司于2024年12月30日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于将双桥路乙2号
院部分园区资产租赁给国药资产公司的议案》，同意公司与国药资产公司签订租赁合同，将园
区部分资产续租给国药资产公司，租赁建筑面积合计18676.80平方米，合同总金额12308.94万
元，租赁期限自2025年1月1日起至2030年12月31日止。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司与国药资产公司受同一控股股东中国生物技术股份有限公司控制。
（二）关联人基本情况
1.名称：北京国药资产管理有限责任公司
2.统一社会信用代码：91110105567432736R
3.成立时间：2010-12-16
4.注册地及办公地点：北京市朝阳区三间房南里4号院105幢2层212室
5.法定代表人：李鸿久
6.注册资本：5000万元人民币
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易名称和类别：租出资产
2.交易标的名称和类别：北京市朝阳区双桥路乙2号院园区部分资产（实际建筑面积18676
.80平方米）
3.权属状况及运营情况说明：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让
的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。上
述交易标的运行正常。
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2024-12-28│其他事项
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北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）下属国药集团武汉生物制药有限公
司研制的“静注COVID-19人免疫球蛋白（pH4）”处于Ⅱ期临床试验研究阶段。近日，经综合
评估，公司决定终止该药物的Ⅱ期临床试验研究及后续研发。
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2024-08-31│收购兼并
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北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都蓉生药业有限责任
公司（以下简称“成都蓉生”）拟以185000000美元总金额收购CSLBEHRINGASIAPACIFICLIMITE
D（杰特贝林（亚太区）有限公司，以下简称“CSL亚太”）全资子公司武汉中原瑞德生物制品
有限责任公司（以下简称“中原瑞德”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次股权收购
”），其中：股权收购对价137800000美元，剩余款项47200000美元由成都蓉生向中原瑞德提
供借款，用于偿还CSL亚太对中原瑞德的股东借款（与本次股权收购合称“本次交易”）。本
次收购价格参考北京卓信大华资产评估有限公司出具并经中国医药集团有限公司（以下简称“
国药集团”）备案的《成都蓉生药业有限责任公司拟收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
股权所涉及武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华
评报字（2024）第1051号，以下简称“《资产评估报告》”）确定。本次交易完成后，中原瑞
德将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不构成关联交易，本次交易亦不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董
事会第十五次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
2024年8月30日，成都蓉生已与CSL亚太签署《股权买卖协议》。
本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序；由于标的公司目前盈利能力受到
多方面因素的影响，如果未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险；由于企业文化、管
理制度等方面存在一定的差异，以及血液制品行业监管特点，公司对标的公司的日常经营、业
务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性；标的公司
下属全资子公司恩施天2
源单采血浆站有限公司（以下简称“恩施浆站”）未来可能存在搬迁事项，影响恩施浆站
采浆稳定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司成都蓉生拟以185000000美元总金额收购CSL亚太全资子公司中原瑞德100%
股权，其中：股权收购对价137800000美元，剩余款项47200000美元由成都蓉生向中原瑞德提
供借款，用于偿还CSL亚太对中原瑞德的股东借款。本次收购价格参考北京卓信大华资产评估
有限公司出具的并经国药集团备案的《资产评估报告》确定（截至评估基准日2024年5月31日
，中原瑞德股东全部权益账面价值46435.87万元人民币，评估价值112600.00万元人民币）。
本次交易完成后，中原瑞德将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易的标的公司中原瑞德为血液制品企业，交易契合公司自身发展战略，交易完成后
，公司将新增一家血液制品生产企业，新增5个在营单采血浆站，有助于进一步开拓血浆资源
，扩大采浆规模和生产规模，提升公司在血液制品行业的综合竞争实力。
并购中原瑞德项目是公司积极应对行业竞争、深化资源整合的重要战略举措。
自2001年起国家不再批准新的血液制品生产企业，并购重组已成为推动血液制品企业发展
壮大的重要手段之一。在行业集中度持续加强的背景下，整合行业标的，可以更好地拓展血浆
资源。
CSL集团作为国际领先的血液制品生产企业，本次合作可以加深双方合作关系，有利于共
同探索开展多维度、深层次的合作。双方可以发挥各自在中国和国际市场的资源和影响力，相
互协作，谋求共同发展。
本次交易完成后，公司将通过技术和管理协同以及整合生产努力提升中原瑞德管理水平和
技术水平，对血浆的采集、储存、生产、产品销售等各个环节进行全面优化，在工艺优化、产
品收率、品种等方面提升血浆资源利用率，进一步增强公司的市场竞争力。
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2024-06-27│其他事项
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北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议通过《关
于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司根据2023年度利润分配及资本公积转增
股本方案，将注册资本由人民币164780.9538万元增加至人民币197737.1446万元，同时根据上
述注册资本变化情况并结合实际工作需要对《公司章程》进行修订（详见公司于2024年3月29
日发布的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文）。
近日，公司已完成工商变更登记及《公司章程》备案工作，并取得北京经济技术开发区市
场监督管理局换发的《营业执照》，《营业执照》信息中的公司注册资本由164780.9538万元
增加至人民币197737.1446万元，《营业执照》其他信息不变。
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2024-05-30│企业借贷
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北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）为满足所属国药集团昆明血液制品
有限公司（以下简称“昆明血制”）、宜宾市叙州区蓉生单采血浆有限公司（以下简称“叙州
浆站”）业务发展需要，拟向上述所属企业提供合计不超过20930万元借款（其中，昆明血制
借款金额为20200万元，叙州浆站借款金额为730万元），期限1年，相关利率按照中国人民银
行一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
本事项不构成关联交易。本事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
本事项无需提交股东大会审议。
一、事项概述
（一）基本情况
为满足公司所属昆明血制、叙州浆站业务发展对资金的需求，本着节约财务成本，降低财
务费用的原则，公司拟向上述所属企业提供合计不超过人民币20930万元借款，期限1年，相关
利率按照中国人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
（二）本事项以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，经公司于2024年5月29日召开的
第九届董事会第十一次会议审议通过。本事项无需提交股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定，本事项不属于不得提供财务资助的情形。
二、借款对象的基本情况
（一）国药集团昆明血液制品有限公司
1.成立日期：2022年10月27日
2.注册地点：云南省滇中新区中宁路3696号
3.法定代表人：江砚芳
4.注册资本：500万元人民币
5.经营范围：许可项目：药品生产，药品批发：药品零售，药品进出口：检验检测服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准)一般项目；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展，技术服务
、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培训(不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训)；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)
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