资本运作☆ ◇600163 中闽能源 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1998-05-04│ 4.73│ 3.16亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2000-08-29│ 8.50│ 2.32亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2008-03-10│ 5.73│ 9.79亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-04-28│ 3.28│ 5.99亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-05-04│ 3.28│ 3.04亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-02-26│ 3.39│ 23.39亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│台江盛达 │ 3961.18│ ---│ 100.00│ ---│ 10.88│ 人民币│
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│运管公司 │ 3000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 129.30│ 人民币│
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│福清光伏 │ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│福州海电 │ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -194.96│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│诏安光伏 │ 306.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│莆田光伏 │ 300.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│发行股份购买中闽海│ 23.39亿│ 23.39亿│ 23.39亿│ 100.00│ ---│ ---│
│电股权 │ │ │ │ │ │ │
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│发行可转换公司债券│ 2.00亿│ 2.00亿│ 2.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
│购买中闽海电股权 │ │ │ │ │ │ │
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│平海湾海上风电场二│ 4.45亿│ 4.45亿│ 4.45亿│ 100.00│ ---│ ---│
│期项目 │ │ │ │ │ │ │
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│支付中介机构费用 │ 1500.00万│ 450.00万│ 450.00万│ 30.00│ ---│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 1.00亿│ 1.00亿│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │交易金额(元)│8.64亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │中闽能源股份有限公司 │
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│卖方 │福建省投资开发集团有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”）拟以现金方式收购控股股东福│
│ │建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）持有的福建永泰闽投抽水蓄│
│ │能有限公司（以下简称“闽投抽水蓄能”或“标的公司”）51%股权，本次交易价格以资产 │
│ │评估报告的评估结果为定价依据，交易对价为86393.15万元。 │
│ │ 截至本公告披露日，福建投资集团已终止对闽投抽水蓄能的资金归集，并完成归集资金│
│ │退还工作，不存在控股股东及其他关联方资金占用的情形。近日，公司在福建省永泰县市场│
│ │监督管理局完成闽投抽水蓄能51%股权变更登记手续。本次变更完成后，公司持有闽投抽水 │
│ │蓄能51%股权，闽投抽水蓄能成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-02-10 │
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│关联方 │厦门国际银行股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的全资子公司为其第一大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │银行借贷 │
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│交易详情 │中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门国际银行股份有限公司（以下简称“│
│ │厦门国际银行”）申请不超过60500万元的并购贷款，期限不超过10年，贷款年利率不超过2│
│ │.75%。 │
│ │ 厦门国际银行为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易尚需提交公司股东会审议。 │
│ │ 过去12个月内公司与厦门国际银行的关联交易为存款业务与购买结构性存款业务。其中│
│ │，存款业务的日存款余额不超过人民币124929.76万元，存款利率不超过1.35%；购买结构性│
│ │存款业务的余额不超过人民币102000万元，存款利率不超过2.55%。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2026年2月6日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过《关于公司收购福建│
│ │永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东福建省投资 │
│ │开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）收购其持有的福建永泰闽投抽水蓄能│
│ │有限公司（以下简称“闽投抽水蓄能”）51%股权。具体内容详见公司于2026年2月10日在上│
│ │海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于收购福建永泰闽投抽水蓄能有│
│ │限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。 │
│ │ 为满足公司本次交易的并购资金需求，促进本次交易的达成，公司拟向厦门国际银行申│
│ │请不超过60500万元并购贷款。因厦门国际银行为公司的关联法人，根据《上海证券交易所 │
│ │股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等 │
│ │相关规定，本次并购贷款构成关联交易。 │
│ │ 过去12个月内公司与厦门国际银行的关联交易为存款业务与购买结构性存款业务。其中│
│ │，存款业务的日存款余额不超过人民币124929.76万元，存款利率不超过1.35%；购买结构性│
│ │存款业务的余额不超过人民币102000万元，存款利率不超过2.55%。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 公司控股股东福建投资集团的全资子公司福建省福投投资有限责任公司为厦门国际银行│
│ │第一大股东，且福建投资集团的董事长担任厦门国际银行的董事长，根据《上海证券交易所│
│ │股票上市规则》的相关规定，厦门国际银行为公司的关联法人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：厦门国际银行股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91350000612017727Q │
│ │ 成立时间：1985年8月31日 │
│ │ 注册地址：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层 │
│ │ 法定代表人：王非 │
│ │ 注册资本：人民币1704630.9526万元 │
│ │ 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承│
│ │兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券│
│ │；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险│
│ │业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-02-10 │
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│关联方 │福建省投资开发集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易简要内容：中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”）拟以现金方式│
│ │收购控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）持有的福建│
│ │永泰闽投抽水蓄能有限公司（以下简称“闽投抽水蓄能”或“标的公司”）51%股权，本次 │
│ │交易价格以资产评估报告的评估结果为定价依据，交易对价为86393.15万元。 │
│ │ 交易性质：本次交易对方福建投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不│
│ │构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易经公司第十届董事会第三次临时会│
│ │议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 公司于2019年申请重大资产重组即向福建投资集团发行股份和可转换公司债券购买福建│
│ │中闽海上风电有限公司100%股权并募集配套资金时，公司控股股东福建投资集团出具了关于│
│ │避免同业竞争的承诺，其中有关资产注入的承诺为：“本公司承诺，本次重大资产重组完成│
│ │后，在闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定投│
│ │产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司│
│ │将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入│
│ │方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律│
│ │法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发│
│ │电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。上述承诺中的“稳定投产”系指相关公│
│ │司的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品│
│ │技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发│
│ │电机组验收规范执行）。”上述承诺中“闽投抽水蓄能”系指本次交易标的福建永泰闽投抽│
│ │水蓄能有限公司。 │
│ │ 公司于2024年12月31日收到控股股东福建投资集团《关于启动永泰抽蓄资产注入中闽能│
│ │源股份有限公司的通知》，具体情况详见公司于2025年1月1日披露的《中闽能源关于收到控│
│ │股股东启动资产注入通知的公告》（公告编号：2025-001）。 │
│ │ 公司控股股东福建投资集团为履行其做出的关于避免同业竞争的承诺，同时为提升公司│
│ │资产规模与综合竞争能力，公司拟以现金方式收购福建投资集团持有的闽投抽水蓄能51%股 │
│ │权。本次交易价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告的│
│ │评估结果为定价依据，经协商交易价格确定为86393.15万元。交易价格与账面值相比溢价率│
│ │为30.34%。本次交易的资金来源为公司自有资金与银行并购贷款。 │
│ │ （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 │
│ │ 公司于2026年2月6日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过《关于公司收购福建│
│ │永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本议案时，关 │
│ │联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，其他出席本次会议的非关联董│
│ │事均同意本议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 │
│ │ （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次交易金额达到股东会审议标准，本次交易尚需提交公司股东会审议。 │
│ │ （四）截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与福建投资集团及其下属公司之间│
│ │未发生除日常关联交易之外的其他关联交易；公司亦未与不同关联方发生与本次交易类别相│
│ │关的关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2019-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│福建中闽能│中闽(福清)│ 9000.00万│人民币 │2019-06-18│2027-06-19│连带责任│否 │是 │
│源投资有限│风电有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│责任公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│福建中闽能│中闽(连江)│ 7850.00万│人民币 │2011-12-27│2023-12-27│连带责任│否 │是 │
│源投资有限│风电有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│责任公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│福建中闽能│中闽(福清)│ 2410.00万│人民币 │2009-03-23│2021-03-23│连带责任│否 │是 │
│源投资有限│风电有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│责任公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│福建中闽能│中闽(连江)│ 250.00万│人民币 │2011-12-27│2021-12-10│连带责任│否 │是 │
│源投资有限│风电有限公│ │ │ │ │担保 │ │ │
│责任公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-29│其他事项
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为建立健全科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投
资、价值投资理念，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规
范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制订《未来三年（2026-2028年
）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司所处行
业特点、公司发展战略和经营计划、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果
及现金流量等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条制定本规划的原则
（一）符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（四）充分听取和考虑股东特别是中小股东的意见。
第三条未来三年（2026-2028年）股东回报具体规划
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司
具备现金分红条件的，优先采取现金分红的利润分配方式。如采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求等情况，提议公司进行中期
分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法
定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下
，未来三年（2026年—2028年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配
利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
（四）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司董事会在每个会计年度结束后，提出利润分配预案，并提交股东会审议。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司年度利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会对现金分红具
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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2026-04-29│其他事项
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2026年4月27日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第一次
会议，审议通过了《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》。为真实、公允地反映公司
财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截至2025年
12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，结合测试结果，拟计提相应资产减值准备。现将
具体情况公告如下：
（一）经营性资产组减值情况
公司下属子公司中闽（富锦）生物质热电有限公司（以下简称“富锦热电”）的经营性资
产组所创造的净现金流量、实现的营业利润低于预期，存在减值迹象。根据《企业会计准则第
8号——资产减值》在对相关资产的可变现性进行分析、评估后，资产的预计可收回金额低于
其账面价值。根据会计谨慎性原则，所属企业按预计可收回金额低于账面价值的差额，计提资
产减值准备6237.05万元，其中计提固定资产减值准备5756.94万元，计提无形资产减值准备48
0.11万元。
（二）存货跌价准备计提情况
公司下属子公司富锦热电存在库存生物质燃料的可变现净值低于其账面价值的减值迹象。
根据《企业会计准则第1号——存货》，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，所属企业
按照可变现净值低于存货账面价值的差额，计提存货跌价准备580.11万元。
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2026-04-29│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月20日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-29│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.03元人民币（含税）。本次利润分配以实施权益分派
股权登记日登记的中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在
权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配预案的具体内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报
表中期末未分配利润为人民币678,970,871.54元。经公司第十届董事会第一次会议决议，公司
2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股
本1,902,996,143股，以此计算合计拟派发现金红利57,089,884.29元（含税）。本年度公司现
金分红总额57,089,884.29元，占本年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.94%。本年度
公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触
及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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2026-04-29│其他事项
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中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十届董事会第一次
会议，审议了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》，鉴于全体董事对本议案回避表决，
本议案直接提交公司2025年年度股东会审议；审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪
酬方案的议案》。现将公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案公告如下：
一、公司董事2026年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的有关规
定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了董事20
26年度薪酬方案，具体内容如下：
（一）方案生效与执行期限
公司董事薪酬方案经公司股东会审议通过后生效，执行期限为2026年度。
（二）薪酬标准
1、非独立董事
在公司担任经营管理职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪
酬，不再另外领取董事津贴；不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立
董事，公司不向其发放任何薪酬、津贴。
2、独立董事
公司独立董事领取固定津贴9万元/年（税前）。
（三）其他说明
1、上述薪酬、津贴为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、董事因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任期计算和发放薪酬、津贴。
3、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议对上述薪酬方案进行了审议，
基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
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2026-04-29│委托理财
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