资本运作☆ ◇600171 上海贝岭 更新日期：2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│珠海市横琴贝岭半导│ 4800.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│体有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│新洁能 │ 3763.74│ ---│ ---│ 36173.93│ 6116.72│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2018-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海贝岭股│香港海华有│ ---│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │未知 │
│份有限公司│限公司 │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-01│其他事项
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上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第九届董事会第十七
次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年计提各项资产减值准备的议案
》。根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，董事会决定公司及子公司对已有迹象表明
发生减值的资产进行减值测试，并计提资产减值准备。
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2025-04-01│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货
相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等
有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：主要经营场所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大
厦17-18楼。
（5）首席合伙人：石文先
（6）截至2024年末，中审众环合伙人216人，注册会计师1304人，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师723人。
（7）2023年度中审众环收入总额为215466.65万元、审计业务收入185127.83万元，证券
业务收入56747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地
产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术
服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭同行业上市公司审计客户数量为101家。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业
保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管
措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施11次。
（2）从业执业人员在中审众环最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，33名从业执业人员
受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政管理措施28人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郝国敏先生，2003年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，
2014年开始在中审众环执业，近三年签署或复核10家上市公司审计报告。
签字注册会计师：杜娟女士，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计
，2014年开始在中审众环执业，近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先
生，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型
国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，
具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人郝国敏先生、签字注册会计师杜娟女士及项目质量控制复核人陈俊先生最近3
年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人郝国敏先生、签字注册会计师杜娟女士及项目质量控制复核人陈俊
先生不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
经协商确定的2025年度财务报告审计费用为95万元，内部控制审计费用为15万元，审计费
用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2024年度
）未增长。
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2025-04-01│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2025年4月24日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月24日09点00分
召开地点：上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月24日至2025年4月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2025-04-01│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.17元。
本次利润分配以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量
为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海贝岭股份有
限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1169822424.70元。经董事会决议，
公司以2024年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配
利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2024年12月31日公司总股本为
708923303股，以此计算合计拟派发现金红利120516961.51元（含税）。本年度公司现金分红
总额120516961.51元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为30.47%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
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2025-03-24│其他事项
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高级管理人员持股的基本情况截至本公告日，公司副总经理张洪俞先生持有公司股份6016
0股，占公司总股份的0.0085%；公司副总经理赵琮先生持有公司股份389934股，占公司总股本
的0.0550%；公司财务总监吴晓洁女士持有公司股份86520股，占公司总股本的0.0122%。
集中竞价减持计划的主要内容
因个人资金需求原因，副总经理张洪俞先生拟自本公告披露之日起15个交易日后的3个月
内，以集中竞价方式减持不超过15000股，减持比例不超过公司总股本的0.0021%；副总经理赵
琮先生拟自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价方式减持不超过97400股，
减持比例不超过公司总股本的0.0137%；财务总监吴晓洁女士拟自本公告披露之日起15个交易
日后的3个月内，以通过集中竞价方式减持不超过21600股，减持比例不超过公司总股本的0.00
30%。
减持价格按照减持实施时的市场价格确定。若减持计划实施期间公司有派息、送股、资本
公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将相应进行调整。
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2024-10-31│其他事项
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重要内容提示：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）拟授权公司经营层在公司股
东大会审议通过之日起12个月内，择机出售无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）
无限售流通股。
本次拟出售交易性金融资产仅为公司初步意向、尚未确定交易对手、尚无明确交易价格，
能否成交以及具体交易时间、交易数量均存在不确定性。本次交易不构成关联交易，不构成重
大资产重组。
本次授权需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2024年10月29日召开第九届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于出售交易性金融资产方案的预案》：同意授权公司经营层在公司股东大会审
议通过之日起12个月内，择机出售新洁能股票。
（一）交易标的
新洁能于2003年1月5日成立，并于2020年9月28日在上海证券交易所主板挂牌上市（证券
代码：605111，证券简称：新洁能），其主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的
研发设计及销售。
公司于2024年6月29日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于择机出售无锡
新洁能股份有限公司股票资产的议案》：同意在董事会授权范围内，自董事会审议通过之日至
2024年12月31日前择机以集中竞价或大宗交易方式出售新洁能无限售流通股，授权公司经营层
处理相关出售事宜。截至本公告日，公司累计出售新洁能1075988股，占新洁能总股本比例为0
.26%。截至本公告日，公司持有无限售流通股17043487股。该部分股票资产不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
（二）出售方案
1、交易时间：股东大会审议通过之日起12个月内。
2、交易方式：集中竞价或大宗交易方式。
3、交易价格：根据股票二级市场股价走势择机出售。
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2024-07-09│其他事项
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2024年3月29日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次
会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《
关于修订<公司章程>并办理工商变更的的议案》。公司本次回购注销的限制性股票数量合计为
2887496股，回购注销完成后公司股份总数将由711810799股减少至708923303股，公司注册资
本也将由711810799元减少至708923303元（公告编号：临2024-018、临2024-019）。
2024年6月6日，公司完成限制性股票激励计划回购注销实施工作（公告编号：临2024-029
）。
近日，公司办理完成了上述事项的工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局换
发的《营业执照》，本次变更后的工商登记基本信息如下：
统一社会信用代码：91310000607220587A
名称：上海贝岭股份有限公司
注册资本：人民币70892.3303万元整
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1988年09月10日
法定代表人：杨琨
经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子
专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，
自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市宜山路810号
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2024-06-27│资产出售
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上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）同意在董事会授权范围内，
自董事会审议通过之日至2024年12月31日前择机以集中竞价或大宗交易方式出售无锡新洁能股
份有限公司（以下简称“新洁能”）无限售流通股，授权公司经营层处理相关出售事宜。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2024年6月26日召开第九届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》：同意在董事会授权范围
内，自董事会审议通过之日至2024年12月31日前择机以集中竞价或大宗交易方式出售新洁能无
限售流通股，授权公司经营层处理相关出售事宜。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
新洁能于2003年1月5日成立，并于2020年9月28日在上海证券交易所主板挂牌上市（证券
代码：605111，证券简称：新洁能），其主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的
研发设计及销售。
截至公告日，公司持有无限售流通股18119475股。该部分股票资产不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
（二）减持方案
1、交易时间：公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日至2024年12月31日前。
2、交易方式：集中竞价或大宗交易方式。
3、交易价格：根据股票二级市场股价走势择机出售。
4、交易数量：本次处置结合股票市场走势和公司资金安排，在董事会授权范围内具体确
定。
5、董事会授权范围：本次交易产生的利润占公司2023年度经审计净利润的50%（3010.99
万元）以下。
后续若由于新洁能股价波动使得公司获得的处置收益超过上述董事会授权范围，该事项将
提交公司股东大会审议。
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2024-06-27│对外投资
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重要内容提示：
投资标的名称：珠海横琴贝岭微电子有限公司（以市场监督管理局核定为准）
投资金额：4800万元
相关风险提示：本次对外投资是公司结合长远发展战略作出的审慎决策，投资风险相对可
控，但仍存在一定的市场、经营和管理风险。后续上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝
岭”或“公司”）将密切关注子公司的设立及进展，积极防范和应对子公司发展过程中可能面
临的各种风险。
一、对外投资概述
公司根据业务发展需要，拟在横琴粤澳深度合作区投资设立全资子公司珠海横琴贝岭微电
子有限公司（以下简称“标的公司”或“子公司”）。
（一）新设子公司基本情况如下：
1、公司名称：珠海横琴贝岭微电子有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：4800万元
4、注册地址：广东省珠海市横琴粤澳深度合作区
5、出资方式及股权结构：上海贝岭以自有资金出资；持有标的公司100%股权。
6、业务范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；软
件开发；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息最终以市场监督管理局核定为准。
（二）公司审议情况
2024年6月26日，公司召开了第九届董事会战略与投资管理委员会第五次会议，对《关于
在横琴新设全资子公司的议案》进行了审议（5票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关
议案提交公司董事会审议。
2024年6月26日，公司分别召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议
，审议通过了《关于在横琴新设全资子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海贝岭股份有限公司章程》等相关规定，本
次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
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2024-06-04│股权回购
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回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”
）和《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票
激励计划》”）的相关规定，鉴于《首期限制性股票激励计划》中首次授予1名激励对象、预
留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象
的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票合计18966股，其中首次授予部分回购的限制性股票6466股，预留授予部分回购的限制
性股票12500股。鉴于《第二期限制性股票激励计划》中5名激励对象因个人原因已离职，已不
符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资
格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148870股。鉴于《第二期限制性股票
激励计划》第三个解除限售期公司层面的考核目标未达标，董事会审议决定回购注销第二期限
制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票27196
60股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2887496股。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容
详见公司于2024年4月2日披露的《上海贝岭股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》（临2024-017）。
2、2024年4月2日，公司披露了《上海贝岭股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》（临2024-018），至今公示期已满45天，期间未收到任何债
权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及回购数量
根据《首期限制性股票激励计划》之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四
、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予1
名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划
》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计18966股，其中，首次授予部分回购的限制性股票6466股，预留授
予部分回购的限制性股票12500股。
根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十三章公司激励对象发生异动的处理”之“四
、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的
，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于
5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规
定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票148870股。
根据《第二期限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”的相关
规定，第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的考核目标为“2023年净资产收
益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，20
23年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023
年△EVA>0;以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于15%。”因公司层面
业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不
得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。根据公司《2023年年度报
告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【众环审字（20
24）0201191号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销第
二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股
票2719660股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2887496股。
（二）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购
专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述187名激励对象已获授但尚未解除限售的2887496
股限制性股票的回购过户手续，其中回购首期限制性股票18966股，第二期限制性股票2868530
股。
预计上述限制性股票于2024年6月6日完成注销。
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2024-04-27│其他事项
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（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成
之日（2021年5月26日）起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一
个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的33%。
本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2021年4月28日、登记日为2021年5月26日，限售期为
2021年5月26日-2024年5月25日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据2020年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解
除限售相关事宜。
〖免责条款〗
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用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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