资本运作☆ ◇600173 卧龙地产 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海矿业 │ 15950.00│ ---│ 100.00│ ---│ 3838.72│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│金源稀土 │ 7050.00│ ---│ 10.39│ ---│ 101.36│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2012-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│卧龙天香华庭二期 │ 5.20亿│ 356.77万│ 5.22亿│ 100.41│ -68.30万│ ---│
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│卧龙五洲世纪城一期│ 2.52亿│ 0.00│ 2.54亿│ 100.49│ 3690.44万│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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浙江卧龙置业投资有限公司 3000.00万 4.28 9.55 2022-08-10
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合计 3000.00万 4.28
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【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-08-04 │质押股数(万股) │3000.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │9.55 │质押占总股本(%) │4.28 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │浙江卧龙置业投资有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2022-08-02 │质押截止日 │2025-07-25 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │公司于2022年8月3日接到卧龙置业通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│卧龙资源集│卧龙控股 │ 3.00亿│人民币 │2021-01-04│2023-01-03│连带责任│是 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│卧龙资源集│卧龙控股 │ 3.00亿│人民币 │2023-03-30│2025-03-30│连带责任│否 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│卧龙资源集│卧龙控股 │ 1.00亿│人民币 │2022-03-25│2023-03-17│连带责任│是 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│卧龙资源集│卧龙控股 │ 1.00亿│人民币 │2022-04-13│2023-04-11│连带责任│是 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│卧龙资源集│卧龙控股 │ 7200.00万│人民币 │2022-08-18│2023-02-17│连带责任│是 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│卧龙资源集│卧龙控股 │ 6300.00万│人民币 │2023-02-16│2023-08-15│连带责任│是 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│卧龙资源集│卧龙控股 │ 5400.00万│人民币 │2023-02-16│2023-08-15│连带责任│是 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│卧龙资源集│卧龙控股 │ 4500.00万│人民币 │2022-08-18│2023-02-17│连带责任│是 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-15│其他事项
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当事人：
卧龙资源集团股份有限公司，A股证券简称：卧龙地产，A股证券代码：600173；
王希全，卧龙资源集团股份有限公司时任董事长；
娄燕儿，卧龙资源集团股份有限公司时任董事兼总裁；
赵钢，卧龙资源集团股份有限公司时任财务总监；
王海龙，卧龙资源集团股份有限公司时任董事兼董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对卧龙资源集
团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]233号）（以下简称《
警示函》）查明的事实及相关公告，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露
和公司治理方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、未按规定确认收入
根据《警示函》认定，公司2022年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。
2024年1月13日，公司披露会计差错更正公告（以下简称相关公告）显示，公司对控股子
公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业）开展的稀土贸易业务按照收入准则的要
求进行了重新梳理，对上述业务调整为采用“净额法”确认收入，并由此追溯调整2022年度财
务报表、2023年第三季度财务报表。会计差错更正后，2022年年报中，调减营业收入5.03亿元
，调减营业成本5.03亿元，分别占更正前金额的9.61%、11.52%；2023年三季报中，调减营业
收入3.38亿元，调减营业成本3.38亿元，分别占更正前金额的7.25%、7.97%。
二、长期股权投资减值准备计提不充分
根据《警示函》认定，公司2021年度长期股权投资减值准备计提不充分。相关公告显示，
公司对投资君海网络所形成的长期股权投资减值测试过程进行自查，采用追溯重述法补提2021
年度长期股权投资减值准备，对2021至2022年度财务报表进行追溯调整。会计差错更正后，20
21年年报中，调减归母净利润1048.52万元，占更正前金额的2.20%；2022年年报中，调增归母
净利润1048.52万元，占更正前金额的3.48%。
三、存货余额披露不准确
根据《警示函》认定，公司2022年度存货余额披露不准确。相关公告显示，上海矿业采购
的铜精矿中有1200吨实际取得控制权时间为2023年1月1日，导致2022年度期末存货及应付账款
科目列示错误，公司对2022年度财务报表进行追溯调整。会计差错更正后，2022年年报中调减
总资产1997.46万元，占更正前金额的0.31%。
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2024-04-12│其他事项
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卧卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第九届董事会
第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备
的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关
会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对2023年末可
能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认资产减值损失合计12542.34万元。
本次计提的资产减值准备对公司2023年利润的影响详见公司同日披露的《卧龙资源集团股
份有限公司2023年年度报告》。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
1、存货跌价准备
公司根据《企业会计准则第1号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量
，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额
为6840.11万元。
2、长期股权投资减值损失
公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）受新游戏上线未达预
期、老游戏流水下降等影响，2023年业绩未达预期，根据《企业会计准则第2号——长期股权
投资》、《企业会计准则第8号——减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当
关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。
出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减
值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
公司聘请北京华亚正信资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以2023年12月31日为
评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东全部权益价值进行分析，并出
具了《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第A01-0010号）。本次减
值测试前，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为59304.19万元。综合减值测
试评估结果和未来经营状况，公司对长期股权投资——君海网络计提减值准备5702.23万元，
至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至53601.96万元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提资产减值准备12542.34万元，相应减少公司2023年度归属于母公司所有者的
净利润12542.34万元。
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2024-04-12│其他事项
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重要内容提示：
每股派发现金红利0.06元（含税）
本次利润分配以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的
股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
关于现金红利比例低于30%的简要说明：考虑到房地产业与矿产贸易业务皆为资金密集型
行业，需要充足的资金保证公司的长远发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，
促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
一、利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可
供分配利润为人民币2547675411.41元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派的
股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数分配利润。本次利润分配方
案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至本公告披露日，公司总
股本700506244股，扣除目前公司回购专用证券账户的股份9248500股后参与分配股数共691257
744股，暂以此计算合计拟派发现金红利41475464.64元（含税）。本年度公司现金分红比例为
25.23%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-04-12│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下
：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会
计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会
计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路
20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数83
9人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入1845
14.90万元，其中审计业务收入135088.59万元，证券业务收入32011.50万元；2022年度上市公
司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批
发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，
审计收费总额14809.90万元。中兴华在公司行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12000万元，计提
职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中
兴华从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4
次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字注册会计师：王广鹏（项目合伙人），2001年成为中国注册会计师，2012年起从事
上市公司审计工作，2005年起在中兴华执业。近三年签署过3家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：许旭光，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计和新
三板公司审计，2021年开始在中兴华执业。多次参与上市公司和新三板年报审计，具有丰富的
证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
拟任项目质量控制复核人：赵国超，2009年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从
事上市公司审计，2023年开始在中兴华执业，多年来一直从事IPO、上市公司审计业务，近三
年来为多家上市公司、挂牌公司提供年报主审服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应
的专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。
3、独立性
中兴华及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计
需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
经双方协商，2023年度审计费用130万元，其中财务会计报告审计费用为110万元、内部控
制审计费用为20万元。
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2024-04-12│对外担保
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被担保人名称：卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）
本次担保金额及为其担保累计金额：本次拟为上海矿业提供金额不超过6亿元人民币的担
保，本次担保前给上海矿业提供担保余额为39930万元。本次是否有反担保：无
对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。
一、担保情况概述
经公司第九届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于202
4年度为公司下属子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。公司
拟向下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司提供金额不超过6亿元人民币的担保。上述担保期
限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，本次担保方式为连带责
任保证担保。
二、被担保人基本情况
名称：上海矿业
注册地址：上海市浦东新区张杨北路5509号503A室；
法定代表人：娄燕儿；
注册资本：10000万元；
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及
合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
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2024-04-12│其他事项
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卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第九届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交
2023年度股东大会审议批准，有关情况公告如下：
公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”），主营贸易业务中
有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波动对上海矿业未来经营会造成
一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在2024年度对材料铜、金、银及外
汇进行套期保值。
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2024-02-20│股权回购
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本次回购方案的实施情况：2024年2月19日，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）通过集中竞价交易方式首次回购股份100万股，占公司总股本的比例为0.14%，购买的最
高价为3.61元/股、最低价为3.49元/股，支付的总金额为354.14万元（不含佣金等交易费用）
。
一、回购股份的基本情况
公司于2024年2月7日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的议案》，将以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份
，择机用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币3000万元（含），
不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币6.52元/股（含本数），不高于董事会
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购期限为自公司董事会审议通过
回购股份方案之日起不超过6个月，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。具体内容详见公司于2024年2月19日在《
上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙资源集
团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购公司股份的回购
报告书》（公告编号：临2024-007）。
二、首次回购股份情况
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购
股份》等相关规定，公司现将首次回购股份情况公告如下：
2024年2月19日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份100万股，占公司总股本的比例
为0.14%，购买的最高价为3.61元/股、最低价为3.49元/股，支付的总金额为354.14万元（不
含佣金等交易费用）。
本次回购股份符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
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2023-12-23│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华
”）
原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为提高公司审计机构的独立性和
审计服务的有效性，充分保障公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展及规范化
需要，经充分沟通协商，拟聘请中兴华为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。公司已
就更换会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，立信对本次变更会计师事务所无异议。
公司审计委员会、董事会对本次拟变更会计师事务所事项无异议。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
卧龙资源集团股份有限公司（简称“公司”）于2023年12月22日召开第九届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于变更公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
，同意将公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构由立信变更为中兴华，提请股东
大会审议并授权经营管理层办理并签署相关服务协议等事项。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计
需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。经双方协
商，2023年度审计费用130万元，其中财务会计报告审计费用为110万元、内部控制审计费用为
20万元。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权经营管理层根据实际审计范围和
内容确定最终费用。
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2023-05-13│其他事项
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卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第九届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》及《关于增加公司经营范围暨修订<公司
章程>的议案》，并经公司2023年4月28日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意将公司名
称变更为“卧龙资源集团股份有限公司”（英文名称：WolongResourcesGroupCo.,Ltd.），并
对《公司章程》所涉及的相应条款进行了修订。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于变更公司名称的公告》（公
告编号：临2023-012）、《卧龙地产关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告
编号：临2023-013）及《卧龙地产2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-020）。
公司已于2023年5月12日办理完成了上述变更内容的工商变更登记手续，并取得了登记机
关浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
名称：卧龙资源集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000668325921R
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王希全
注册资本：柒亿零伍拾万陆仟贰佰肆拾肆元
成立日期：1993年07月17日
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：许可项目：房地产开发与经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰
装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销
售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以
自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
修订后的《公司章程》已在浙江省市场监督管理局备案。公司本次全称变更已完成。公司
名称变更后，法律主体未发生变化，公司名称变更前以“卧龙地产集团股份有限公司”名义开
展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
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