资本运作☆ ◇600173 卧龙地产 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海矿业 │ 15950.00│ ---│ 100.00│ ---│ 3838.72│ 人民币│
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│金源稀土 │ 7050.00│ ---│ 10.39│ ---│ 101.36│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2012-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│卧龙天香华庭二期 │ 5.20亿│ 356.77万│ 5.22亿│ 100.41│ -68.30万│ ---│
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│卧龙五洲世纪城一期│ 2.52亿│ 0.00│ 2.54亿│ 100.49│ 3690.44万│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │卧龙控股集团有限公司、卧龙电气驱动集团股份有限公司及其下属子公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股份及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方劳务等费用 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │卧龙电气驱动集团股份有限公司及其下属子公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股份及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为管理基建项目及│
│ │ │ │零星维修工程 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │卧龙控股集团有限公司、卧龙电气驱动集团股份有限公司及其下属子公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股份及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │卧龙电气驱动集团股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房产 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │卧龙控股集团有限公司、卧龙电气驱动集团股份有限公司及其下属子公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股份及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方劳务等费用 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │卧龙电气驱动集团股份有限公司及其下属子公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股份及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为管理基建项目及│
│ │ │ │零星维修工程 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │卧龙控股集团有限公司、卧龙电气驱动集团股份有限公司及其下属子公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股份及其下属子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │卧龙电气驱动集团股份有限公司 │
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│关联关系 │持有公司控股股东股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人租赁房产 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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浙江卧龙置业投资有限公司 3000.00万 4.28 9.55 2022-08-10
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合计 3000.00万 4.28
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│卧龙资源集│卧龙控股 │ 3.00亿│人民币 │2023-03-30│2025-03-30│连带责任│否 │是 │
│团股份有限│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-12│其他事项
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卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开第十届董事会第
一次会议，审议通过了《关于聘任宋燕女士为公司董事会秘书兼财务总监的议案》，任期与第
十届董事会一致。由于宋燕女士获聘时尚未取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，在
其正式履职前，暂由公司董事长王希全先生代行董事会秘书职责。具体内容详见公司于2024年
10月16日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《卧龙资源集团股份有限公司第十届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2024-045）
。
近日，宋燕女士参加了上海证券交易所2024年第5期主板上市公司董事会秘书任职培训并
完成测试，取得董事会秘书任职培训证明。宋燕女士自取得上海证券交易所董事会秘书任职培
训证明起正式履行董事会秘书职责，公司董事长王希全先生不再代行董事会秘书职责。
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2024-10-24│其他事项
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卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月23日召开第十届董事会第
二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具
体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关
会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对截至2024年
9月30日可能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认资产减值损失5342.48万元，占公
司2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润比例为32.50%。
本次计提资产减值准备是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，最终以
会计师事务所年度审计确认的金额为准。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
公司根据《企业会计准则第1号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量
，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价准备金额
为5342.48万元。
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2024-09-25│其他事项
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卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会任期将届满，根据《中华
人民共和国公司法》和《卧龙资源集团股份有限公司章程》等相关规定，公司于2024年9月24
日在公司会议室召开了职工代表大会进行职工代表监事换届选举，选举陈群芬女士（简历附后
）为公司第十届监事会职工代表监事。本次产生的职工代表监事将与公司2024年第三次临时股
东大会选举产生的两位监事共同组成公司第十届监事会，任期三年。
陈群芬女士：1975年出生，大学学历，高级会计师。曾就职于浙江华章制衣有限公司，20
06年进入浙江卧龙置业集团有限公司。现任公司财务部部长。
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2024-08-16│其他事项
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第一条为进一步健全和完善卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机
制，充分调动公司核心人才的积极性和创造性，增强对公司发展的责任感、使命感，有效地将
股东利益、核心团队利益与公司利益紧密结合在一起，共同支撑公司高质量增长，以“责任共
担、利益共享”为基本原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际经营情况，特制定公司
2024年度超额奖励金计划方案（以下简称“本方案”）。
第二章奖励对象范围
第二条本方案的奖励对象为在公司任职工作且对公司经营发展、重点工作做出重大贡献的
人员，具体包括公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及关键核心人员。如根据
公司内部考核机制，前述人员2024年度个人业绩考核不合格的，则不属于本方案的奖励对象。
第三条在实施本方案过程中，奖励对象具有下列情形之一的，取消其奖励资格，尚未发放
的超额奖励金将不予发放：
1、违反有关法律、行政法规，给公司造成严重损失且被解除劳动合同关系的；
2、严重违反公司内部员工管理规章制度的；
3、主动离职的。
第三章超额奖励金的提取
第四条2024年度超额奖励金计提条件
2024年度超额奖励金提取需满足公司2024年度业绩考核目标。综合考虑公司行业发展周期
、历史利润水平、国内外经营环境等因素，设置公司2024年度业绩考核目标为：归属于上市公
司股东的净利润达1.64亿元。
第五条2024年度超额奖励金计提方式
以公司2024年度业绩考核目标为基准，针对公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的
净利润超出2024年度业绩考核目标的部分，按照一定提取比例计提，提取比例不超过20%。
即2024年度超额奖励金=（2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润—2024年度业
绩考核目标1.64亿元）*提取比例。
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2024-08-07│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
2024年2月7日，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二
十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以
自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，择机用于实施股权激励计划或员工持
股计划，回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含），回购价
格不超过人民币6.52元/股（含本数），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起不超过6个月。具体内容详见公司于2024年2月8日、2月19日在《上海证券报》、《证券时报
》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于推动公
司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024
-006）和《卧龙资源集团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方
式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-007）。
二、回购实施情况
（一）2024年2月19日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，具体内容详见公司于2
024年2月20日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《卧龙资源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告
编号：临2024-009）。
（二）截至2024年8月6日，本次回购期限已届满，股份回购事项实施完毕，公司通过集中
竞价交易方式已实际回购公司股份924.85万股，占公司总股本的1.32%，回购最高价格4.03元/
股，回购最低价格3.49元/股，回购均价3.78元/股，使用资金总额3499.51万元（不含佣金等
交易费用）。
（三）公司本次回购方案实际执行情况与已披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的
回购方案完成回购。
（四）本次实施股份回购使用的资金为公司自有资金，不会对公司的日常经营、财务、盈
利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购后不会导致公司控制权发生变化，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
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2024-04-15│其他事项
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当事人：
卧龙资源集团股份有限公司，A股证券简称：卧龙地产，A股证券代码：600173；
王希全，卧龙资源集团股份有限公司时任董事长；
娄燕儿，卧龙资源集团股份有限公司时任董事兼总裁；
赵钢，卧龙资源集团股份有限公司时任财务总监；
王海龙，卧龙资源集团股份有限公司时任董事兼董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对卧龙资源集
团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]233号）（以下简称《
警示函》）查明的事实及相关公告，卧龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露
和公司治理方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、未按规定确认收入
根据《警示函》认定，公司2022年度部分稀土贸易业务总额法确认收入依据不充分。
2024年1月13日，公司披露会计差错更正公告（以下简称相关公告）显示，公司对控股子
公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业）开展的稀土贸易业务按照收入准则的要
求进行了重新梳理，对上述业务调整为采用“净额法”确认收入，并由此追溯调整2022年度财
务报表、2023年第三季度财务报表。会计差错更正后，2022年年报中，调减营业收入5.03亿元
，调减营业成本5.03亿元，分别占更正前金额的9.61%、11.52%；2023年三季报中，调减营业
收入3.38亿元，调减营业成本3.38亿元，分别占更正前金额的7.25%、7.97%。
二、长期股权投资减值准备计提不充分
根据《警示函》认定，公司2021年度长期股权投资减值准备计提不充分。相关公告显示，
公司对投资君海网络所形成的长期股权投资减值测试过程进行自查，采用追溯重述法补提2021
年度长期股权投资减值准备，对2021至2022年度财务报表进行追溯调整。会计差错更正后，20
21年年报中，调减归母净利润1048.52万元，占更正前金额的2.20%；2022年年报中，调增归母
净利润1048.52万元，占更正前金额的3.48%。
三、存货余额披露不准确
根据《警示函》认定，公司2022年度存货余额披露不准确。相关公告显示，上海矿业采购
的铜精矿中有1200吨实际取得控制权时间为2023年1月1日，导致2022年度期末存货及应付账款
科目列示错误，公司对2022年度财务报表进行追溯调整。会计差错更正后，2022年年报中调减
总资产1997.46万元，占更正前金额的0.31%。
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2024-04-12│其他事项
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卧卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第九届董事会
第二十三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备
的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关
会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对2023年末可
能发生减值迹象的相关资产进行了减值测试，确认资产减值损失合计12542.34万元。
本次计提的资产减值准备对公司2023年利润的影响详见公司同日披露的《卧龙资源集团股
份有限公司2023年年度报告》。
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
1、存货跌价准备
公司根据《企业会计准则第1号—存货》，按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量
，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经减值测试，本期计提存货跌价损失金额
为6840.11万元。
2、长期股权投资减值损失
公司联营企业广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）受新游戏上线未达预
期、老游戏流水下降等影响，2023年业绩未达预期，根据《企业会计准则第2号——长期股权
投资》、《企业会计准则第8号——减值准备》及公司会计政策等相关规定，公司管理层应当
关注长期股权投资账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。
出现类似情况时，公司应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减
值测试，可回收金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
公司聘请北京华亚正信资产评估有限责任公司，以减值测试为目的，以2023年12月31日为
评估基准日对上述长期股权投资进行减值测试，对君海网络股东全部权益价值进行分析，并出
具了《卧龙资源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2024】第A01-0010号）。本次减
值测试前，公司采用权益法核算确认君海网络长期股权账面价值为59304.19万元。综合减值测
试评估结果和未来经营状况，公司对长期股权投资——君海网络计提减值准备5702.23万元，
至此公司对君海网络长期股权投资账面价值减记至53601.96万元。
二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提资产减值准备12542.34万元，相应减少公司2023年度归属于母公司所有者的
净利润12542.34万元。
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2024-04-12│其他事项
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重要内容提示：
每股派发现金红利0.06元（含税）
本次利润分配以红利派发登记日当天可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的
股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
关于现金红利比例低于30%的简要说明：考虑到房地产业与矿产贸易业务皆为资金密集型
行业，需要充足的资金保证公司的长远发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，
促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。
一、利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可
供分配利润为人民币2547675411.41元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派的
股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数分配利润。本次利润分配方
案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至本公告披露日，公司总
股本700506244股，扣除目前公司回购专用证券账户的股份9248500股后参与分配股数共691257
744股，暂以此计算合计拟派发现金红利41475464.64元（含税）。本年度公司现金分红比例为
25.23%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-04-12│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于2023年度审计机构费用及聘任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将拟聘任会计师事务所具体内容公告如下
：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会
计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会
计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路
20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数83
9人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入1845
14.90万元，其中审计业务收入135088.59万元，证券业务收入32011.50万元；2022年度上市公
司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批
发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，
审计收费总额14809.90万元。中兴华在公司行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金13602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12000万元，计提
职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施2次。中
兴华从业人员39名从业人员因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施4
次。
（二）项目信息
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