资本运作☆ ◇600188 兖矿能源 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│建信信托-彩蝶6号财│ 4373.10│ ---│ ---│ 7052.00│ ---│ 人民币│
│产权信托计划 │ │ │ │ │ │ │
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│连云港 │ 8.90│ ---│ ---│ 36.60│ ---│ 人民币│
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│力帆科技 │ ---│ ---│ ---│ 24.10│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-21 │交易金额(元)│3216.95万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │SMT Scharf AG52.66%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │兖矿能源集团股份有限公司 │
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│卖方 │Shareholder Value Management Aktiengesellschaft、Shareholder Value Beteiligungen│
│ │ Aktiengesellschaft、Share Value Stiftung、Frankfurter Aktienfonds für Stiftung│
│ │en、Frankfurter Stiftungsfonds、Frankfurter-Value Focus Fund、VERUS Group Manage│
│ │ment AG、Christiane Weispfenning、Sachs Assets GmbH、Value Focus Beteiligungs Gm│
│ │bH、Famous Holding GmbH │
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│交易概述 │兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”“公司”）拟现金收购SMT Scharf AG │
│ │（以下简称“标的公司”）的52.66%股权，公司实际支付的转让价款合计约为3,216.95万欧│
│ │元（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 交易对方： │
│ │ 转让方一Shareholder Value Management Aktiengesellschaft │
│ │ 转让方二Shareholder Value Beteiligungen Aktiengesellschaft │
│ │ 转让方三Share Value Stiftung │
│ │ 转让方四Frankfurter Aktienfonds für Stiftungen │
│ │ 转让方五Frankfurter Stiftungsfonds │
│ │ 转让方六Frankfurter–Value Focus Fund │
│ │ 转让方七VERUS Group Management AG │
│ │ 转让方八Christiane Weispfenning │
│ │ 转让方九Sachs Assets GmbH │
│ │ 转让方十Value Focus Beteiligungs GmbH │
│ │ 转让方十一Famous Holding GmbH │
│ │ 2024年9月18日，交易各方签署了《交割条件确认书》等相关文件，确认本次交易的交 │
│ │割条件已经达成或被予以豁免。2024年9月19日，标的股份完成交割并转让至公司，资金监 │
│ │管账户中的部分交易价款已按照交易文件的约定支付至交易对方指定账户，公司建议的人士│
│ │已经成为标的公司监事会成员。交易各方将按照《股份购买协议》及相关文件的约定办理后│
│ │续事项。 │
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│公告日期 │2023-12-09 │交易金额(元)│37.17亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │内蒙古自治区霍林河矿区一号井田煤│标的类型 │无形资产 │
│ │炭资源详查探矿权 │ │ │
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│买方 │兖矿能源集团股份有限公司 │
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│卖方 │内蒙古自治区自然资源厅 │
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│交易概述 │兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）近日按照法定程序，参与了内蒙古自治区霍林河矿│
│ │区一号井田煤炭资源详查探矿权挂牌出让竞拍，于2023年12月8日以人民币371671万元竞得 │
│ │上述探矿权，并与内蒙古自治区公共资源交易中心签署了《探矿权出让成交确认书》。 │
│ │ 公司尚需与内蒙古自治区自然资源厅签订《探矿权出让合同》，并办理探矿权许可证及│
│ │探矿权转采矿权等手续。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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山东能源集团有限公司 1.20亿 2.42 --- 2022-04-15
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合计 1.20亿 2.42
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2022-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│内蒙古矿业│内蒙古地质│ 4.00亿│人民币 │2018-09-25│2023-09-25│连带责任│否 │否 │
│ │勘查有限责│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-11-19│其他事项
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2023年5月6日，兖矿能源集团股份有限公司（“本公司”）获准注册债务融资工具(中市
协注〔2023〕DFI24号)，有效期2年。
2024年11月14日，本公司成功发行2024年度第二期超短期融资券（科创票据）（“本期发
行”），募集资金人民币30亿元，已于2024年11月15日到账。
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2024-11-01│其他事项
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2023年5月6日，兖矿能源集团股份有限公司（“本公司”）获准注册债务融资工具(中市
协注〔2023〕DFI24号)，有效期2年。
2024年10月29日，本公司成功发行2024年度第二期中期票据（科创票据）（“本期发行”
），募集资金人民币15亿元，已于2024年10月30日到账。
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2024-10-26│对外投资
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投资项目名称：内蒙古荣信化工有限公司（“荣信化工”）年产80万吨烯烃项目。
投资金额：人民币95.74亿元。
特别风险提示：工程进度风险、项目收益不符合预期的风险。
一、对外投资概述
（一）项目概述
本项目以甲醇为原料，采用MTO技术生产聚合级乙烯和丙烯，再经聚合生产高密度聚乙烯
、聚丙烯，同时副产混合C4、C5+、丙烷等产品。
本项目主要建设80万吨/年甲醇制烯烃装置、40万吨/年聚乙烯装置、40万吨/年聚丙烯装
置、1.5万吨/年1-丁烯装置、5万吨/年蒸汽裂解装置，以及配套的储运、公用工程、辅助生产
设施。主要产品为40万吨/年高密度聚乙烯和40万吨/年聚丙烯（合称“80万吨烯烃项目”）。
项目计划投资额人民币95.74亿元，建设资金以自有资金与银行贷款组合的形式筹集，投
资回收期（含建设期36个月）9.68年。
本项目已经获得国资监管部门立项批复，并取得了当地政府立项备案，以及节能评估、环
境影响评价、安全预评价批复。
（二）本项目已经兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事会第
十一次会议审议通过，无需提请股东大会审议。
（三）本项目不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
名称：荣信化工
统一社会信用代码：911506216769199571
成立时间：2008年7月16日
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗三晌梁工业园区
法定代表人：杨贵州
注册资本：人民币153335.2568万元
主营业务：危险化学品生产；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；污
水处理及其再生利用。
股东情况：兖矿能源全资子公司兖矿能源（鄂尔多斯）有限公司持股100%。
截止2024年9月30日，总资产人民币41.04亿元，负债总额人民币24.69亿元，净资产人民
币16.35亿元。2024年前三季度实现营业收入人民币41.44亿元，净利润人民币0.68亿元。
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2024-10-18│其他事项
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兖矿能源集团股份有限公司控股子公司兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”，澳大
利亚证券交易所上市代码“YAL”、香港联合交易所有限公司上市代码“03668”）发布了2024
年第三季度运营数据公告。
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2024-10-11│其他事项
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兖矿能源集团股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此公布，董事会将于
2024年10月25日（星期五）于本公司总部举行董事会会议，籍以审议并公布（其中包括）本公
司及其附属公司截至2024年9月30日止三个月之未经审计第三季度业绩（按照中国会计准则编
制）。
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2024-10-08│其他事项
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近日，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）收到控股股东山东能源集团有限公司（“
山东能源”）通知，山东能源全资子公司兖矿集团（开曼）有限公司作为发行人，山东能源作
为担保人的可交换公司债券YGCZCH31/210/03/29已于2024年10月3日完成发行（“本次可交换
债券发行”）。
有关本次可交换债券发行的具体情况详情请见公司日期为2024年9月25日的关于控股股东
发行可交换公司债券的提示性公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有
限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本次可交换债券发行不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营和公司治理
产生影响。关于本次可交换债券的后续事宜，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务
，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-09-25│其他事项
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2024年3月1日，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）与ShareholderValueManagement
Aktiengesellschaft等11方签署股份购买协议，公司以现金收购交易对方所合计持有的SMTSch
arfAG（“沙尔夫公司”）2907454股普通股股份（“标的股份”），公司实际支付转让价款约
为3216.95万欧元。2024年9月19日，标的股份完成交割并转让至公司。
有关详情请参见公司日期为2024年3月1日的关于收购境外公司股权的公告和2024年9月20
日关于收购境外公司股权事项完成交割的公告，该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联
合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》。
为提升沙尔夫公司股票价值与流通性，沙尔夫公司将其股票由德国法兰克福证券交易所报
价板块转换至受监管高级市场上市交易（“本次上市板块转换”）。本次上市板块转换不涉及
沙尔夫公司股票发行，不会导致公司持有沙尔夫公司股份数额和股份占比发生变化。
沙尔夫公司于2024年9月20日取得德国金融监管局关于本次上市板块转换的批准。2024年9
月24日，经德国法兰克福证券交易所批准，沙尔夫公司股票正式转换上市板块至法兰克福证券
交易所受监管高级市场上市交易，股票代码为S4AA。
本次上市板块转换完成后，沙尔夫公司股票将在德国法兰克福证券交易所受监管高级市场
和慕尼黑证券交易所M：accsess分部上市交易。
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2024-09-24│收购兼并
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投资标的名称：HighfieldResourcesLimited（一家于澳大利亚证券交易所上市的公司，
股份代码：HFR，“高地资源”）。
交易对价：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”、“公司”）拟以持有的YancoalC
anadaResourcesCo.,Ltd.（“兖煤加拿大”）100%股权及其全资子公司——兖煤国际（控股）
有限公司（“兖煤国际”）对兖煤加拿大的股东借款之本息作价出资，同时现金出资不超过90
00万美元认购高地资源定向增发的股份。
本次交易需经境内外相关主管部门审批、备案并经高地资源股东大会审议同意，能否获得
相关批准存在不确定性；本次交易设有交割条件，能否实现存在不确定性；本次交易完成后，
公司将成为高地资源的第一大股东并有权主导Muga项目（高地资源所持钾盐矿项目）的开发，
存在一定的业务整合与项目效益风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年9月23日，兖矿能源与高地资源签署“ImplementationAgreement”（“《实施协议
》”）及“EquitySubscriptionAgreement”（“《股份认购协议》”）。兖矿能源将通过资
产注入和现金认购方式获得高地资源新增发股份，成为交易后高地资源的第一大股东并控制董
事会（“本次交易”）。本次交易包括两项交易且互为先决条件，具体如下：
（一）换股交易
根据《实施协议》，公司向高地资源转让所持有的兖煤加拿大100%股权，高地资源以0.50
澳元/股的发行价格，发行普通股股份作为交易对价。截至2024年4月30日，兖煤国际向兖煤加
拿大提供股东借款本金共计8325万美元，上述借款本金及相应利息拟在本次交易交割之前转为
兖煤加拿大股权，或在交割时以0.50澳元/股的发行价格直接认购高地资源股份（“换股交易
”）。
（二）现金认股交易
根据《股份认购协议》，高地资源按0.50澳元/股向包括兖矿能源在内的若干战略投资人
定向增发高地资源股份，募资2.20亿美元，兖矿能源有意向出资不超过0.90亿美元参与认购，
如果其他战略投资人认购金额超过1.30亿美元，兖矿能源认购金额可以相应降低（“现金认股
交易”）。募集资金主要用于Muga项目建设所需要的资本开支及一般性流动资金需求。
截至本公告披露日，北京能源国际控股有限公司、SingaporeTaizhongGlobalDevelopment
Pte.Ltd.分别与高地资源正式签署股份认购协议，认购金额为5000万美元、3000万美元。同日
，部分投资人与高地资源签署非约束性意向认购协议。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据公司上市地监管规则和《公司章程
》规定，本次交易属公司总经理办公会决策范围，无需提交董事会、股东大会审议。
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2024-09-21│其他事项
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2024年3月1日，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）与ShareholderVal
ueManagementAktiengesellschaft、ShareholderValueBeteiligungenAktiengesellschaft等1
0方签署了《股份购买协议-关于出售及购买SMTScharfAG特定股份》；与FamousHoldingGmbH签
署了《股份购买协议（Famous）-关于出售及购买SMTScharfAG特定股份》（上述两份协议合称
“《股份购买协议》”）。公司拟以现金收购交易对方合计持有的SMTScharfAG（“标的公司
”）2907454股普通股股份，公司实际支付转让价款约为3216.95万欧元（“本次交易”）。
有关详情请参见公司日期为2024年3月1日的关于收购境外公司股权的公告，该等资料刊载
于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》。
2024年9月18日，交易各方签署了《交割条件确认书》等相关文件，确认本次交易的交割
条件已经达成或被予以豁免。2024年9月19日，标的股份完成交割并转让至公司，资金监管账
户中的部分交易价款已按照交易文件的约定支付至交易对方指定账户，公司建议的人士已经成
为标的公司监事会成员。交易各方将按照《股份购买协议》及相关文件的约定办理后续事项。
本次交易有利于公司对矿用设备板块的战略延伸，有利于公司持续推进国际化布局进程，
加强国际化发展竞争优势。此外，根据本次交易协议的相关约定，标的公司将在本次交易完成
后，尽最大努力并采取合理行动转板至德国法兰克福证券交易所受监管高级市场上市。
就其转板上市的有关情况，公司将及时履行信息披露义务。
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2024-09-19│其他事项
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因工作调整，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）董事、总经理肖耀猛先生于2024年
9月18日申请辞去董事、总经理职务，同时申请辞去董事会战略与发展委员会委员、董事会可
持续发展委员会委员职务。
公司将尽快履行选聘新任总经理的法定流程。在公司董事会聘任新任总经理前，由王九红
先生暂行总经理职责。
肖耀猛先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和高质量发展作出了积极贡
献。公司董事会对肖耀猛先生致以衷心感谢！
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2024-08-31│对外担保
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被担保人：烟台金正环保科技有限公司（“金正环保”），由公司全资子公司兖煤国际（
控股）有限公司（“兖煤国际”）间接持有其45%股权。
担保金额及担保余额：本次担保金额为1.23亿元；截至本公告披露日，实际担保余额为1.
23亿元。
本次担保是否有反担保：是。
公司无逾期对外担保。
本次担保事项尚需提交股东大会审议批准。
一、担保情况概述
（一）基本情况
经公司于2022年6月30日召开的2021年度股东周年大会审议批准，授权公司及控股公司向
控股/参股公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保。根据上述授权，公司于2023年3月为
金正环保1.37亿元银行借款提供担保，担保期间为债务履行期限届满日起三年，金正环保其他
股东按其持股比例向公司提供担保金额55%的反担保。
经公司总经理办公会审议批准，兖煤国际拟以不低于1952.5万美元价格通过意向方比选的
方式，转让其间接持有的金正环保45%股权（“本次转让”）。本次转让完成后，公司将不再
与金正环保存在股权关系，上述担保将被动转化为公司向无股权关系公司提供的担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该担保事项需履行公司董事会审议程序，鉴
于被担保对象资产负债率超过70%，还需提交股东大会审议批准。
另外，除上述反担保外，金正环保其他股东与公司约定，自股权变更登记至受让方之日起
，以其个人全部财产向公司提供担保余额100%的连带责任保证。
（二）内部决策程序
2024年8月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权
被动形成对外担保的议案》，批准因出售子公司股权而被动形成的对外担保事项。该担保事项
尚需提交公司股东大会审议批准。
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2024-08-31│企业借贷
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基本情况：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟向控股子公司——兖
矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）提供人民币50亿元内部借款，期限不超过3年，利率为
新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金成本。新疆能
化以净值不低于借款金额的资产向公司提供抵质押担保。
履行的审议程序：本次财务资助事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提
交股东大会讨论审议。
一、财务资助事项概述
为满足新疆能化生产经营资金需求，公司拟向其提供人民币50亿元内部借款，期限不超过
3年，利率为新疆能化同期存续外部银行借款平均利率，每年调整一次，且不得低于公司资金
成本。新疆能化以净值不低于借款金额的资产向公司提供抵质押担保，并将办理相关资产的抵
质押手续。
根据上海证券交易所上市规则，本次财务资助事项不构成关联交易；构成需股东大会审批
的财务资助。
根据香港联合交易所有限公司上市规则，本次内部借款事项构成公司与控股股东间的关联
交易。根据交易金额测算，属公司董事会审批权限并且关联董事回避表决。
2024年8月30日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向控股子公
司提供内部借款的议案》，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致赞成。本次财务资
助事项尚需提交股东大会讨论审议。
本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所上
市规则等规定的不得提供财务资助的情形。
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2024-08-31│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.23元（含税）。本次利润分配以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
截至2024年6月30日，公司母公司报表半年度末未分配利润为人民币55.54亿元。经董事会
决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利
润分配方案如下：公司拟向全体股东派发2024年半年度现金股利人民币0.23元/股（含税）。
截至本公告披露日，公司总股本为10039860402股，以此计算合计拟派发现金红利人民币23091
67892元（含税），占公司当期实现归属于上市公司股东净利润的比例为30.51%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案尚需提交公司2024年度第一次
临时股东大会审议。
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2024-07-20│战略合作
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兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”、“公司”或“本公司”）与Highfi
eldResourcesLimited（一家于澳大利亚证券交易所上市的公司，股份代码：HFR.ASX，以下简
称“高地资源”）正在筹划一项战略合作，本公司拟通过资产注入和现金认购方式获得高地资
源新增发股份，成为交易后高地资源的第一大股东并取得控制权。2024年7月19日，兖矿能源
与高地资源已就此签订无法律约束力的《合作意向书》。
相关合作尚处于筹划阶段，未签署具有法律约束力协议，存在重大不确定性，本次交易方
案尚需根据审计、评估等结果为基准，由交易各方进一步洽谈商定，还需履行相关决策、主管
机构审批程序等。存在因为市场变化、监管审核、交易各方未能协商一致等原因无法达成或实
施的风险。公司将根据进展情况及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险
。
在未实施完成交易之前，该合作事项不会对公司生产经营和业绩产生重要影响。若相关合
作最终达成一致并实施，所涉交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、战略合作意向的主要内容
2024年7月19日，兖矿能源与高地资源签订了无法律约束力的《合作意向书》，合作意向
主要包括：
（1）公司拟向高地资源转让YancoalCanadaResourcesCo.,Ltd.（以下简称“兖煤加拿大
公司”）100%股权，高地资源将以新发行的普通股股份作为交易对价（以下简称“换股交易”
）；（2）另外，高地资源拟向包括兖矿能源在内的若干战略投资人定向增发高地资源股份，
计划募资2.2亿美元，兖矿能源有意向出资不超过
0.9亿美元参与认购（以下简称“现金认股交易”）,如果其他战略投资人认购金额超过1.
3亿美元，兖矿能源认购金额可以相应降低；（３）换股交易及现金认股交易完成后，兖矿能
源将成为高地资源第一大股东，目标是取得董事会多数席位，并获得高地资源的控制权，实现
合并报表；（4）最晚在换股交易及现金认股交易交割时，高地资源现有存续的可转债需完成
转股；（5）换股交易及现金认股交易同时交割，且互为前置条件。
以上战略合作意向尚未签订正式协议，最终交易方案应以相关方后续签署的正式协议以及
公告披露的信息为准。根据现阶段战略合作意向，拟议交易不构成关联交易，也不构成重大资
产重组。
（一）兖煤加拿大公司和Southey项目
兖煤加拿大公司为兖矿能源于2011年成立的境外全资子公司，位于加拿大萨斯卡彻温省，
是一家从事钾盐勘探开发的公司，持有Southey项目（绿地钾盐矿项目）100%的权益及其他四
项钾盐矿权，其中Southey项目拥有氯化钾资源量约16.96亿吨。
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2024-07-19│其他事项
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兖矿能源集团股份有限公司控股子公司兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”，澳大
利亚证券交易所上市代码“YAL”、香港联合交易所有限公司上市代码“03668”）发布了2024
年第二季度运营数据公告。
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2024-07-04│其他事项
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