资本运作☆ ◇600188 兖矿能源 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│山东能源集团鲁西矿│1831900.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│业有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│兖矿新疆能化有限公│ 811200.00│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│建信信托-彩蝶6号财│ 4373.10│ ---│ ---│ 7052.00│ ---│ 人民币│
│产权信托计划 │ │ │ │ │ │ │
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│红土创新货币B │ 500.00│ ---│ ---│ 102.10│ ---│ 人民币│
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│连云港 │ 8.90│ ---│ ---│ 38.40│ ---│ 人民币│
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│力帆科技 │ ---│ ---│ ---│ 22.40│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-02 │交易金额(元)│3216.95万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │SMT Scharf AG52.66%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │兖矿能源集团股份有限公司 │
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│卖方 │Shareholder Value Management Aktiengesellschaft、Shareholder Value Beteiligungen│
│ │ Aktiengesellschaft、Share Value Stiftung、Frankfurter Aktienfonds für Stiftung│
│ │en、Frankfurter Stiftungsfonds、Frankfurter-Value Focus Fund、VERUS Group Manage│
│ │ment AG、Christiane Weispfenning、Sachs Assets GmbH、Value Focus Beteiligungs Gm│
│ │bH、Famous Holding GmbH │
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│交易概述 │兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“兖矿能源”“公司”)拟现金收购SMT Scharf AG │
│ │(以下简称“标的公司”)的52.66%股权,公司实际支付的转让价款合计约为3,216.95万欧│
│ │元(以下简称“本次交易”)。 │
│ │ 交易对方: │
│ │ 转让方一Shareholder Value Management Aktiengesellschaft │
│ │ 转让方二Shareholder Value Beteiligungen Aktiengesellschaft │
│ │ 转让方三Share Value Stiftung │
│ │ 转让方四Frankfurter Aktienfonds für Stiftungen │
│ │ 转让方五Frankfurter Stiftungsfonds │
│ │ 转让方六Frankfurter–Value Focus Fund │
│ │ 转让方七VERUS Group Management AG │
│ │ 转让方八Christiane Weispfenning │
│ │ 转让方九Sachs Assets GmbH │
│ │ 转让方十Value Focus Beteiligungs GmbH │
│ │ 转让方十一Famous Holding GmbH │
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│公告日期 │2023-12-09 │交易金额(元)│37.17亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │内蒙古自治区霍林河矿区一号井田煤│标的类型 │无形资产 │
│ │炭资源详查探矿权 │ │ │
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│买方 │兖矿能源集团股份有限公司 │
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│卖方 │内蒙古自治区自然资源厅 │
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│交易概述 │兖矿能源集团股份有限公司(“公司”)近日按照法定程序,参与了内蒙古自治区霍林河矿│
│ │区一号井田煤炭资源详查探矿权挂牌出让竞拍,于2023年12月8日以人民币371671万元竞得 │
│ │上述探矿权,并与内蒙古自治区公共资源交易中心签署了《探矿权出让成交确认书》。 │
│ │ 公司尚需与内蒙古自治区自然资源厅签订《探矿权出让合同》,并办理探矿权许可证及│
│ │探矿权转采矿权等手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │山东能源集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │(一)公司向控股股东收购资产情况 │
│ │ 公司拟向控股股东收购山东能源集团鲁西矿业有限公司("鲁西矿业")51%股权和兖矿 │
│ │新疆能化有限公司("新疆能化",与鲁西矿业合称"目标公司")51%股权。相关情况请见公 │
│ │司于2023年4月28日披露的《兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告》(临2023-029)。 │
│ │ (二)原持续性关联交易情况 │
│ │ 2020年12月9日,公司与控股股东签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》 │
│ │《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》,约定2021-2023年度: │
│ │公司与控股股东之间的劳务及服务互供,公司向控股股东提供产品、材料物资供应及资产租│
│ │赁,控股股东向公司提供保险金管理服务以及材料物资供应。该等事项构成持续性关联交易│
│ │,其协议以及2021-2023年度每年的交易上限金额已于2021年2月5日经公司2021年度第一次 │
│ │临时股东大会审议通过。 │
│ │ 2022年6月30日,公司召开2021年度股东周年大会,审议通过《关于调整与控股股东部 │
│ │分持续性关联交易上限金额的议案》,调整《产品、材料物资供应及资产租赁协议》、《材│
│ │料物资供应协议》所限定交易于2022-2023年度交易上限金额。 │
│ │ 此外,公司在2021、2022年度还与控股股东发生如下持续性关联交易: │
│ │ 1.2021年2月5日,公司第八届董事会第九次会议审议批准公司与山能集团下属山东能源│
│ │数字科技有限公司("山能数科")签署《ERP及相关系统运维框架协议》及相关交易于2021 │
│ │-2023年每年的年度交易上限金额。该协议约定山能数科向本公司提供ERP及相关系统运维 │
│ │服务。 │
│ │ 2.2021年3月26日,公司第八届董事会第十一次会议审议批准公司与山能集团签署《化 │
│ │工原料煤采购及产品销售协议》及相关交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额。该协│
│ │议约定山能集团向本公司销售化工原料煤,本公司向山能集团销售化工产品,并向山能集团│
│ │提供化工产品代理销售服务。 │
│ │ 3.2021年8月27日,公司第八届董事会第十五次会议审议批准公司与山能集团下属山东 │
│ │颐养健康产业发展集团有限公司("山东颐养")签署《医疗服务合作框架协议》及相关交易│
│ │于2021年9月1日至2023年12月31日间每年的年度交易上限金额。该协议约定山东颐养向本公│
│ │司提供医疗服务。 │
│ │ (三)本次持续性关联交易的调整内容 │
│ │ 本次收购完成后,公司与控股股东之间持续性关联交易的内容和金额将发生变化;同时│
│ │,公司拟将部分现有持续性关联交易进行梳理整合,并调整、确定其在2023-2025年度的交 │
│ │易金额上限,涉及的调整内容主要有: │
│ │ 1.本次收购完成后,目标公司将成为本公司的控股子公司,目标公司与本公司关联方已│
│ │经存在或拟新发生的交易将构成本公司的新增关联交易,主要有: │
│ │ (1)控股股东向目标公司提供信息化及技术服务、食宿运营服务及餐饮,须调整原《 │
│ │劳务及服务互供协议》项下交易上限;同时,公司拟将如下持续性关联交易纳入上述协议并│
│ │相应调整交易上限:《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工产品代理销售服务,《ER│
│ │P及相关系统运维框架协议》、《医疗服务合作框架协议》项下服务。 │
│ │ (2)目标公司向控股股东销售部分煤炭,须调整原《产品、材料物资供应及资产租赁 │
│ │协议》项下交易上限;同时,公司拟将《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工产品销│
│ │售事宜纳入上述协议并相应调整交易上限。 │
│ │ (3)控股股东向目标公司提供保险金管理服务,须修订原《保险金管理协议》并调整 │
│ │其项下交易上限。 │
│ │ (4)控股股东向目标公司提供物资,须调整原《材料物资供应协议》项下交易上限; │
│ │同时,公司拟将《化工原料煤采购及产品销售协议》项下化工原料煤销售事宜纳入上述协议│
│ │并相应调整交易上限。 │
│ │ 2.本次收购完成后,山能集团依然参股目标公司,目标公司构成山能集团在《香港联合│
│ │交易所有限公司证券上市规则》("《联交所上市规则》")项下的"联系人"。因此目标公司│
│ │与本公司已经存在或拟新发生的交易也将构成本公司的新增关联交易,主要是本公司对目标│
│ │公司新增物资供应,须调整原《产品、材料物资供应及资产租赁协议》项下交易上限。 │
│ │ 3.公司基于2023-2025年预计与山能集团发生持续性关联交易的情况对其交易金额上限 │
│ │进行测算,并结合上述因素调整、确定2023-2025年持续性关联交易上限。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 名称:山东能源集团有限公司 │
│ │ 截至2022年12月31日,山能集团直接和间接持有公司54.81%股份,为公司的控股股东,│
│ │是本公司关联方。 │
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│公告日期 │2023-04-29 │
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│关联方 │山东能源集团有限公司、新汶矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集│
│ │团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司、临沂矿业集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其持股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │一、本次交易概述 │
│ │ (一)本次交易基本情况 │
│ │ 为整合优质煤炭资源,做大做强主业,并有效解决同业竞争,公司拟收购鲁西矿业及新│
│ │疆能化(合称“目标公司”)各自51%股权(“标的股权”),合计支付转让价款2643123.1│
│ │2万元。 │
│ │ 1、收购鲁西矿业51%股权。公司拟现金收购鲁西矿业合计51%股权。其中:公司拟收购 │
│ │新汶矿业集团有限责任公司(“新矿集团”)所持鲁西矿业13.01%股权、龙口矿业集团有限│
│ │公司(“龙矿集团”)所持鲁西矿业15.93%股权、淄博矿业集团有限责任公司(“淄矿集团│
│ │”)所持鲁西矿业10.00%股权、肥城肥矿煤业有限公司(“肥城煤业”)所持鲁西矿业2.70│
│ │%股权、临沂矿业集团有限责任公司(“临矿集团”)所持鲁西矿业9.36%股权。公司实际支│
│ │付的转让价款为1831937.89万元。 │
│ │ 2、收购新疆能化51%股权。公司拟现金收购新疆能化合计51%股权,转让价格合计为811│
│ │185.23万元。其中:收购山能集团所持新疆能化43.16%股权、收购新矿集团所持新疆能化7.│
│ │84%股权。 │
│ │ (二)本次交易构成关联交易 │
│ │ 截至2022年12月31日,本次交易的交易对方之一山能集团直接和间接持有公司54.81%股│
│ │份,为公司的控股股东。同时,山能集团直接持有其他交易对方新矿集团、龙矿集团、淄矿│
│ │集团、肥城煤业、临矿集团100%股权。依据公司上市地监管规定,山东能源集团有限公司、│
│ │新汶矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥│
│ │矿煤业有限公司、临沂矿业集团有限责任公司是公司的关联方,本次交易构成关联交易。 │
│ │ (三)本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 │
│ │ (四)本次交易涉及的相关审批程序 │
│ │ 公司于2023年4月28日召开第八届董事会第二十九次会议,审议批准了《关于收购鲁西 │
│ │矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》,关联董事李伟、刘健、祝庆瑞3位董事已回避表 │
│ │决。本次交易提交董事会讨论审议前,公司4名独立董事发表了事前认可意见及独立意见。 │
│ │ 同日,本次交易各方签署了股权转让协议。 │
│ │ 根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定,本次交易属于公司股东大会审批权限,│
│ │尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ (五)过往12个月内与同一关联人之间的关联交易 │
│ │ 截至本公告日,公司与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集│
│ │团过去12个月内累计发生的临时性关联交易3次(不含本次董事会审议的关联交易事项), │
│ │涉及金额共计567290.95万元,约占公司2022年度经审计归母净资产的5.99%。具体参见本公│
│ │告之“八、需要特别说明的历史关联交易”。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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山东能源集团有限公司 1.20亿 2.42 --- 2022-04-15
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合计 1.20亿 2.42
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【质押明细】
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│公告日期 │2022-04-15 │质押股数(万股) │12000.00 │
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│质押占所持股(%) │5.30 │质押占总股本(%) │2.42 │
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│股东名称 │山东能源集团有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2022-04-11 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │本公司近日收到山东能源通知,山东能源已根据签署的《股票质押担保合同》将其持有│
│ │的本公司120,000,000股A股股票(占本公司已发行总股本的2.42%)质押给本次可交换 │
│ │公司债券的受托管理人中信证券,并将该部分股票划转至山东能源在中国证券登记结算│
│ │有限责任公司上海分公司开立的“山东能源集团有限公司-2022年面向专业投资者非公│
│ │开发行可交换公司债券质押专户”中,用于保障本次可交换公司债券持有人交换标的股│
│ │票或债券本息按照约定如期足额兑付。 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】
截止日期:2022-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│内蒙古矿业│内蒙古地质│ 4.00亿│人民币 │2018-09-25│2023-09-25│连带责任│否 │否 │
│ │勘查有限责│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │任公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-05│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下,上市股数为29163420股。
本次股票上市流通总数为29163420股。
本次股票上市流通日期为2024年3月8日。
兖矿能源集团股份有限公司(“公司”)于2024年2月23日召开第九届董事会第五次会议
和第九届监事会第四次会议,讨论审议了《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限
售期条件成就的议案》,批准公司2021年A股限制性股票激励计划(“本激励计划”)第一个
解除限售期解除限售条件已经成就,同意为1201名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜
。根据本激励计划规定和公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股
东大会(“股东大会”)授权,现就第一个解除限售期解除限售暨上市的相关事项说明如下:
一、本激励计划批准及实施情况
(一)本激励计划履行的程序
1.2021年12月1日,公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审议通
过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关
于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》(上述议案合
称“激励计划相关议案”)《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
2.2021年12月31日,公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通
过了激励计划相关议案(修订稿)。
3.2021年12月31日至2022年1月9日,公司在办公地点公示了本激励计划的激励对象名单。
公示期满后,监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2022年1月14日,公司收到山东能源集团有限公司《关于同意兖矿能源集团股份有限公
司实施2021年A股限制性股票激励计划的批复》,同意公司按照有关规定实施本激励计划。
5.2022年1月27日,公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股及H股类别股
东大会审议批准了激励计划相关议案和《关于授权董事会办理公司2021年A股限制性股票激励
计划相关事项的议案》。同日,将本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行
了公告,未发现相关内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
6.2022年1月27日,公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十三次会议审议批
准了《关于调整公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年A股限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7.2022年2月24日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》,完成了2021年A股限制性股票激励计划授予登记工作。
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2024-03-02│收购兼并
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交易内容:兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“兖矿能源”“公司”)拟现金收购SM
TScharfAG(以下简称“标的公司”)的52.66%股权,公司实际支付的转让价款合计约为3216.
95万欧元(以下简称“本次交易”)。
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组事项。
本次交易属公司总经理办公会决策范围,无需提交董事会、股东大会审议。
本次交易需取得境内外相关政府部门的批准、许可或备案以及标的公司债权人和相关第三
方的同意或豁免。本次交易能否及何时能够满足交割条件,以及标的公司在本次交易完成后转
换上市板块的安排存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年3月1日,公司与ShareholderValueManagementAktiengesellschaft、ShareholderV
alueBeteiligungenAktiengesellschaft等10方(以下分别称“转让方一”至“转让方十”)
签署了《股份购买协议-关于出售及购买SMTScharfAG特定股份》(以下简称“《股份购买协议
(SVM)》”);与FamousHoldingGmbH(以下简称“转让方十一”,与转让方一至转让方十合
称“交易对方”)签署了《股份购买协议(Famous)-关于出售及购买SMTScharfAG特定股份》
(以下简称“《股份购买协议(Famous)》”,与《股份购买协议(SVM)》合称“《股份购
买协议》”)。
根据《股份购买协议》,公司拟按照每股11.10欧元的价格,以现金收购交易对方所合计
持有的标的公司2907454股普通股股份,占标的公司总股数的52.66%(以下简称“标的股权”
),公司实际支付转让价款约为3216.95万欧元。
1.根据《股份购买协议》约定,公司就标的股权向转让方实际支付的转让价款为:每股价
格×转让方转让的标的股份数量-转让方承担的保证保险费用。
2.以上数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位,下同。
公司与标的公司签署了《投资协议》,就标的公司配合推进本次交易、交割前业务运营及
公司治理与合并财务报表等事项进行了约定。
本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后,公司将持有标的公司52.66%的股
权,标的公司及其控股子公司将纳入公司合并报表范围。
根据公司上市地监管要求和公司章程相关规定,本次交易属于总经理办公会决策范围,无
需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
截至本公告披露日,交易对方与公司之间不存在关联关系。
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2024-02-24│股权回购
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兖矿能源集团股份有限公司(“公司”“本公司”)于2024年2月23日召开第九届董事会
第五次会议和第九届监事会第四次会议,审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票
的议案》,同意根据2021年A股限制性股票激励计划回购22名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票140.118万股。
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少,根据《中华人民共和国公司法
》等法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权凭有
效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上
述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司
法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。
申报债权方式:
拟向公司主张上述权利的公司债权人,可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭
证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,须同时携带法人营业执照副本原件及复
印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还须携带法定代表人授权
委托书原件和代理人有效身份证明文件原件及复印件。债权人为自然人的,须同时携带有效身
份证明文件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还须携带授权委托书原件和代
理人有效身份证明文件的原件及复印件。
1.以邮寄方式申报的(申报日以寄出邮戳日为准),请按以下地址寄送债权资料:
邮寄地址:山东省邹城市凫山南路949号
收件人:兖矿能源集团股份有限公司财务管理部郭翼飞
邮政编码:273500
特别提示:邮寄时,请在邮件封面注明“申报债权”字样
2.以传真方式申报的,请按以下传真电话发送债权资料:传真号码:0537-5383311
特别提示:传真时,请在首页注明“申报债权”字样
联系电话:0537-5384231
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2024-02-24│股权回购
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兖矿能源集团股份有限公司(“公司”)于2024年2月23日召开第九届董事会第五次会议
和第九届监事会第四次会议,审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》,
同意根据2021年A股限制性股票激励计划(“本激励计划”)回购22名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票140.118万股(“本次回购注销”)。现将相关情况公告如下:
一、本激励计划批准及实施情况
(一)2021年12月1日,公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十一次会议审
议通过了《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
《关于讨论审议公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考
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