资本运作☆ ◇600188 兖矿能源 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│增发 │ ---│ 10.00│ 9.61亿│
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│首发融资 │ 1998-06-08│ 3.37│ 2.60亿│
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│股权激励和授予 │ 2021-02-18│ 7.52│ 9807.28万│
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│股权激励和授予 │ 2021-04-01│ 7.52│ 859.14万│
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│股权激励和授予 │ 2022-01-27│ 11.72│ 7.24亿│
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│股权激励和授予 │ 2022-02-14│ 6.52│ 8332.29万│
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│股权激励和授予 │ 2023-02-13│ 4.52│ 5720.89万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│建信信托-彩蝶6号财│ 4373.10│ ---│ ---│ 7052.10│ ---│ 人民币│
│产权信托计划 │ │ │ │ │ │ │
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│连云港 │ 8.90│ ---│ ---│ 34.60│ ---│ 人民币│
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│力帆科技 │ ---│ ---│ ---│ 48.00│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│附属公司债务还本付│ 44.90亿│ 44.90亿│ 44.90亿│ 100.00│ ---│ ---│
│息 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-21 │交易金额(元)│3216.95万 │
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│币种 │欧元 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │SMT Scharf AG52.66%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │兖矿能源集团股份有限公司 │
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│卖方 │Shareholder Value Management Aktiengesellschaft、Shareholder Value Beteiligungen│
│ │ Aktiengesellschaft、Share Value Stiftung、Frankfurter Aktienfonds für Stiftung│
│ │en、Frankfurter Stiftungsfonds、Frankfurter-Value Focus Fund、VERUS Group Manage│
│ │ment AG、Christiane Weispfenning、Sachs Assets GmbH、Value Focus Beteiligungs Gm│
│ │bH、Famous Holding GmbH │
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│交易概述 │兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”“公司”）拟现金收购SMT Scharf AG │
│ │（以下简称“标的公司”）的52.66%股权，公司实际支付的转让价款合计约为3,216.95万欧│
│ │元（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 交易对方： │
│ │ 转让方一Shareholder Value Management Aktiengesellschaft │
│ │ 转让方二Shareholder Value Beteiligungen Aktiengesellschaft │
│ │ 转让方三Share Value Stiftung │
│ │ 转让方四Frankfurter Aktienfonds für Stiftungen │
│ │ 转让方五Frankfurter Stiftungsfonds │
│ │ 转让方六Frankfurter–Value Focus Fund │
│ │ 转让方七VERUS Group Management AG │
│ │ 转让方八Christiane Weispfenning │
│ │ 转让方九Sachs Assets GmbH │
│ │ 转让方十Value Focus Beteiligungs GmbH │
│ │ 转让方十一Famous Holding GmbH │
│ │ 2024年9月18日，交易各方签署了《交割条件确认书》等相关文件，确认本次交易的交 │
│ │割条件已经达成或被予以豁免。2024年9月19日，标的股份完成交割并转让至公司，资金监 │
│ │管账户中的部分交易价款已按照交易文件的约定支付至交易对方指定账户，公司建议的人士│
│ │已经成为标的公司监事会成员。交易各方将按照《股份购买协议》及相关文件的约定办理后│
│ │续事项。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-09 │
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│关联方 │山东能源集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”，包括其附属公司）拟与山│
│ │东能源集团有限公司（“山能集团”“控股股东”，包括其附属公司及《香港联合交易所有│
│ │限公司证券上市规则》中定义的“联系人”，但不包括兖矿能源及其附属公司）签署2025-2│
│ │027年度持续性关联交易协议，公司控股子公司山东能源集团财务有限公司（“山能财司” │
│ │）拟与山能集团签署2025-2027年度《金融服务协议》；并确认相关交易在2025-2027年度每│
│ │年的交易上限金额； │
│ │ 一、持续性关联交易的基本情况 │
│ │ 截至本公告披露日，公司与山能集团现行有效的持续性关联交易协议包括公司与山能集│
│ │团签订的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购│
│ │销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁协议》│
│ │，以及山能财司与山能集团签署的《金融服务协议》。 │
│ │ 2025年4月8日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于以协议受让及增资方│
│ │式收购西北矿业51%股权的议案》，公司拟向控股股东收购山东能源集团西北矿业有限公司 │
│ │（“西北矿业”）51%股权（“本次收购”）。相关情况请见公司于2025年4月8日披露的《 │
│ │兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告》（临2025-021）。 │
│ │ 本次收购完成后，根据上海证券交易所股票上市规则，西北矿业与山能集团发生的持续│
│ │性关联交易将构成公司的新增持续性关联交易；此外，根据香港联合交易所有限公司证券上│
│ │市规则，公司与西北矿业发生的持续性关联交易也将构成公司的新增持续性关联交易。 │
│ │ 结合公司最新发展情况及收购西北矿业事项，为增进资源共享，加强业务协同，公司拟│
│ │与控股股东签署2025-2027年度持续性关联交易协议，确认相关交易在2025-2027年度每年的│
│ │交易上限金额。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份，为公司的控股股东。│
│ │ 三、持续性关联交易协议的主要内容 │
│ │ （一）《材料物资供应协议》的主要内容 │
│ │ 本次签署的《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源提供材料物资。该协议的主│
│ │要条款如下： │
│ │ 1．山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭、电力，以及井下支护材料、矿用设备配 │
│ │件、安全防护物资、信息化设备、油脂类材料、其他通用材料等材料物资。 │
│ │ 2．化工原料、煤炭、材料物资按市场价格确定。电力的供应价格，参照山东省电力现 │
│ │货市场交易电价，并按兖矿能源的实际用量向兖矿能源结算。 │
│ │ 3．山能集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。 │
│ │ 4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比山能集团更优惠，或者山 │
│ │能集团提供的材料物资不能满足兖矿能源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买该类材│
│ │料物资。 │
│ │ （二）《劳务及服务互供协议》的主要内容 │
│ │ 本次签署的《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互相提供劳务及服务。该│
│ │协议的主要条款如下： │
│ │ 1．山能集团向兖矿能源提供劳务及服务的主要条款如下: │
│ │ （1）山能集团向兖矿能源提供以下劳务及服务：维修服务、工程施工和管理服务、员 │
│ │工个人福利、资产租赁及服务、担保服务、培训服务、安保服务(包括保安服务及煤炭火车 │
│ │押运服务)、劳务输出、后勤服务(包括食堂运营、物业保洁、餐饮住宿等)、信息化及技术 │
│ │服务、矿山救护服务、ERP及相关系统运维服务和医疗服务(包括井口应急服务、职工查体、│
│ │职业健康档案管理、疫情防控、传染病防治、职工病伤假管理、公共卫生服务、重大公共卫│
│ │生事件应急维护等)、运输服务等。 │
│ │ （2）维修服务、工程施工和管理服务、资产租赁及服务、担保服务、培训服务、安保 │
│ │服务中的保安服务、后勤服务、信息化及技术服务、运输服务的价格按照市场价格确定。 │
│ │ 员工个人福利服务、劳务输出、矿山救护服务，双方同意以服务成本价为基础厘定该等│
│ │服务的价格。 │
│ │ 安保服务中的煤炭火车押运服务的价格，以山东能源集团发生的薪酬、材料器材消耗和│
│ │折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。 │
│ │ ERP及相关系统运维服务价格根据如下方式确定：按照ERP及相关系统运维市场一般计算│
│ │规则，以人天单价作为价格计算依据。 │
│ │ 医疗服务价格根据如下方式确定：查体费用严格参照山东省物价局收费标准及山东省医│
│ │疗保障局医疗收费目录制定，其他服务费用参照近年实际发生工作量、从事该服务的工作人│
│ │员的人数和工资收入及该项费用发生的耗材费用进行测算。 │
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│公告日期 │2025-04-09 │
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│关联方 │淄博矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公司、新汶矿业集团有限责任公司、肥城肥│
│ │矿煤业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东直接或间接持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”或“上市公司”）拟以现金│
│ │140.66亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）权属公司——山东能源集│
│ │团西北矿业有限公司（“西北矿业”“目标公司”）51%股权，其中以现金47.48亿元受让西│
│ │北矿业26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资（“本次交易”）。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构成重组上市。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ （一）本次交易基本情况 │
│ │ 为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟以现金140.66亿元│
│ │收购西北矿业51%股权，其中以现金47.48亿元收购西北矿业现有股东26%股权，以现金93.18│
│ │亿元向西北矿业增资。具体交易方案如下： │
│ │ 1.股权收购 │
│ │ 公司拟现金收购西北矿业合计26%股权。其中：公司拟收购淄博矿业集团有限责任公司 │
│ │（“淄矿集团”）所持西北矿业15.62%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持│
│ │西北矿业5.58%股权、新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持西北矿业2.56%股权│
│ │、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”，与淄矿集团、龙矿集团、新矿集团合称“现有股│
│ │东方”或“股东方”，单称“各现有股东方”或“各股东方”）所持西北矿业2.24%股权（ │
│ │“本次转让”）。本次转让的转让价格为47.48亿元。 │
│ │ 2.现金增资 │
│ │ 公司拟以现金向西北矿业增资93.18亿元，其中25.51亿元计入注册资本，67.67亿元计 │
│ │入资本公积（“本次增资”）。本次转让及本次增资后，公司取得西北矿业51%股权，西北 │
│ │矿业注册资本由50亿元增加至75.51亿元，新增注册资本25.51亿元均由兖矿能源认购，淄矿│
│ │集团放弃优先认缴权。 │
│ │ （二）本次交易构成关联交易 │
│ │ 截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份，为公司控股股东。山│
│ │能集团直接持有本次转让的交易对方淄矿集团、龙矿集团、新矿集团、肥城煤业100%股权，│
│ │间接持有目标公司西北矿业100%股权。依据公司上市地监管规定，交易对方淄矿集团、龙矿│
│ │集团、新矿集团、肥城煤业及目标公司均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （三）本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 │
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│公告日期 │2025-03-29 │
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│关联方 │临沂矿业集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │经2023年6月30日召开的股东大会审议批准，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“ │
│ │公司”“本公司”）收购了山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权。为 │
│ │充分保障公司及全体股东利益，在收购前，就鲁西矿业及其控股子公司根据相关政策承担的│
│ │离退休、工病亡遗属等人员统筹外费用（“统筹外费用”）进行了精算并根据相关会计准则│
│ │予以计提，实现交易价款的相应降低；收购后，虽然鲁西矿业及其控股子公司继续承担统筹│
│ │外费用，但公司按持有鲁西矿业股权比例间接承担的统筹外费用已在交易价款中反映，因此│
│ │公司未实际承担额外费用。 │
│ │ 为进一步优化统筹外费用安排，保障相关方权益，鲁西矿业拟与公司关联方临沂矿业集│
│ │团有限责任公司（“临矿集团”），共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能│
│ │源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、│
│ │临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）承担的统筹外费用（“│
│ │本次交易”），即鲁西矿业按其持股比例承担相应费用（本次交易前，鲁西矿业通过上述三│
│ │家子公司间接承担统筹外费用；本次交易后，鲁西矿业按照持股比例直接承担该等费用，即│
│ │费用额度不变），临矿集团承担剩余部分，梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿不│
│ │再承担该等费用。 │
│ │ 本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及调整统筹外费用分担和支付相关安排，│
│ │对兖矿能源不产生实质影响。其中临矿集团承担的人民币10.37亿元统筹外费用事项构成关 │
│ │联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 鲁西矿业、梁宝寺能源、新巨龙能源及菏泽煤电郭屯煤矿拟与临矿集团分别签订《离退│
│ │休人员、遗属等各类人员统筹外费用发放安排协议》（“《统筹外费用协议》”），就相关│
│ │统筹外费用分担和支付安排予以约定。 │
│ │ 根据《统筹外费用协议》，现由梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿全额承担│
│ │的统筹外费用将调整为由鲁西矿业、临矿集团按比例共同承担，具体承担比例为：鲁西矿业│
│ │、临矿集团将分别按照85%、15%的比例承担现由梁宝寺能源承担的统筹外费用；按照60%、4│
│ │0%的比例承担现由新巨龙能源承担的统筹外费用；按照83.5931%、16.4069%的比例承担现由│
│ │菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用。临矿集团按月向鲁西矿业支付相关款项。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关联关系情况 │
│ │ 临矿集团系公司控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所│
│ │股票上市规则》的相关规定，临矿集团系公司关联方。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│兖矿能源集│烟台金正环│ 1.37亿│人民币 │2023-03-10│2026-05-09│连带责任│否 │否 │
│团股份有限│保科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-13│股权质押
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重要内容提示：
兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）控股股东山东能源集团有限公司（
“山东能源”）直接和间接持有公司A股、H股股份共计5303899421股，占公司总股本的52.84%
。山东能源本次解除质押209803279股A股股份，占公司总股本的2.09%。本次解除质押后，山
东能源不存在质押公司A股股份情况，剩余质押公司H股股份282697893股，占公司总股本的2.8
2%。
2022年4月11日，山东能源质押了部分公司A股股份，为其可交换公司债券换股和本息偿付
提供担保。鉴于山东能源已于2025年4月21日完成上述可交换公司债券的本息兑付及摘牌工作
，山东能源于近日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理解除质押手续，将20
9803279股公司A股股份解除质押并划转至山东能源自有证券账户。
2024年9月24日，山东能源通过全资子公司兖矿集团（香港）有限公司质押了公司2826978
93股H股股票，为其全资子公司兖矿集团（开曼）有限公司在香港联合交易所有限公司发行的
可交换公司债券提供担保。截至本公告披露日，上述H股股票仍处于质押状态。
公司于2025年5月9日接到山东能源通知，获悉其将通过质押专户持有的公司209803279股A
股股份解除质押。
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2025-05-01│其他事项
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2023年5月6日，兖矿能源集团股份有限公司（“本公司”）获准注册债务融资工具（中市
协注〔2023〕DFI24号），有效期2年。2025年4月28日，本公司成功发行2025年度第一期中期
票据（“本期发行”），募集资金人民币30亿元，已于2025年4月29日到账。
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2025-04-26│其他事项
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2025年4月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名公司独立
董事的议案》，董事会同意提名高井祥先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司
2024年度股东周年大会选举，任期自2024年度股东周年大会审议通过之日起至第九届董事会届
满之日止。同时，经公司2024年度股东周年大会同意选举高井祥先生为独立董事后，董事会将
依据法律规定及实际情况调整专门委员会的人员构成。
公司董事会提名委员会对独立董事候选人高井祥先生的任职资格进行了审查，认为高井祥
先生符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交
易所规定的不得担任独立董事的情形，具备履行独立董事职责的任职条件、专业背景及工作经
验，同意高井祥先生作为公司第九届董事会独立董事候选人并提交公司董事会审议。
高井祥先生与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股
东不存在关联关系，具备独立性，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定不得担任上市公司董事及独立董事的情
形，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被
执行人。
高井祥先生的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东
大会审议。
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2025-04-25│股权回购
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重要内容提示：
回购注销原因：鉴于公司2021年A股限制性股票激励计划（“本激励计划”）27名激励对
象因职务调动等原因已不符合激励条件，5名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9名激励对
象绩效考核结果为“达标”，应对上述41名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2379
858股进行回购注销。
一、本次限制性股票回购注销已履行的决策程序和信息披露情况
2025年2月24日，兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第十三次会议和
第九届监事会第九次会议审议批准了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，并已
根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。
有关详情请参见公司日期为2025年2月24日的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的公告、关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告。该等资料刊载
于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、
公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提
出的异议，也未出现债权人向公司申报债权、要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）及本激励计划相关规定，鉴于
27名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5名激励对象绩效考核结果为“不合格”
，9名激励对象绩效考核结果为“达标”，应对上述41名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票2379858股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及41人，合计拟回购注销限制性股票2379858股；本次回购注
销完成后，公司剩余股权激励限制性股票38069460股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）开立了回购
专用账户（B886112545），并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预
计本次限制性股票于2025年4月29日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登
记手续。
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2025-04-11│其他事项
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兖矿能源集团股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）谨此公布，董事会将于
2025年4月25日（星期五）于本公司总部举行董事会会议，籍以审议并公布（其中包括）本公
司及其附属公司截至2025年3月31日止三个月之未经审计第一季度业绩（按照中国会计准则编
制）。
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2025-04-10│其他事项
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2025年4月9日，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”）收到控股股东山
东能源集团有限公司（“山东能源”）发来的《关于支持上市公司高质量发展的函》，现将有
关情况公告如下。
山东能
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