资本运作☆ ◇600196 复星医药 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│BFLY │ 75100.00│ ---│ ---│ 6300.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│AMRX │ 38000.00│ ---│ ---│ 14100.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│汉森制药 │ 25600.00│ ---│ ---│ 12600.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│重药控股 │ 8700.00│ ---│ ---│ 8300.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│先声药业 │ 7700.00│ ---│ ---│ 23900.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│ONCR │ 7100.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│HYPR │ 7100.00│ ---│ ---│ 1100.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│CFRX │ 6600.00│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│药师帮 │ 6000.00│ ---│ ---│ 34400.00│ 400.00│ 人民币│
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│弘和仁爱医疗 │ 3600.00│ ---│ ---│ 1800.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│QSI │ 3500.00│ ---│ ---│ 600.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│山河药辅 │ 3100.00│ ---│ ---│ 25700.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│汇宇制药 │ 3000.00│ ---│ ---│ 1000.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│宜明昂科 │ 2600.00│ ---│ ---│ 1900.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│汉达 │ 1500.00│ ---│ ---│ 2100.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│SD Biosensor │ 500.00│ ---│ ---│ 1900.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│迪安诊断 │ ---│ ---│ ---│ 600.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│重庆银行 │ ---│ ---│ ---│ 400.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│海创药业 │ ---│ ---│ ---│ 600.00│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│艾迪康控股 │ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│海翔药业 │ ---│ ---│ ---│ 500.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药物临床、许可│ 20.68亿│ 2.72亿│ 17.00亿│ 82.23│ ---│ ---│
│引进及产品上市相关│ │ │ │ │ │ │
│准备（新增子项目FC│ │ │ │ │ │ │
│N-338、SAF-189） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│创新药物临床、许可│ 18.74亿│ 2.72亿│ 17.00亿│ 82.23│ ---│ ---│
│引进及产品上市相关│ │ │ │ │ │ │
│准备 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│原料药及制剂集约化│ 13.49亿│ 6149.44万│ 10.72亿│ 92.73│ ---│ ---│
│综合性基地 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│原料药及制剂集约化│ 11.56亿│ 6149.44万│ 10.72亿│ 92.73│ ---│ ---│
│综合性基地 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 12.32亿│ 0.00│ 12.32亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-20 │交易金额(元)│2850.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │复星凯特生物科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │Kite Pharma,Inc. │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │复星凯特生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │交易概况： │
│ │ 控股子公司复星医药产业与复星凯特的另一方股东KitePharma拟分别以各自对合营企业│
│ │复星凯特生物科技有限公司享有的等值2850万美元存续债权转股等值新增注册资本对复星凯│
│ │特进行同比例增资。 │
│ │ 本次增资完成后，复星医药产业、KitePharma对复星凯特的持股比例保持不变（均仍为│
│ │50%），复星凯特仍为本集团之合营企业。 │
│ │ 由于本公司高级管理人员、董事现任或于过去12个月内曾任复星凯特（非本公司之控股│
│ │子公司）董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成本│
│ │公司的关联交易。 │
│ │ 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 2024年7月19日，本公司控股子公司复星医药产业与KitePharma、复星凯特签订《债权 │
│ │转股权及增资协议》，复星医药产业与KitePharma拟分别以各自对合营企业复星凯特享有的│
│ │等值2850万美元存续债权转股对复星凯特进行同比例增资；其中：复星医药产业、KitePhar│
│ │ma以对复星凯特分别享有的等值2850万美元存续债权本金均将转化为复星凯特新增注册资本│
│ │2850万美元。 │
│ │ KitePharma成立于2009年6月，系一家根据美国特拉华州法律成立的企业，注册地为美 │
│ │国特拉华州；截至本公告日期，GileadSciences,Inc.（以下简称“吉利德科学”）持有其1│
│ │00%股权。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-07-20 │交易金额(元)│2850.00万 │
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│币种 │美元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │复星凯特生物科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海复星医药产业发展有限公司 │
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│卖方 │复星凯特生物科技有限公司 │
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│交易概述 │交易概况： │
│ │ 控股子公司上海复星医药产业发展有限公司与复星凯特的另一方股东Kite Pharma,Inc.│
│ │拟分别以各自对合营企业复星凯特生物科技有限公司享有的等值2850万美元存续债权转股等│
│ │值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。 │
│ │ 本次增资完成后，复星医药产业、KitePharma对复星凯特的持股比例保持不变（均仍为│
│ │50%），复星凯特仍为本集团之合营企业。 │
│ │ 由于本公司高级管理人员、董事现任或于过去12个月内曾任复星凯特（非本公司之控股│
│ │子公司）董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成本│
│ │公司的关联交易。 │
│ │ 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 2024年7月19日，本公司控股子公司复星医药产业与KitePharma、复星凯特签订《债权 │
│ │转股权及增资协议》，复星医药产业与KitePharma拟分别以各自对合营企业复星凯特享有的│
│ │等值2850万美元存续债权转股对复星凯特进行同比例增资；其中：复星医药产业、KitePhar│
│ │ma以对复星凯特分别享有的等值2850万美元存续债权本金均将转化为复星凯特新增注册资本│
│ │2850万美元。 │
│ │ KitePharma成立于2009年6月，系一家根据美国特拉华州法律成立的企业，注册地为美 │
│ │国特拉华州；截至本公告日期，GileadSciences,Inc.（以下简称“吉利德科学”）持有其1│
│ │00%股权。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-06-01 │交易金额(元)│13.11万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │佛山市星莲护理院有限公司49%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │佛山复星禅诚医院有限公司 │
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│卖方 │上海星双健投资管理有限公司 │
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│交易概述 │上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司佛山复星禅诚医院有│
│ │限公司拟现金出资人民币13.1146万元受让上海星双健投资管理有限公司持有的佛山市星莲 │
│ │护理院有限公司49%的股权。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-05-15 │交易金额(元)│3.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海复星健康科技（集团）有限公司│标的类型 │股权 │
│ │2.86%股权 │ │ │
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│买方 │佛山市禅城区禅西新城投资建设有限公司指定主体（包括基金、持股公司或其他主体） │
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│卖方 │上海复星健康科技（集团）有限公司 │
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│交易概述 │佛山市禅城区禅西新城投资建设有限公司拟指定主体（包括基金、持股公司或其他主体）出│
│ │资人民币30,000万元认缴上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子│
│ │公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）新增注册资本人民币15│
│ │,617万元（即“本次增资”），持有其比例由0变为2.86%。本次增资的投前估值为人民币10│
│ │2亿元，其中包括于本次增资前本公司将以对控股子公司复星健康享有的人民币15亿元存续 │
│ │债权认缴复星健康新增注册资本人民币15亿元（即“债转股”）的价值。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-09-07 │
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│关联方 │上海复星高科技（集团）有限公司 │
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│关联关系 │公司之控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │为满足控股子公司复云健康的日常经营需要，经各方协商一致，其三方股东（即本公司控股│
│ │子公司复星健康、宁波复技及本公司控股股东复星高科技）同意：（1）向复云健康新增提 │
│ │供期限为12个月、本金总额为不超过人民币400万元（含本数）的股东借款；（2）将已向复│
│ │云健康提供的本金总额人民币1129万元的借款期限延长12个月（即到期日延长至2025年9月4│
│ │日）。 │
│ │ 本次新增及续展借款由复星健康、宁波复技、复星高科技按借款本金总额的比例28.333│
│ │3%（对应持股比例）、28.3333%（对应持股比例）和43.3334%（对应复星高科技与复云健康│
│ │员工持股平台海南云志两方合计对应的持股比例）分别向复云健康提供。 │
│ │ 本次新增及续展借款中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技向复云健康提供的股 │
│ │东借款部分，系于本公司2023年度股东大会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款 │
│ │额度范围内发生，（2）由控股股东复星高科技向复云健康提供的股东借款部分，根据上证 │
│ │所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到│
│ │董事会审议标准。综上，本次新增及续展借款无需提请本公司董事会、股东大会批准。 │
│ │ 截至本公告日期，本集团向复云健康提供的借款未发生逾期偿还的情况。 │
│ │ 一、概述 │
│ │ （1）本次新增借款 │
│ │ 2024年9月5日，复云健康与其股东中的三方（即本公司控股子公司复星健康、宁波复技│
│ │及本公司控股股东复星高科技）签订《2024借款协议》，由该等股东共同向复云健康提供本│
│ │金总额不超过人民币400万元（含本数）的股东借款；其中：复星健康、宁波复技、复星高 │
│ │科技分别提供的借款本金金额占本次借款本金总额的比例为28.3333%（对应持股比例）、28│
│ │.3333%（对应持股比例）和43.3334%（对应复星高科技与复云健康员工持股平台海南云志两│
│ │方合计对复云健康的持股比例1），借款期限为12个月（自放款日起算），年利率为5.8%。 │
│ │ 复星健康、宁波复技拟分别以自有资金向复云健康提供本次新增借款所涉款项。 │
│ │ （2）本次续展借款 │
│ │ 2023年9月5日，复云健康与其时任股东中的三方（即复星健康、宁波复技、复星高科技│
│ │）签订《2023借款协议》，由该等股东共同向复云健康提供本金总额不超过人民币1129万元│
│ │（含本数）的股东借款；其中：复星健康、宁波复技、复星高科技分别提供的借款本金金额│
│ │占该次借款本金总额的比例为28.3333%（对应持股比例）、28.3333%（对应持股比例）和43│
│ │.3334%（对应复星高科技与复云健康员工持股平台海南云志两方合计对复云健康的持股比例│
│ │），借款期限为12个月（自放款日起算），年利率为5.8%。以上详情请见本公司于2023年9 │
│ │月6日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https:/│
│ │/www.sse.com.cn）发布的相关公告。 │
│ │ 根据《2023借款协议》，复星健康、宁波复技、复星高科技已分别向复云健康提供本金│
│ │为人民币319.882957万元、319.882957万元以及489.234086万元的借款，借款期限至2024年│
│ │9月5日。为满足复云健康的日常经营需要，2024年9月5日，复云健康与上述三方股东签订《│
│ │补充协议》，各方同意将该等借款期限延长12个月（即到期日延长至2025年9月4日）；除期│
│ │限续展外，其余借款安排仍按《2023借款协议》约定执行。 │
│ │ 本次新增及续展借款将主要用于复云健康补充运营资金。 │
│ │ 本次新增及续展借款中，（1）由控股子公司复星健康、宁波复技向复云健康提供的股 │
│ │东借款部分，系于本公司2023年度股东大会已批准的本集团内部续展及新增委托贷款/借款 │
│ │额度范围内发生，（2）由控股股东复星高科技向复云健康提供的股东借款部分，根据上证 │
│ │所《上市规则》，构成接受关联方财务资助，但根据本公司《关联交易管理制度》，未达到│
│ │董事会审议标准。综上，本次新增及续展借款无需提请本公司董事会、股东大会批准。 │
│ │ 二、借款方的基本情况 │
│ │ 复云健康成立于2021年5月，注册地为上海市，法定代表人为孔静静。复云健康的经营 │
│ │范围包括许可项目:食品经营；食品互联网销售；货物进出口；技术进出口。 │
│ │ 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机│
│ │系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和│
│ │存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备│
│ │销售；物联网技术研发；普通机械设备安装服务；通信设备销售；电子产品销售；软件销售│
│ │；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询。 │
│ │ 三、除本集团外的其他出借方暨关联方的基本情况 │
│ │ 上海复星高科技（集团）有限公司技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人 │
│ │为陈启宇。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括一般项目：企业总│
│ │部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管│
│ │理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工│
│ │培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开│
│ │发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可│
│ │类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出│
│ │口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销│
│ │售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；│
│ │钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术│
│ │品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及│
│ │辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销│
│ │售；包装材料及制品销售；金属材料销售。许可项目：食品销售；酒类经营。截至本公告日│
│ │期，复星高科技的注册资本为人民币480000万元，复星国际有限公司持有其100%股权；其实│
│ │际控制人为郭广昌先生。 │
│ │ 由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》，复星高科技构成本公│
│ │司的关联方。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-08-28 │
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│关联方 │吴以芳、王可心、关晓晖、文德镛、陈启宇、冯蓉丽 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司董事、公司高级管理人员 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │交易标的及金额： │
│ │ 为充分调动本集团疫苗板块核心团队以及关键人才的积极性和创造性，提升团队凝聚力│
│ │和企业核心竞争力，控股子公司复星安特金拟实施跟投及首期激励计划，具体如下： │
│ │ 1、本次跟投 │
│ │ 10名跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让控股子公司复星医│
│ │药产业（即本集团对复星安特金的直接投资主体）所持有的人民币9.6870万元复星安特金注│
│ │册资本，约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的0.1212%。 │
│ │ 由于跟投方中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生│
│ │、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士│
│ │构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。 │
│ │ 2、本次增发及首期激励计划 │
│ │ 复星安特金拟向激励平台新增发行注册资本人民币319.7240万元（分别约占截至本公告│
│ │日期复星安特金注册资本总额的4.0000%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.8462%）│
│ │，用于分期实施股权激励（即本次增发）。 │
│ │ 于本次增发额度内，拟采纳及实施复星安特金首期激励计划，该计划所涉期权如获全部│
│ │行权后对应本次增发中的复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（分别约占截至本公│
│ │告日期复星安特金注册资本总额的3.5348%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.3988%│
│ │） │
│ │ 由于首期计划的激励对象中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士│
│ │、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则│
│ │》，该等人士构成本公司关联方、其参与首期激励计划构成本公司的关联交易。 │
│ │ 不考虑其他可能影响复星安特金股权结构变动之因素，于本次跟投及本次增发完成后，│
│ │本集团持有复星安特金的股权比例约为70.0827%（于本次跟投及本次增发前为73.0072%），│
│ │复星安特金仍为本公司并表子公司。 │
│ │ 本次跟投、本次增发均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组│
│ │。 │
│ │ 本次跟投、本次增发及首期激励计划已经本公司第九届董事会第六十次会议审议通过，│
│ │无需提请本公司股东大会批准。 │
│ │ 一、概述 │
│ │ 为充分调动本集团疫苗板块核心团队以及关键人才的积极性和创造性，提升团队凝聚力│
│ │和企业核心竞争力，控股子公司复星安特金拟实施跟投及首期激励计划，具体如下： │
│ │ 1、本次跟投 │
│ │ 2024年8月27日，本公司控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《跟投 │
│ │安排协议》，10名跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药│
│ │产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本，约占截至本公告日期（即2024年8月27 │
│ │日，下同）复星安特金注册资本总额（即人民币7993.1008万元，下同）的0.1212%。 │
│ │ 每人民币1元复星安特金注册资本的跟投单价与复星医药产业于2021年10月控股收购复 │
│ │星安特金的加权平均单价一致。 │
│ │ 由于跟投方中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生│
│ │、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士│
│ │构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。 │
│ │ 于本次跟投下，该等跟投方拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应人民币4.8│
│ │800万元复星安特金注册资本（约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的0.0611%）。│
│ │ 2、本次增发及首期激励计划 │
│ │ （1）本次增发 │
│ │ 为有效吸引、保留对复星安特金集团业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人│
│ │才，激发创业激情，助力企业长远发展，经本公司董事会及复星安特金股东会批准，控股子│
│ │公司复星安特金拟向激励平台新增发行注册资本人民币319.7240万元（分别约占截至本公告│
│ │日期复星安特金注册资本总额的4.0000%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.8462%）│
│ │，用于分期实施股权激励。 │
│ │ 于本次增发新增发行的注册资本中，人民币282.5366万元新增注册资本将用于复星安特│
│ │基金实施首期激励计划、剩余人民币37.1874万元新增注册资本将用于复星安特金后续激励 │
│ │计划的实施。
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