资本运作☆ ◇600211 西藏药业 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1999-07-01│ 6.00│ 2.60亿│
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│增发 │ 2017-04-24│ 36.48│ 12.25亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│NAVA │ 448.09│ ---│ ---│ 1521.66│ -23.86│ 人民币│
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│OBSRV │ 256.21│ ---│ ---│ 4.87│ 0.00│ 人民币│
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│Accuredit Therapeu│ ---│ ---│ 40.82│ ---│ -742.76│ 人民币│
│tics Limited │ │ │ │ │ │ │
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│江苏晨泰医药科技有│ ---│ ---│ 13.04│ ---│ -1090.11│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-03-13 │
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│关联方 │康哲药业控股有限公司下属公司 │
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│关联关系 │间接持有公司股份的公司下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托推广 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-13 │
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│关联方 │康哲药业控股有限公司下属公司 │
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│关联关系 │间接持有公司股份的公司下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托推广 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-08-28 │
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│关联方 │CMS Medical Venture Investment（HK）Limited │
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│关联关系 │关联方下属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：AccureditTherapeuticsLimited │
│ │ 投资金额：6000万美元 │
│ │ 交易简要内容：本公司拟通过全资子公司对标的公司进行股权投资，投资6000万美元，│
│ │持有其40.82%的股权；本公司关联方投资1500万美元，持有其10.20%的股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 │
│ │ 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股│
│ │东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与关联方康哲药业控股有限公司（以下简│
│ │称“康哲药业”）下属公司就新活素和依姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度│
│ │，本公司与康哲药业下属公司实际发生的推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含 │
│ │税）；2025年度，上述事项金额预计不超过17.8亿元（人民币，含税）。 │
│ │ 相关风险提示 │
│ │ 1、本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资，需向│
│ │相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在被撤│
│ │销的风险。 │
│ │ 2、标的公司在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门 │
│ │的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险。同时相关生产工艺与规│
│ │模化生产设施能否通过监管机构认证/核查等，也存在不确定性。3、其他风险分析详见本公│
│ │告正文相关内容。 │
│ │ 一、对外投资及关联交易概述 │
│ │ （一）对外投资及关联交易的基本情况 │
│ │ 为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时│
│ │，采取自主研发和与专业机构共同研发新产品等方式，增加在研产品储备，寻求新的利润增│
│ │长点。经前期调研，本公司拟通过在香港设立的全资子公司TopRidgePharmaLimited对Accur│
│ │editTherapeuticsLimited（以下简称“标的公司”）进行股权投资，投资金额6000万美元 │
│ │（全部为自有资金），持有其40.82%的股权；公司大股东关联公司CMSMedicalVentureInves│
│ │tment（HK）Limited（以下简称“康哲药业下属公司”），投资1500万美元，持有其10.20%│
│ │的股权。上述共同投资构成关联交易，相关投资协议尚未签署。 │
│ │ （二）审议情况按照公司相关制度规定，公司前期已对该项目进行了调研，对项目可行│
│ │性作了初步的、原则的分析和论证，形成了尽调及可行性分析报告，并报公司经理办公会进│
│ │行了论证，签署了论证意见。 │
│ │ 本公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于对外投资涉及关联交易的议案│
│ │》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 │
│ │ 本公司第八届董事会第三次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉│
│ │及关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（4位关联董事已回避表决│
│ │） │
│ │ 本公司第八届监事会第二次临时会议以现场结合通讯方式审议通过了《关于对外投资涉│
│ │及关联交易的议案》。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。（1位关联监事已回避表决│
│ │） │
│ │ 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股│
│ │东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ （三）本次投资系通过本公司全资子公司TopRidgePharmaLimited进行的境外再投资， │
│ │需向相关商务主管部门履行报告义务，若收到相关书面反对意见且无法解决，本次交易存在│
│ │被撤销的风险。 │
│ │ （四）本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大│
│ │资产重组。 │
│ │ （五）过去12个月与同一关联人进行的交易：本公司与康哲药业下属公司就新活素和依│
│ │姆多（中国）的推广存在日常关联交易。2024年度，本公司与康哲药业下属公司实际发生的│
│ │推广费和奖励金的金额为14.79亿元（人民币，含税）；2025年度，上述事项金额预计不超 │
│ │过17.8亿元（人民币，含税）。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited为康哲药业全资下属公司。截至目前，西│
│ │藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技│
│ │发展有限公司、本公司实际控制人林刚先生累计持有本公司122813053股股份，占本公司总 │
│ │股本322319196股的38.10%；上述公司及CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited均为 │
│ │康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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西藏华西药业集团有限公司 1876.00万 5.82 33.41 2026-04-17
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合计 1876.00万 5.82
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【质押明细】
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│公告日期 │2025-10-21 │质押股数(万股) │1876.00 │
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│质押占所持股(%) │33.41 │质押占总股本(%) │5.82 │
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│股东名称 │西藏华西药业集团有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-04-16 │质押截止日 │2027-04-16 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2025年10月17日西藏华西药业集团有限公司解除质押134万股 │
│ │本公司于2026年4月16日收到华西药业通知，获悉其将所质押的股份办理了展期业务， │
│ │相关手续已办理完毕 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2025-04-18 │质押股数(万股) │2010.00 │
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│质押占所持股(%) │35.80 │质押占总股本(%) │6.24 │
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│股东名称 │西藏华西药业集团有限公司 │
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│质押方 │中信证券股份有限公司 │
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│质押起始日 │2025-04-16 │质押截止日 │2026-04-16 │
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│实际解押日 │2025-10-17 │解押股数(万股) │2010.00 │
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│质押说明 │2025年04月16日西藏华西药业集团有限公司质押了2010万股给中信证券股份有限公司 │
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│解押说明 │2025年10月17日西藏华西药业集团有限公司解除质押134万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-29│其他事项
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为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，落实国务院《关于进一步提高上市公司质
量的意见》的要求，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）积极响应上海证券交
易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续推动公司高质量发展和
投资价值提升，践行回报股东的理念，公司结合自身发展战略和经营情况，特制定2026年度“
提质增效重回报”行动方案，具体情况如下：
一、聚焦主营业务，提升经营业绩和质量
1、努力实现经营业绩稳步增长
2026年，公司将持续深化内源性增长策略，聚焦现有产品力重塑与价值挖掘，进一步夯实
业务根基，在稳住核心产品新活素基本盘的基础上，构建“第二增长曲线”，对中藏药产品通
过强化数字化营销和拓展电商渠道，打造产品消费属性，进一步提升产品力，拓宽营销通路；
该策略在2025年已初见成效，除新活素、依姆多外，其他品种占年度销售收入的9.75%，同比
增长13.67%；2026年，公司将通过积极的市场与产品策略，深度绑定销售激励政策，充分激发
团队动能，推动其他品种收入实现较大幅度增长，全力完成销售任务，为公司发展奠定坚实基
础。
2、保持财务指标健康稳健
2026年，公司将继续强化费用管控，优化应收账款管理，不断提升抗风险能力与盈利水平
，确保主要财务指标健康稳健。应收账款管理是医药企业的一个难点，应收账款的金额与销售
收入密切相关。公司将持续通过强化客户全生命周期管理，新增客户信用等级考核标准，从客
户资质、履约能力、合作背景等多维度进行严格筛查与评级，从源头把控应收账款回收风险，
提升公司应收账款质量，保证应收账款回收的确定性。
2025年，公司应收账款占营业收入的比例为23.29%，坏账准备占总资产比例仅为0.61%，
处于行业优秀水平；2026年，公司将努力保持这一稳健的财务指标，为公司发展提供坚实支撑
。
二、坚持创新驱动，加快发展新质生产力
1、加大新产品投入，提前布局前沿技术
公司致力于成为兼备传承与发扬藏药文化、学习和创新现代制药为一体的以心脑血管治疗
领域为主的高新科技制药企业。公司的创新药布局与对外投资战略是大股东和董事会层面的长
期共识，已纳入公司发展战略与经营规划。
2025年度，在新产品投入方面，公司花费巨资推动向高科技制药领域的转型，其中投资3
亿元人民币参股江苏晨泰，拥有其抗肿瘤药物佐利替尼的独家总代理权；投资6000万美金控股
AccureditTherapeuticsLimited，涉足基因编辑赛道，提前布局前沿技术。同时，2025年度公
司研发人员数量大幅增加，研发费用同比增长156%。上述投入将极大增强产品竞争力，为后续
发展奠定基础。
2026年，公司将在新产品研发和收购方面持续推进。一方面进一步加大对基因编辑等前沿
项目的投入力度；另一方面，公司将着力优化新活素生产工艺中的关键物料，持续推进红景天
及其他藏中药材的人工栽培研究。其次，公司将通过持续的并购拓展、联合研发等方式布局创
新产品赛道，丰富产品管线，以实现多元化发展与可持续增长。
2、持续深化数字化建设
数智赋能公司精益化管理，持续推动“西藏药业守正行动”数字化建设项目的完善和运用
；强化AI赋能，助推新质生产力，继续加大推进全面数字化管理，引入AI驱动的智能助手、智
能表格、智能数据库等多种数字化技术，构建覆盖研发、生产、供应链的全流程智能管控生态
链，为管理效能提升注入新质生产力动能。
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2026-04-17│股权质押
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西藏华西药业集团有限公司（以下简称“华西药业”）持有本公司5614.83万股股份（全
部为无限售流通股），占本公司总股本的17.42%，为本公司第二大股东；本次股份质押展期后
，华西药业持有本公司股份累计质押数量为1876万股，占其持有本公司股份总数的33.41%，占
本公司总股本的5.82%。
本公司于2026年4月16日收到华西药业通知，获悉其将所质押的股份办理了展期业务，相
关手续已办理完毕。
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2026-04-14│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月13日
(二)股东会召开的地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室
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2026-03-31│其他事项
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一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：2025年年度股东会
2.股东会召开日期：2026年4月13日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：西藏康哲企业管理有限公司、西藏华西药业集团有限公司
2.提案程序说明公司已于2026年3月13日公告了股东会召开通知，合计持有49.70%股份的
股东西藏康哲企业管理有限公司、西藏华西药业集团有限公司，在2026年3月30日提出临时提
案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公
告。
3.临时提案的具体内容
《关于董事会换届选举的议案》《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
，该议案已经公司2026年3月30日召开的第八届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详
见公司于2026年3月31日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易
所网站的相关公告。
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2026-03-13│其他事项
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每股分配比例：A股每股派发现金红利0.876元(含税)。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司股份回购专用证券账户上
已回购的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记
日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额，并将另行公
告具体调整情况。
本次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
2025年度，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为937931435.32元；截止2025年
12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2556983773.94元。
经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司根据审计报告并结合目前的实际经营状况，2025全年度拟以合并报表中归属于上市公
司股东净利润的60%进行现金分红，全年合计派发现金562810776.57元，扣除公司已实施完成
的2025年半年度现金分红283963211.68元，本次拟派发现金红利278847564.89元（含税），即
以截至本公告披露日，公司总股本322319196股,扣除回购专用证券账户的股份数量4000058股
为计算基数，向全体股东按每股派发现金0.876元(含税)。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
现金派发总额不变，相应调整每股派发金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市公司在符
合利润分配的条件下增加现金分红频次，现提请股东会授权董事会在2026年中期和第三季度报
告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增加现金分红频次，制
定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
本次利润分配方案及相关授权尚需提交股东会审议。
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2026-03-13│对外担保
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一、授信及担保情况概述
根据公司资金需求，本公司及控股子公司医药公司、生物医药在2026年度拟向银行申请合
计余额不超过15亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过13亿元。
在期限内（即公司2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会召开日），该授信
额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、
质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信
额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。
公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下
所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保
控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关
授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。
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2026-03-13│其他事项
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股东会召开日期：2026年4月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现
场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月13日14点30分
召开地点：四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月13日至2026年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-13│委托理财
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投资种类：购买有保本约定的产品进行现金管理。
投资金额：占用的资金余额不超过人民币32亿元（含32亿元）。
该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
特别风险提示：公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在
损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事
件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本
项目的实施情况。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相
关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，购买安全性高、有保
本约定的产品，以获得较好的收益。
（二）投资金额
2026年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管
理占用的资金余额不超过人民币32亿元（含32亿元）。
（三）资金来源
公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投
资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融
机构，本金不存在损失的风险，但收益不确定。
（五）投资期限
经2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会之日。
二、审议程序
公司第八届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于利用
闲置资金进行现金管理的议案》。
该事项尚需提交公司股东会审议。
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2026-03-13│其他事项
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公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构
。
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