资本运作☆ ◇600215 派斯林 更新日期：2026-05-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1999-07-28│ 9.50│ 6.96亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2003-06-03│ 8.00│ 3.99亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海派斯林 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2020-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│长春万丰智│万丰锦源控│ 2.98亿│人民币 │2019-09-29│2020-05-28│一般担保│是 │是 │
│能工程有限│股集团有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│长春万丰智│万丰锦源控│ 2.50亿│人民币 │2019-10-22│2020-05-28│一般担保│是 │是 │
│能工程有限│股集团有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海万丰经│万丰锦源控│ 1.80亿│人民币 │2019-09-27│2020-05-28│一般担保│是 │是 │
│开信息科技│股集团有限│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上海万丰经│万丰锦源控│ 1.20亿│人民币 │2019-07-26│2020-05-28│一般担保│是 │是 │
│开信息科技│股集团有限│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│长春万丰智│万丰锦源控│ 1.00亿│人民币 │2019-01-29│2020-01-29│一般担保│是 │是 │
│能工程有限│股集团有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-05-08│其他事项
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当事人：
长春经开国资控股集团有限公司，派斯林数字科技股份有限公司交易对方。
一、相关主体违规情况
经查明，2025年7月1日，派斯林数字科技股份有限公司-2-
（以下简称公司）披露《关于重大资产重组股权转让款延期支付的公告》称，公司于2023
年5月8日与长春经开国资控股集团有限公司（以下简称国控集团）签订《股权转让协议》（以
下简称《协议》），以10.68亿元交易价格向国控集团转让吉林省六合房地产开发有限公司100
%股权（以下简称标的股权）。根据《协议》约定，国控集团应于2025年6月30日前向公司支付
标的股权第三期转让款1.82亿元。国控集团无法按期支付该款项，向公司发送《关于延期支付
股权转让款的函》，承诺不晚于2025年12月31日前支付上述款项。
2026年2月7日，公司披露《关于对上海证券交易所<重大资产重组进展相关事项的监管工
作函>的回复公告》称，截至目前，国控集团仅支付转让款1000万元，其余部分均未支付，剩
余款项再次承诺延期于2026年6月30日前支付。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
国控集团作为重大资产重组交易对方，在支付相关款项承诺到期日未按约定履行承诺，损
害上市公司利益，严重影响市场合理预期，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）第1.4条、第7.7.5条等有关规定。
（二）当事人申辩意见
对于上述纪律处分事项，国控集团提出主要异议理由如下：一是不存在主观恶意违约行为
，前期主动采取资产处置以履行第二期股权转让款支付义务。二是违约存在客观因素，未能按
期支付第三期股权转让款系宏观经济与行业环境恶化、地方财政与融资环境收紧等因素所致。
三是目前正推进存量资产盘活，筹措第三期款项支付资金，将与公司密切沟通资金筹措进展。
（三）纪律处分决定
对于当事人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）自律监管纪律处分委员会
经审核认为：
第一，上市公司向国控集团转让子公司股权，构成重大资产重组，相关交易对公司生产经
营及投资者决策判断具有重大影响。
国控集团作为交易对方，多次出现未按约定按期支付转让款的情形，损害上市公司利益，
违规事实清楚，国控集团所称无主观恶意等理由不影响违规事实的认定。
第二，国控集团在与公司签订《协议》时，应当审慎考虑自身财务状况及承诺履行能力，
合理预判相关风险，宏观经济环境变化等并非前期无法预计的突发因素，不能以此作为减免其
违规责任的合理理由。
第三，根据公司公告，国控集团承诺延期于2026年6月30日前支付剩余款项，还款资金主
要取决于存量资产盘活效果及项目未来融资进展，但目前国控集团尚未形成明确可实现的还款
安排，相关异议理由不足以减轻其违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规
则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律
处分决定：
对长春经开国资控股集团有限公司予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省地方金融管理局，并记入证券期货市
场诚信档案数据库。被公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交
易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司资产交易对方及相关方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法
规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配
合上市公司做好信息披露工作。
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2026-04-30│其他事项
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派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开的第十一届董
事会第六次会议审议通过了《关于重大资产重组标的公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》
，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
经公司召开的第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事
会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司于2021年9月完成全资子公司
海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）向浙江万丰科技开发股份有限公司
（以下简称“万丰科技”）收购AmericaWanfengCorporation（以下简称“美国万丰”）100.0
0%股权重大资产重组项目，公司通过美国万丰间接持有ThePaslinCompany100%股权（以下简称
“本次交易”）。
二、本次交易业绩承诺情况
根据公司及海南派斯林与万丰科技签订的《盈利补偿协议》《关于变更<现金购买资产协
议><盈利补偿协议>及其补充协议实施主体的协议》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一
》《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》《关于<现金购买资产协议>之补充协议三》。
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2026-04-30│其他事项
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为更加真实、准确地反映派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资产状况
和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对2025
年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。具体情况如下：
一、资产减值准备的计提情况
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对2025年12月31日的各项资产进行了减
值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2025年对
各项资产计提减值准备合计为7,543.07万元。
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2026-04-30│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月20日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-30│其他事项
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派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开的第十一届董
事会第六次会议审议了《关于2026年度公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》，为
进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员在其职责范
围内更充分地行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟在2026年度为公司及全体董事、高级管理人员购买
责任保险（以下简称“责任险”）。
公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将
直接提交公司2025年年度股东会审议。具体情况如下：
一、责任险主要方案
1.投保人：派斯林数字科技股份有限公司
2.被保险人：公司及全体董事、高级管理人员
3.保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险合同为准）
4.保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述责任险方案内授权公司管理层负责办理公
司和全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘
任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金
额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等）。
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2026-04-30│其他事项
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派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配、不实施
资本公积金转增股本。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（一）利润分配方案的具体内容
经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司
股东的净利润-34,786.58万元，2025年末母公司累计未分配的利润95,852.93万元。
因公司2025年度净利润为负值，不满足《公司章程》等规定的利润分配条件。经公司第十
一届董事会第六次会议决议，2025年度拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月28日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了本次利润分配方案，
本方案符合《公司章程》《公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》的规定。
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2026-03-17│其他事项
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派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2025年12月11日召开第十一届
董事会第五次会议，于2025年12月29日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于2025
年度变更会计师事务所的议案》，同意聘任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中名国成”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司于20
25年12月12日披露的《关于2025年度变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-039）。
公司于近日收到中名国成出具的《关于变更2025年度签字注册会计师的函》，现将有关情况公
告如下：
一、签字注册会计师变更情况
中名国成作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，原指派项目合伙人任志云先生
、签字注册会计师王晓燕女士、项目质量控制复核人李真女士为公司提供审计服务。
因王晓燕女士工作调整，中名国成指派王新文先生作为签字注册会计师继续完成公司2025
年度审计工作。变更后的审计项目合伙人为任志云先生、签字注册会计师为王新文先生、项目
质量控制复核人李真女士。
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2026-02-06│其他事项
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派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第十一届董事
会第三次会议、于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关
于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体内容详见公司于2025年8月26日披露的
《关于取消监事会、减少注册资本并修订公司章程及修订、制定公司部分治理制度的公告》（
公告编号：临2025-032）等公告。
近日，公司完成了本次注册资本工商变更和《公司章程》备案登记手续，并取得了由长春
市市场监督管理局换发的《营业执照》。公司本次变更后的工商登记基本信息如下：
统一社会信用代码：91220101124067880U
名称：派斯林数字科技股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：吴锦华
注册资本：肆亿伍仟陆佰捌拾捌万贰仟捌佰捌拾元整
成立日期：1993年06月26日
住所：长春市经济开发区南沙大街2888号
经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；
工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2026-01-27│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年年度实现归属于母公司所
有者的净利润-33000.00万元至-25000.00万元，将出现亏损；预计2025年年度实现归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益的净利润-33000.00万元至-25000.00万元。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润-33000.00
万元至-25000.00万元，将出现亏损。
预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-33000.00万元至-
25000.00万元。
三、本期业绩预亏的主要原因
报告期内，公司境外业务受北美汽车市场政策极端变化、新能源汽车补贴政策取消等影响
，下游主机厂延缓资本开支，公司在手项目执行延后、恢复不及预期，境外业务收入规模受到
较大影响；同时，国内业务行业竞争态势持续加剧，项目收入及盈利下降。以上主要因素综合
影响导致营业收入下降、净利润亏损。面对严峻的外部市场形势，公司始终遵循全球化的发展
战略，及时优化市场开拓策略，紧密跟进核心客户投资计划及项目释放节奏，全力推进新项目
订单签订与落地，积极推动公司经营业绩逐步改善。
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2025-12-30│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月29日
(二)股东会召开的地点：长春市经济开发区南沙大街2888号
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2025-12-12│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
中名国成”）
原聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
兴财光华”）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于中兴财光华已连续多年为派
斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保证审计工作的独立性与
客观性，根据相关规定并综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好
沟通，公司拟聘任中名国成为2025年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就本事项与前后
任会计师事务所进行充分沟通，各方均对本次变更事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中名国成成立于2020年12月10日，组织形式为特殊普通合伙。注册地址：北京市东城区建
国门内大街18号办公楼一座9层910单元，首席合伙人为郑鲁光。截至2024年末，中名国成共有
合伙人70人，注册会计师371人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师120人。
2024年度，中名国成收入总额37941.19万元（经审计，下同），其中审计业务收入28633.
07万元，证券业务收入9853.66万元。上市公司审计客户1家，审计收费总额360.00万元，涉及
行业为制造业。挂牌公司审计客户233家，涉及主要行业分布在制造业，信息传输、软件和信
息服务业，批发和零售业，建筑业，租赁和商务服务业。
2.投资者保护能力
中名国成2024年末已累计计提职业风险基金4115.12万元，购买的职业保险累计赔偿限额
为5000.00万元。其职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，近三年不存在因在执业
行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中名国成近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监
管措施0次、纪律处分2次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3人次、监
督管理措施0次、自律监管措施0次、纪律处分3人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人任志云，2016年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2020年开始
在中名国成执业，拟2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告1
家。
签字注册会计师王晓燕，2024年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2024年
开始在中名国成执业，拟2025年开始为公司提供审计服务，具有多家上市公司、新三板挂牌公
司审计及审计报告复核经验。
项目质量控制复核人李真，2015年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2025
年开始在中名国成执业，拟2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计
报告1家,复核过多家上市公司证券业务审计报告。
2.诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能
影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4.审计收费
2025年度中名国成拟收取的财务报告审计费用为165万元，内部控制审计费用为78万元，
两项合计为243万元。
本年度审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业及地域、公司年报审计需配备的审
计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。本期审计费用与2024年度一致
。
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2025-12-12│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月29日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月29日14点00分
召开地点：长春市经济开发区南沙大街2888号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-11-15│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2025年8月25日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，
审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性
股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，将全部激励对
象剩余已授予但尚未解锁的6112500股限制性股票回购注销，并根据公司2024年度利润分配情
况，将本次回购股份价格调整为4.265元/股，部分激励对象的限制性股票在回购时应加上中国
人民银行同期存款利息。与本次激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体内容详见公司于2025年8月26日披露
的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调
整回购价格的公告》（公告编号：临2025-031）。
2.2025年9月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施202
3年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》
，具体内容详见公司于2025年9月11日披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告
编号：临2025-035）。
公司已根据相关法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见
公司于2025年9月11日披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告
》（公告编号：临2025-036）。至今公示期已满，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务
或者提供担保的情形。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等规定，因公司未达到本次激励计划
规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，公司需将激励对象持有的第二个解除限售期
已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。同时，鉴于当前宏观环境及公司面临的市场状
况与制定本次激励计划时发生了极大变化，经公司审慎研究决定拟终止实施本次激励计划，并
回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及34人，合计拟回购注销限制性股票6112500股；本次回购注
销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户
号：B883332196），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关回购注销申请
，预计本次限制性股票于2025年11月19日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手
续。
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2025-09-11│股权回购
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一、通知债权人的原因
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第十一届董事
会第三次会议、于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关
于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购
价格的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司对2023年限制性
股票激励计划已授予但尚未解除限售的全部6,112,500股限制性股票回购注销后，将公司总股
本减少6,112,500股，由462,995,380股变更为456,882,880股；将公司注册资本减少6,112,500
元，由462,995,380元变更为456,882,880元。
具体内容详见公司于2025年8月26日披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨
回购注
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