资本运作☆ ◇600219 南山铝业 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国家管网集团南山（│ 77306.00│ ---│ 40.00│ ---│ ---│ 人民币│
│山东）天然气有限公│ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│印尼宾坦南山工业园│ 45.44亿│ 1.69亿│ 46.68亿│ 102.72│ 6.31亿│ ---│
│100万吨氧化铝项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-02-29 │交易金额(元)│7.73亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │国家管网集团南山（山东）天然气有│标的类型 │股权 │
│ │限公司40%股权 │ │ │
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│买方 │山东南山铝业股份有限公司 │
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│卖方 │南山集团有限公司 │
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│交易概述 │山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金收购南山集团有限公司│
│ │（以下简称“南山集团”）持有的国家管网集团南山（山东）天然气有限公司（以下简称“│
│ │天然气公司”或“标的公司”）40%股权。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依 │
│ │据，金额为77,306万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │南山集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易内容概述：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金收购南│
│ │山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有的国家管网集团南山（山东）天然气有限公│
│ │司（以下简称“天然气公司”或“标的公司”）40%股权。经双方协商一致，股权转让价款 │
│ │以评估价值为依据，金额为77306万元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，除本次交易外，公司过去12个月与南山集团或与其他关联人之│
│ │间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通│
│ │过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易的基本情况 │
│ │ 为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购│
│ │南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署 │
│ │《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下│
│ │简称“和信”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年9月3│
│ │0日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第0│
│ │01171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评 │
│ │估报告，标的公司股东全部权益评估值为193265.88万元人民币，40%股权转让价款为77306 │
│ │万元。 │
│ │ （二）本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议│
│ │审议通过，全体独立董事同意本次交易事项，关联董事宋昌明先生回避表决，根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ （三）截至本次交易，过去12个月内，公司与南山集团或与其他关联人之间发生的除日│
│ │常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.37%。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 南山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交│
│ │易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 1、公司名称：南山集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：9137068116944191XU │
│ │ 成立时间：1992年7月16日 │
│ │ 注册地：山东省龙口市南山工业园 │
│ │ 主要办公地点：山东省龙口市南山工业园 │
│ │ 法定代表人：宋建波 │
│ │ 注册资本：100000万人民币 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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南山集团有限公司 13.11亿 11.20 53.94 2024-11-09
山东怡力电业有限公司 5.75亿 4.91 22.28 2024-10-26
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合计 18.86亿 16.11
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-11-09 │质押股数(万股) │16300.00 │
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│质押占所持股(%) │6.70 │质押占总股本(%) │1.39 │
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│股东名称 │南山集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国民生银行股份有限公司烟台分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-11-06 │质押截止日 │2025-11-11 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年11月06日南山集团有限公司质押了16300.0万股给中国民生银行股份有限公司烟 │
│ │台分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-10-26 │质押股数(万股) │33500.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │12.98 │质押占总股本(%) │2.86 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │山东怡力电业有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国民生银行股份有限公司烟台分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-10-24 │质押截止日 │2025-10-28 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年10月24日山东怡力电业有限公司质押了33500.0万股给中国民生银行股份有限公 │
│ │司烟台分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-06-28 │质押股数(万股) │24000.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │9.30 │质押占总股本(%) │2.05 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │山东怡力电业有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │兴业国际信托有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-06-26 │质押截止日 │2025-06-27 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年06月26日山东怡力电业有限公司质押了24000.0万股给兴业国际信托有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-11-03 │质押股数(万股) │20500.00 │
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│质押占所持股(%) │7.93 │质押占总股本(%) │1.75 │
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│股东名称 │南山集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国民生银行股份有限公司烟台分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-11-01 │质押截止日 │2024-11-03 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-11-06 │解押股数(万股) │20500.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年11月01日南山集团有限公司质押了20500.0万股给中国民生银行股份有限公司烟 │
│ │台分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年11月06日南山集团有限公司解除质押20500.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-10-20 │质押股数(万股) │33500.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │12.98 │质押占总股本(%) │2.86 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │山东怡力电业有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国民生银行股份有限公司烟台分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-10-18 │质押截止日 │2024-10-17 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-10-24 │解押股数(万股) │33500.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年10月18日山东怡力电业有限公司质押了33500.0万股给中国民生银行股份有限公 │
│ │司烟台分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年10月24日山东怡力电业有限公司解除质押33500.0万股 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-06-21 │质押股数(万股) │24000.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │9.30 │质押占总股本(%) │2.05 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │山东怡力电业有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │渤海国际信托股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-06-19 │质押截止日 │2024-06-21 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2024-06-26 │解押股数(万股) │24000.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年06月19日山东怡力电业有限公司质押了24000.0万股给渤海国际信托股份有限公 │
│ │司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2024年06月26日山东怡力电业有限公司解除质押24000.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-09│对外担保
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被担保人名称：南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”），为山东南山铝业
股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为新加坡公司担保金额为2100万美元，本次
担保发生后累计为其提供的担保余额为7100万美元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
1、基本情况
为满足公司全资子公司新加坡公司贸易融资需求，公司拟与UnitedOverseasBankLimited
（以下简称“大华银行”）签署《担保合同》，为新加坡公司在大华银行申请额度为2100万美
元的担保展期。本次担保展期期限自董事会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同》并加
盖公章之日起生效，有效期至2026年12月15日。本次担保不存在反担保情形。
2、审议程序
公司于2024年11月8日召开了第十一届董事会第十四次会议审议通过了《山东南山铝业股
份有限公司为全资子公司南山铝业新加坡有限公司提供担保展期的议案》，该议案无需股东大
会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南山铝业新加坡有限公司
统一社会信用代码：201005834D
成立时间：2010年3月18日
注册地：新加坡
主要办公地点：3IRVINGROAD,#12-01,TAISENGCENTRE,SINGAPORE369522
董事：范启迪、陈爱君、隋永清
注册资本：76763.2694万美元
经营范围：铝制品贸易与服务
主要股东：山东南山铝业股份有限公司100%持股。
2、新加坡公司信用状况良好，不是失信执行人。
3、截止2023年12月31日，新加坡公司资产总额606669.99万元、负债总额17476.66万元、
净资产589193.33万元、营业收入225861.97万元；净利润18016.34万元（经审计）；截止2024
年9月30日，新加坡公司资产总额653324.38万元、负债总额18843.31万元、净资产634481.07
万元、营业收入169915.00万元；净利润46670.26万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保范围：本金、利息和其他相关费用；
担保金额：2100万美元；
担保期限：本次担保期限自董事会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同》并加盖公
章之日起生效，有效期至2026年12月15日。
本次担保不存在反担保情形。
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2024-11-09│股权质押
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截止至披露日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南山集团有限
公司（以下简称“南山集团”）持有公司股份总数为2431356306股，约占公司总股本的20.77%
；其一致行动人山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）持有公司股份总数为258104
4590股，约占公司总股本的22.04%。本次股份质押业务完成后，南山集团累计质押其所持有的
公司股份1311423016股，约占公司总股本的11.20%，占南山集团所持公司股份的53.94%；怡力
电业累计质押其所持有的公司股份575000000股，约占公司总股本的4.91%，占怡力电业所持公
司股份的22.28%。
一、上市公司股份质押
公司于近日收到控股股东南山集团的通知，南山集团将其质押给中国民生银行股份有限公
司烟台分行的股份解除质押并将其中部分股权再次质押。
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2024-10-29│其他事项
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山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东按每10股派发现金红利0.
40元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持按每10股派发现金红利
0.40元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司已于2024年9月10日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理2024年三季度利润分配事项的议案》，由股东大会授权董事会全权办理公
司2024年三季度利润分配相关事宜。本次利润分配方案无需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
根据公司2024年前三季度财务报告（未经审计），截至2024年9月30日，公司母公司报表
中期末未分配利润为人民币11052495128.97元。经董事会决议，公司2024年三季度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2024年9月30日，公
司总股本11708552848股，以此计算合计拟派发现金红利468342113.92元（含税），叠加半年
度分红款465822793.92元（含税），本年度内公司累计现金分红比例为26.77%。后续实际派发
现金红利时，将扣除回购账户中不享受利润分配权的股份。
2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司
股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2024年半年度利润分配
股权登记日数据为准。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持按每10股派发现金红利0.40元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告
中披露。
二、公司履行的决策程序
公司于2024年10月28日召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了本次利润分配方案，
本方案符合公司章程规定的利润分配政策、公司已披露的股东回报规划以及股东大会的授权范
围。
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2024-10-26│股权质押
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重要内容提示：
截止至披露日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南山集团有限
公司（以下简称“南山集团”）持有公司股份总数为2455435623股，约占公司总股本的20.97%
；其一致行动人山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）持有公司股份总数为258104
4590股，约占公司总股本的22.04%。
本次股份解除质押及再次质押业务完成后，南山集团累计质押其所持有的公司股份137750
2333股，约占公司总股本的11.76%，占南山集团所持公司股份的56.10%；怡力电业累计质押其
所持有的公司股份575000000股，约占公司总股本的4.91%，占怡力电业所持公司股份的22.28%
。
一、上市公司股份质押
公司于2024年10月25日收到控股股东南山集团一致行动人怡力电业的通知，怡力电业将其
质押给中国民生银行股份有限公司烟台分行的股份解除质押并再次质押。
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2024-08-21│其他事项
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为进一步完善和健全山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续
的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关法律法规、规范性文件和《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的规定，公司董事会制定了《山东南山铝业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司作为铝加工行业头部企业之一，以国家发展战略为导向，借助良好的政策环境，不断
健全产业链，逐渐成长为“上游能源、中游冶炼、下游加工”全产业链布局的高端铝制造企业
。公司结合自身经营状况，业绩情况，基于公司所处行业的特点及其发展趋势，并结合公司自
身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境、现金流状况等重要因素，
在平衡投资者的合理回报和公司的持续发展的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性，平衡投资者短期利益和长期回报。
二、制定本规划的基本原则
1、本规划的制定应遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定；
2、重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展，在充分考
虑股东利益的基础上处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
3、保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2024年-2026年）股东回报具体规划
（一）利润分配的形式
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除回购账户（如有）中不享受利
润分配的股份，进行利润分配，利润分配的方式包括现金、股利以及现金加股利的方式，公司
在具备条件时将优先选择现金分红。
（二）现金分红的条件和比例
1、现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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