资本运作☆ ◇600219 南山铝业 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南山集团财务有限公│ 45990.00│ ---│ 21.00│ ---│ 6665.15│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│印尼宾坦南山工业园│ 45.44亿│ 1.69亿│ 46.68亿│ 102.72│ 6.31亿│ ---│
│100万吨氧化铝项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-02-29 │交易金额(元)│7.73亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │国家管网集团南山（山东）天然气有│标的类型 │股权 │
│ │限公司40%股权 │ │ │
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│买方 │山东南山铝业股份有限公司 │
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│卖方 │南山集团有限公司 │
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│交易概述 │山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金收购南山集团有限公司│
│ │（以下简称“南山集团”）持有的国家管网集团南山（山东）天然气有限公司（以下简称“│
│ │天然气公司”或“标的公司”）40%股权。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依 │
│ │据，金额为77,306万元。 │
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│公告日期 │2023-07-24 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山东宏山航空锻造有限责任公司20% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │山东瑞祥检测有限公司 │
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│卖方 │山东南山铝业股份有限公司 │
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│交易概述 │为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化公司资产和业务结构，山东南山铝业股份有限公司│
│ │（以下简称“公司”或“本公司”）与山东瑞祥检测有限公司（以下简称“瑞祥检测”）就│
│ │山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“山东宏山”）20%股权转让相关事项达成一致 │
│ │并签署了《山东宏山航空锻造有限责任公司20%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协 │
│ │议》”），且经双方协商一致，具体转让价格将在补充协议中予以明确。截至本公告日，山│
│ │东宏山为公司全资子公司，持股100%。 │
│ │ 一、交易概况 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 为进一步聚焦主业，调整战略布局，优化公司资产和业务结构，公司与瑞祥检测就山东│
│ │宏山20%股权转让相关事项达成一致并于2023年7月21日在山东烟台签署了《股权转让协议》│
│ │，且经双方协商一致，具体转让价格将在补充协议中予以明确。 │
│ │ 甲方（出让方）：山东南山铝业股份有限公司 │
│ │ 乙方（受让方）：山东瑞祥检测有限公司 │
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│公告日期 │2023-06-03 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │山东宏山航空锻造有限责任公司80% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │中航重机股份有限公司 │
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│卖方 │山东南山铝业股份有限公司 │
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│交易概述 │为顺应公司战略发展，整合公司资源，优化资产结构，突出主营业务，进一步提升公司经营│
│ │能力、可持续发展实力和资金、资源的利用效率，同时为保障交易的顺利进行，山东南山铝│
│ │业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中航重机股份有限公司（以下简称“│
│ │中航重机”）在此前签署的《合作框架意向协议》基础上多次进行磋商谈判，最终双方就山│
│ │东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“山东宏山”）80%股权转让相关事项达成一致并 │
│ │签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》（以下简称“《股权转 │
│ │让协议》”），且经双方协商一致，本次最终股权转让价格在审计、评估完成后于补充协议│
│ │中予以约定。此次股权出售事项完成后，公司持有山东宏山20%股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │南山集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易内容概述：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金收购南│
│ │山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有的国家管网集团南山（山东）天然气有限公│
│ │司（以下简称“天然气公司”或“标的公司”）40%股权。经双方协商一致，股权转让价款 │
│ │以评估价值为依据，金额为77306万元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，除本次交易外，公司过去12个月与南山集团或与其他关联人之│
│ │间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通│
│ │过，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易的基本情况 │
│ │ 为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购│
│ │南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署 │
│ │《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下│
│ │简称“和信”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年9月3│
│ │0日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第0│
│ │01171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评 │
│ │估报告，标的公司股东全部权益评估值为193265.88万元人民币，40%股权转让价款为77306 │
│ │万元。 │
│ │ （二）本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议│
│ │审议通过，全体独立董事同意本次交易事项，关联董事宋昌明先生回避表决，根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ （三）截至本次交易，过去12个月内，公司与南山集团或与其他关联人之间发生的除日│
│ │常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.37%。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 南山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交│
│ │易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 1、公司名称：南山集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：9137068116944191XU │
│ │ 成立时间：1992年7月16日 │
│ │ 注册地：山东省龙口市南山工业园 │
│ │ 主要办公地点：山东省龙口市南山工业园 │
│ │ 法定代表人：宋建波 │
│ │ 注册资本：100000万人民币 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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南山集团有限公司 15.48亿 13.22 59.91 2023-11-03
山东怡力电业有限公司 5.75亿 4.91 --- 2023-10-20
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合计 21.23亿 18.13
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-11-03 │质押股数(万股) │20500.00 │
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│质押占所持股(%) │7.93 │质押占总股本(%) │1.75 │
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│股东名称 │南山集团有限公司 │
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│质押方 │中国民生银行股份有限公司烟台分行 │
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│质押起始日 │2023-11-01 │质押截止日 │2024-11-03 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年11月01日南山集团有限公司质押了20500.0万股给中国民生银行股份有限公司烟 │
│ │台分行 │
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2023-10-20 │质押股数(万股) │33500.00 │
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│质押占所持股(%) │12.98 │质押占总股本(%) │2.86 │
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│股东名称 │山东怡力电业有限公司 │
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│质押方 │中国民生银行股份有限公司烟台分行 │
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│质押起始日 │2023-10-18 │质押截止日 │2024-10-17 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年10月18日山东怡力电业有限公司质押了33500.0万股给中国民生银行股份有限公 │
│ │司烟台分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-06-21 │质押股数(万股) │24000.00 │
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│质押占所持股(%) │9.30 │质押占总股本(%) │2.05 │
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│股东名称 │山东怡力电业有限公司 │
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│质押方 │渤海国际信托股份有限公司 │
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│质押起始日 │2023-06-19 │质押截止日 │2024-06-21 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年06月19日山东怡力电业有限公司质押了24000.0万股给渤海国际信托股份有限公 │
│ │司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-11-01 │质押股数(万股) │19900.00 │
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│质押占所持股(%) │7.70 │质押占总股本(%) │1.66 │
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│股东名称 │南山集团有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国民生银行股份有限公司烟台分行 │
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│质押起始日 │2022-10-28 │质押截止日 │2023-10-27 │
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│实际解押日 │2023-11-01 │解押股数(万股) │19900.00 │
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│质押说明 │南山集团本次办理股份解除质押并再次质押属于业务续做，不对公司产生影响 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年11月01日南山集团有限公司解除质押19900.0万股 │
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│公告日期 │2022-10-18 │质押股数(万股) │33500.00 │
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│质押占所持股(%) │12.98 │质押占总股本(%) │2.80 │
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│股东名称 │山东怡力电业有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中国民生银行股份有限公司烟台分行 │
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│质押起始日 │2022-10-14 │质押截止日 │2023-10-13 │
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│实际解押日 │2023-10-18 │解押股数(万股) │33500.00 │
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│质押说明 │公司于2022年10月17日收到控股股东南山集团的一致行动人怡力电业通知，怡力电业将│
│ │其质押给中国民生银行股份有限公司烟台分行的股份解除质押并再次质押 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年10月18日山东怡力电业有限公司解除质押33500.0万股 │
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┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2022-05-31 │质押股数(万股) │24000.00 │
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│质押占所持股(%) │9.30 │质押占总股本(%) │2.01 │
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│股东名称 │山东怡力电业有限公司 │
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│质押方 │厦门国际信托有限公司 │
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│质押起始日 │2022-05-26 │质押截止日 │2023-05-31 │
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│实际解押日 │2023-06-19 │解押股数(万股) │24000.00 │
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│质押说明 │2022年5月30日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东南山 │
│ │集团有限公司（以下简称“南山集团”）的一致行动人山东怡力电业有限公司（以下简│
│ │称“怡力电业”）通知，怡力电业将其持有的240,000,000股公司股份质押给厦门国际 │
│ │信托有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │2023年06月19日山东怡力电业有限公司解除质押24000.0万股 │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-03-12│对外担保
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被担保人名称：PT.BintanAluminaIndonesia（以下简称“BAI”），为山东南山铝业股份
有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。
担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为BAI公司担保金额为3500万美元，本次担
保发生后累计为其提供的担保余额为3500万美元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
1、基本情况
为满足公司控股子公司BAI采购原材料及产成品销售融资需求，公司拟与印度尼西亚曼迪
利银行（以下简称“曼迪利银行”）签署《担保合同修改协议》，为BAI公司在曼迪利银行申
请额度为2000万美元的担保展期，并将担保额度增加至3500万美元。本次担保展期期限自董事
会审议通过后双方有权签字人签署《担保合同修改协议》并加盖公章之日起生效，有效期至20
25年2月25日。本次担保不存在反担保情形，BAI公司其他股东不对其提供担保。本次为BAI公
司增加的担保额度，需报国家外汇管理局烟台市分局备案。
2、审议程序
公司于2024年3月11日召开了第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司P
T.BintanAluminaIndonesia提供担保展期并增加担保额度的议案》，该议案无需股东大会审议
。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：PT.BintanAluminaIndonesia
统一社会信用代码：AHU-25218AH.01.01.Tahun2012
成立时间：2012年4月16日
注册地：雅加达
主要办公地点：廖内群岛省宾坦岛卡朗巴唐经济特区
董事：隋永清、SANTONY、郝维松、刘清华、CHAOWEIKIONG
注册资本：17.5万亿印尼盾
经营范围：办公机械及加工业、零配件及设备的大型贸易，粘土、石灰、水泥或玻璃制成
的瓷砖、砖块、瓦片等的大型贸易，使用过的商品和未使用过的剩余物（废料）的大型贸易，
轴承、齿轮和机器驱动元件行业，其他电力支持活动，蒸汽/热水和冷空气的供应，粘土/陶瓷
砖行业，电力传输，金属和金属矿石批发，固体、液体和气体燃料及YBDI产品的大型贸易，危
险废物处理处置，原水储存和分配，煤炭制品行业，工业区，发电，有色金属制造业，电力分
配。
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2024-02-29│收购兼并
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交易内容概述：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司自有资金收购
南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有的国家管网集团南山（山东）天然气有限公
司（以下简称“天然气公司”或“标的公司”）40%股权。经双方协商一致，股权转让价款以
评估价值为依据，金额为77306万元。
本次交易构成关联交易，除本次交易外，公司过去12个月与南山集团或与其他关联人之间
发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审议通过
，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南
山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股
权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
和信”）和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年9月30日为基
准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”
的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的
公司股东全部权益评估值为193265.88万元人民币，40%股权转让价款为77306万元。
（二）本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第九次会议审
议通过，全体独立董事同意本次交易事项，关联董事宋昌明先生回避表决，根据《上海证券交
易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
（三）截至本次交易，过去12个月内，公司与南山集团或与其他关联人之间发生的除日常
关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.37%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
南山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易
构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：南山集团有限公司
统一社会信用代码：9137068116944191XU
成立时间：1992年7月16日
注册地：山东省龙口市南山工业园
主要办公地点：山东省龙口市南山工业园
法定代表人：宋建波
注册资本：100000万人民币
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2024-02-29│其他事项
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