资本运作☆ ◇600228 返利科技 更新日期：2026-07-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1998-12-17│ 4.48│ 2.57亿│
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│增发 │ 2021-03-10│ 5.19│ 30.20亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-10-10│ 2.40│ 234.05万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海努呈信息科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│上海呈徉信息科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│成都呈徉信息科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│南京喜实信息科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│淮安勤盛信息科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│杭州槿呈信息科技有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│金华槿呈电子商务有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-06-25 │转让比例(%) │16.00 │
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│交易金额(元)│5.50亿 │转让价格(元)│8.25 │
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│转让股数(股)│6666.60万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） │
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│受让方 │安徽繁枫智能装备有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-06-25 │交易金额(元)│3.99亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │转让返利网数字科技股份有限公司11│标的类型 │股权 │
│ │.61%股权 │ │ │
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│买方 │安徽繁枫智能装备有限公司 │
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│卖方 │上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） │
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│交易概述 │2026年6月24日，安徽繁枫智能装备有限公司（以下简称“繁枫智能”或“受让方”）与上 │
│ │海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”或“转让方”、上海鹄睿│
│ │企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”或“转让方”）签署了《上海享│
│ │锐企业管理咨询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁│
│ │枫智能装备有限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股│
│ │份转让协议》”），双方约定转让方拟合计向受让方转让返利网数字科技股份有限公司（以│
│ │下简称“公司”或“上市公司”）6,666.60万股股份（约占公司总股本的16.00%），转让总│
│ │价款为人民币54,999.45万元。其中，上海享锐拟转让公司4,837.69万股股份（约占公司总 │
│ │股本的11.61%），总价39,910.96万元；上海鹄睿拟转让公司1,828.91万股股份（约占公司 │
│ │总股本的4.39%），总价15,088.49万元，繁枫智能拟受让公司16.00%的股份。 │
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│公告日期 │2026-06-25 │交易金额(元)│1.51亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │转让返利网数字科技股份有限公司4.│标的类型 │股权 │
│ │39%股权 │ │ │
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│买方 │安徽繁枫智能装备有限公司 │
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│卖方 │上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） │
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│交易概述 │2026年6月24日，安徽繁枫智能装备有限公司（以下简称"繁枫智能"或"受让方"）与上海享 │
│ │锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称"上海享锐"或"转让方"、上海鹄睿企业管理│
│ │咨询事务所（有限合伙）（以下简称"上海鹄睿"或"转让方"）签署了《上海享锐企业管理咨│
│ │询事务所（有限合伙）及上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）与安徽繁枫智能装备有│
│ │限公司关于返利网数字科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"│
│ │），双方约定转让方拟合计向受让方转让返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"或│
│ │"上市公司"）6,666.60万股股份（约占公司总股本的16.00%），转让总价款为人民币54,999│
│ │.45万元。其中，上海享锐拟转让公司4,837.69万股股份（约占公司总股本的11.61%），总 │
│ │价39,910.96万元；上海鹄睿拟转让公司1,828.91万股股份（约占公司总股本的4.39%），总│
│ │价15,088.49万元，繁枫智能拟受让公司16.00%的股份。 │
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│公告日期 │2026-01-15 │交易金额(元)│2880.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │广州风腾网络科技有限公司60%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海众彦信息科技有限公司 │
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│卖方 │宋瑞银、宋瑞金 │
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│交易概述 │交易简要内容：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或“│
│ │公司”）全资子公司上海众彦信息科技有限公司（以下简称“上海众彦”）拟以不超过人民│
│ │币2880万元的对价购买宋瑞银、宋瑞金持有的广州风腾网络科技有限公司（以下简称“广州│
│ │风腾”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币6530.00万元，比经 │
│ │审计所有者权益增值3775.51万元，增值率137.07%。标的公司截至评估基准日未分配利润约│
│ │1625.55万元，双方约定由标的公司原股东享有，经交易各方协商同意，本次交易价格以480│
│ │0万元乘以交易股权比例60%确定，为2880万元。以标的公司2025年至2027年预测净利润测算│
│ │，标的公司P/E（市盈率）约为9.59倍。 │
│ │ 2026年1月14日，公司召开第十届董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议、 │
│ │第十届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止购买广州风腾网络科技有限公司相关股权│
│ │的议案》，本事项无需经过股东会审议。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2018-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│南通众和融│江苏昌九农│ 1000.00万│人民币 │2018-11-28│2019-05-28│连带责任│未知 │否 │
│资担保集团│科化工有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-05-09│其他事项
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重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月8日
(二)股东会召开的地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(三)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相
结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。
(四)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人，独立董事均列席会议；
2、董事会秘书刘华雯女士列席本次会议。
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2026-04-18│其他事项
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一、通知债权人的理由
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十届董事会
第十四次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于2024年股票期
权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公
司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案，因公司2024年股票期权与限
制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股，公司股份总数（注册资本）预计将变更至
416,657,657股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程
》有关条款。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《第十届董事会第十四次会议决议公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》《关于变更公司注册资本并修订<公司
章程>的公告》（公告编号：2026-019、2026-021、2026-022）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法
》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接
到通知者自本公告披露之日（含当日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司
清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有
效性。债权人可采用现场、邮寄及传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：2026年4月18日至2026年6月1日，工作日9:00—11:30、14:00—17:00。
2.申报地点及申报材料送达地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号
联系人：公司证券事务部
邮政编码：200232
联系电话：021-80231198
传真号码：021-80231199转1235
3.申报所需材料：
（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；
（2）债权人为法人或非法人组织的，申报人需同时携带法人营业执照副本原件及复印件
、法定代表人或负责人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权
委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；
（3）债权人为自然人的，申报人需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申
报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4.其它：
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权
”字样。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报
》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
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2026-04-18│委托理财
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已履行的审议程序：公司于2026年4月16日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，本次使用自有资金购买理财产品事项有效期自董
事会审议通过之日起12个月。
特别风险提示：受金融市场宏观政策的影响，不排除拟购买的结构性存款产品受到政策风
险、市场风险、流动性风险、投资风险等因素影响，产品的收益率可能会产生波动，收益可能
具有不确定性。
（一）投资目的
为合理利用自有资金，提高暂时闲置自有资金的使用效率，公司在不影响正常经营并确保
经营资金需求的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行委托理财，增加公司投资收益，为公司
股东获取更多回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用合计不超过人民币11500万元（含）的闲置自有资金进行委托理财，
主要为购买银行结构性存款产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点
投资相关结构性存款的存续金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投
资额度。
（三）资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2026年4月16日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金
购买理财产品的议案》。本次购买理财产品事项不构成关联交易。无需提交股东会审议。
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2026-04-18│其他事项
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经返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）自查，公司股票触及被实施退市风
险警示的情形已消除，满足《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销
对公司股票实施退市风险警示的条件。公司已按照相关规定向上海证券交易所申请撤销股票退
市风险警示。
上海证券交易所自收到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股
票实施的退市风险警示。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。
一、公司股票被实施退市风险警示的基本情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司审计报告
》[上会师报字(2025)第5612号]，公司2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”），公司股票被实施退市风险警示，公司股票简称由“返利
科技”变更为“*ST返利”，股票代码仍为“600228”；被实施退市风险警示后公司股票将在
风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。
二、公司申请撤销退市风险警示情况
公司已于2026年4月18日披露了《2025年年度报告》，公司全体董事保证《2025年年度报
告》内容的真实性、准确性、完整性。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会
所”）对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。公司2025
年度经审计的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润分别为-67204060.71元、-63327830.67元、-49761387.99元；扣除与主营业务
无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为486466366.25元，报告期末经审计的
归属于上市公司股东的净资产为395610319.95元。
公司对照《股票上市规则》相关规定自查，公司2025年年度报告表明公司不存在《股票上
市规则》第9.3.7条第一项至第五项任一情形，亦不存在规定的其他需要实施退市风险警示或
其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.3.7条规定，公司符合申请撤销退市风险警
示的条件，提请向上海证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。
公司已向上海证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请，上海证券交易所将于收
到公司申请之后15个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。
在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，正常交易，证券简称仍为“*ST返利”，证券
代码仍为“600228”，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
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2026-04-18│其他事项
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为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，
推动公司高质量发展、提升投资价值、增强投资者回报，返利网数字科技股份有限公司（以下
简称“公司”）制定2026年度“提质增效重回报”行动方案，聚焦主业提质、效率提升、盈利
改善、治理规范、股东回报，全面推动公司经营迈上新台阶。
公司于2026年4月16日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了本方案，具体措施如
下：
一、提升经营质量
2026年，公司将坚持聚焦核心主业、优化资源配置、强化精细运营，持续提升在线导购、
效果营销广告、平台技术服务、电商零售几大业务单元经营质量与盈利水平，明确增长目标，
实现有质量、可持续的发展。
（一）业务方面
导购业务，围绕消费者全域消费需求，持续迭代多场景导购产品体系，同时利用人工智能
等先进技术开发、拓展导购产品矩阵。持续加大全域业务资源投入，扩大合作商家规模与用户
覆盖广度，深化运营精细化水平，提升交易转化与综合变现效率，推动导购业务整体规模稳步
提升，持续夯实公司核心业务增长基础。
广告业务，坚定聚焦效果营销核心赛道，持续加大资源投入与能力建设，深度洞察客户营
销需求与预算趋势，拓展高价值营销服务场景，优化客户结构与投放策略，强化运营转化效率
，提升广告投放精准度与客户满意度，稳步扩大业务规模与盈利水平，将效果营销打造为公司
重要增长引擎。
平台技术服务业务，聚焦核心技术能力输出，持续优化产品功能与服务体验，实施精细化
运营与客户分层管理，主动优化业务结构，集中资源拓展高毛利、高协同项目，提升业务整体
收入质量与盈利水平。
持续稳步扩大电商零售业务规模，深耕第三方电商平台自营渠道，优化采销管理、库存周
转与运营效率，积极把握并用好各级政府消费促进政策、消费券补贴及平台补贴资源，拓展区
域市场与下沉市场，丰富商品品类，推动业务规模与效益协同提升，进一步完善收入结构，增
强平台生态价值。
（二）投资并购方面
公司围绕在线导购、效果营销、电商服务等核心主业，持续关注具有高度协同性的优质标
的，合理运用资本市场工具，审慎开展产业投资与并购整合，强化产业链协同与资源互补，助
力营收与利润稳步提升。
（三）组织与人才方面
持续优化业务流程与组织架构，提升市场响应速度与运营效率；围绕效果营销、电商零售
等重点方向细化组织分工。优化人才结构与激励机制，强化绩效导向与目标管理，激发团队活
力；重点引进数字营销、电商运营、精细化运营等领域专业人才，完善人才梯队建设，提升组
织整体战斗力。
进一步加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，平衡好创新投入与业绩回报的关系，
推动运营团队绩效导向机制进一步体系化、智能化，为公司战略落地提供可持续的团队支撑。
（四）财务管理方面
强化全面预算管理，确保资源向核心业务、高增长业务倾斜。加强应收账款管理，加快资
金周转，严控经营风险。构建“营收、利润、现金流”三位一体管控体系，强化销售回款与现
金流安全，打造盈利可预期、回款有保障、现金流可持续的经营基础，为长期发展提供稳固财
务支撑。
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2026-04-18│其他事项
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返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司会计
政策、会计估计的有关规定，为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，
基于谨慎性原则，对2025年末合并范围内各项资产进行公允价值评估，现将公司2025年确认公
允价值变动损益事项公告如下：
一、确认公允价值变动损失情况
2025年度，公司根据《企业会计准则》对赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（
以下简称“赣州数字产业基金”）、珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（
以下简称“珠海青稞浦江基金”）及上海乐享似锦科技股份有限公司（以下简称“乐享似锦”
）、北京未来有伴科技有限公司（以下简称“未来有伴”）确认其他非流动金融资产公允价值
变动损失约1,133.04万元。
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2026-04-18│其他事项
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股票期权注销数量：208530份
限制性股票回购注销数量：14770股
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开公司第十届董
事会第十四次会议、第十届董事会审计委员会2026年第二次会议及第十届董事会薪酬与考核委
员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交公司股东会审议。现将有
关事项说明如下：
一、公司已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司分别于2024年9月20日、2024年9月24日召开第十届董事会薪酬与考核委员会20
24年第二次会议、第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了2024年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案。公司监事会依据规定对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年9月25日披露
的《第十届董事会第四次会议决议公告》《第十届监事会第三次会议决议公告》《监事会关于
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《返利科技2024年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2024-055、2024-056）。
（二）2024年9月25日至2024年10月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。公司监事会按规定对激励对象名单及公示情况进行了核查，截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议
。具体内容详见公司于2024年10月8日披露的《公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
（三）2024年10月10日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2024年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年10月11日，公司对外披露了《返利网数字科技
股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍
生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-065）。
（四）2024年10月10日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，
审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》。该议案经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议事先审议通
过，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2024年10月23日，公司完成了相关股票期权及限制性股票的首次授予登记工作，首
次授予部分的授予登记日为2024年10月23日。具体内容详见公司于2024年10月25日披露的《关
于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》《关于2024年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》（公告编号：2024-071、2024-072）。
（六）2025年4月23日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，
审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的议案》。该议案经公司2024年年度股东大会审议通过。公司于2025年11月完成了注
销期权及回购注销限制性股票事项，具体内容详见公司2025年11月5日披露的《关于2024年股
票期
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