资本运作☆ ◇600250 南京商旅 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2001-02-05│ 8.12│ 4.23亿│
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│增发 │ 2019-12-20│ 7.19│ 2.72亿│
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│增发 │ 2019-12-23│ 5.68│ 6750.00万│
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│股权激励和授予 │ 2025-02-17│ 4.85│ 1065.80万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│朗诗绿色管理 │ ---│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 6750.00万│ 6750.00万│ 6750.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-20 │交易金额(元)│1.99亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │南京黄埔大酒店有限公司100%股权、│标的类型 │股权 │
│ │南京商贸旅游股份有限公司发行股份│ │ │
│ │及支付现金 │ │ │
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│买方 │南京商贸旅游股份有限公司、南京旅游集团有限责任公司 │
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│卖方 │南京旅游集团有限责任公司、南京商贸旅游股份有限公司 │
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│交易概述 │南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公│
│ │司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运│
│ │营管理有限责任公司49%股权并募集配套资金。价格调整为19887.36万元。 │
│ │ 2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及│
│ │支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集│
│ │团签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》。董事会审议前，该两项议│
│ │案已经公司独立董事专门会议2025年第六次工作会议、董事会战略委员会2025年第四次工作│
│ │会议前置审议通过。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回│
│ │申请文件以及与交易对方签署交易解除协议，无需另行提交股东会审议。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-06-05 │
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│关联方 │南京文投股权投资管理有限公司、南京文旅集团有限责任公司 │
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│关联关系 │控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │合作投资基本情况：公司作为有限合伙人，以自有或自筹资金2,500万元参与投资设立南京 │
│ │云枢文旅强链并购股权投资基金（有限合伙），占基金认缴出资总额的5% │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 │
│ │ 履行的审议程序：本次投资基金事项已经公司第十一届二十一次董事会审议通过，无需│
│ │提交股东会审议 │
│ │ 至本次关联交易为止，除日常关联交易和已终止的发行股份及支付现金购买资产并募集│
│ │配套资金暨关联交易以外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同│
│ │交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产 │
│ │绝对值5%以上 │
│ │ 风险提示：基金目前处于筹备设立阶段，尚需完成工商登记、基金备案等手续，设立过│
│ │程中可能存在因合伙人未按认缴金额按时足额缴纳等情况，导致基金未能成功募足的风险，│
│ │具体实施进度及结果存在不确定性。基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资│
│ │过程中受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在无法在投资│
│ │期内完成项目投资、不能实现预期效益、不能在存续期内顺利实现退出等风险。敬请广大投│
│ │资者注意投资风险。 │
│ │ 一、合作投资情况概述 │
│ │ （一）合作投资基本概况 │
│ │ 为深化产业与资本协同，拓宽产业投资与资产整合路径，提升市场化运作与可持续发展│
│ │能力，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟作为有限合伙人，与控股│
│ │股东南京文旅集团有限责任公司（以下简称文旅集团）、文旅集团子公司南京文投股权投资│
│ │管理有限公司（以下简称股权投资公司）、南京市紫金产业投资有限公司（以下简称紫金产│
│ │投）及南京高新创业投资有限公司（以下简称高新创投）共同投资设立南京云枢文旅强链并│
│ │购股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准，以│
│ │下简称文旅并购基金、基金、合伙企业）。投资各方于2026年6月4日签署了《南京云枢文旅│
│ │强链并购股权投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》。 │
│ │ （二）履行的审议程序 │
│ │ 本次投资基金事项已经公司独立董事专门会议2026年第一次工作会议前置审核及第十一│
│ │届二十一次董事会审议通过，关联董事方红渊女士回避了表决，该事项无需提交公司股东会│
│ │审议 │
│ │ （三）关联交易说明 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，合作投资方中，文旅集团为公司控股│
│ │股东、股权投资公司为控股股东子公司，属于公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交│
│ │易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 │
│ │ 至本次关联交易为止，除日常关联交易和已终止的发行股份及支付现金购买资产并募集│
│ │配套资金暨关联交易以外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同│
│ │交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产 │
│ │绝对值5%以上 │
│ │ 二、合作投资方（含关联方）基本情况 │
│ │ （一）基金管理人/普通合伙人 │
│ │ 3.经营状况股权投资公司作为基金管理人，拥有专业的投资管理团队，累计参与投资基│
│ │金8只，其中作为管理人直接管理基金5只，在管基金总规模超10亿元，基金投资和退出管理│
│ │经验丰富 │
│ │ 4.关联关系或其他利益关系说明 │
│ │ 股权投资公司是公司控股股东文旅集团子公司，未直接或间接持有公司股份，无增持公│
│ │司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排。 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租出 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租入 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受专利、商标等使用权 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │受托管理 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │与关联人共同投资 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京旅游业协会 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京市企业联合会 │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京夫子庙文化旅游集团有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │过去一年内曾为公司间接控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京夫子庙文化旅游集团有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │过去一年内曾为公司间接控股股东及其控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │租出 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │租入 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受专利、商标等使用权 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │受托管理 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │与关联人共同投资 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京夫子庙文化旅游集团有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其控股子公司 │
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│关联关系 │过去一年内曾为公司间接控股股东及其控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-13 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品、接受劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京夫子庙文化旅游集团有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │
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│关联方 │南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其控股子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │过去一年内曾为公司间接控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-13 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │南京文旅集团有限责任公司及其控股子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其控股子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品、提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-06-11│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月10日
(二)股东会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街18号
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2026-06-05│对外投资
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合作投资基本情况：公司作为有限合伙人，以自有或自筹资金2,500万元参与投资设立南
京云枢文旅强链并购股权投资基金（有限合伙），占基金认缴出资总额的5%
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
履行的审议程序：本次投资基金事项已经公司第十一届二十一次董事会审议通过，无需提
交股东会审议
至本次关联交易为止，除日常关联交易和已终止的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易以外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易
类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5
%以上
风险提示：基金目前处于筹备设立阶段，尚需完成工商登记、基金备案等手续，设立过程
中可能存在因合伙人未按认缴金额按时足额缴纳等情况，导致基金未能成功募足的风险，具体
实施进度及结果存在不确定性。基金投资具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中
受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在无法在投资期内完成
项目投资、不能实现预期效益、不能在存续期内顺利实现退出等风险。敬请广大投资者注意投
资风险。
一、合作投资情况概述
（一）合作投资基本概况
为深化产业与资本协同，拓宽产业投资与资产整合路径，提升市场化运作与可持续发展能
力，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟作为有限合伙人，与控股股东
南京文旅集团有限责任公司（以下简称文旅集团）、文旅集团子公司南京文投股权投资管理有
限公司（以下简称股权投资公司）、南京市紫金产业投资有限公司（以下简称紫金产投）及南
京高新创业投资有限公司（以下简称高新创投）共同投资设立南京云枢文旅强链并购股权投资
基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称文旅并
购基金、基金、合伙企业）。投资各方于2026年6月4日签署了《南京云枢文旅强链并购股权投
资基金（有限合伙）之有限合伙协议》。
（二）履行的审议程序
本次投资基金事项已经公司独立董事专门会议2026年第一次工作会议前置审核及第十一届
二十一次董事会审议通过，关联董事方红渊女士回避了表决，该事项无需提交公司股东会审议
（三）关联交易说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，合作投资方中，文旅集团为公司控股股
东、股权投资公司为控股股东子公司，属于公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
至本次关联交易为止，除日常关联交易和已终止的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易以外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易
类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5
%以上
二、合作投资方（含关联方）基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人
3.经营状况股权投资公司作为基金管理人，拥有专业的投资管理团队，累计参与投资基金
8只，其中作为管理人直接管理基金5只，在管基金总规模超10亿元，基金投资和退出管理经验
丰富
4.关联关系或其他利益关系说明
股权投资公司是公司控股股东文旅集团子公司，未直接或间接持有公司股份，无增持公司
股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排。
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2026-06-03│重要合同
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重要内容提示：
公司与南京铂鑫资产经营管理有限公司续签房屋租赁合同，租金172.80万元/年，租期1.5
年。
本次租赁事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次租赁事项已经公司第十一届二十次董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）租用南京市秦淮区国有资产经营
有限公司（以下简称秦淮国资经营公司）名下位于南京市秦淮区小心桥东街18号房屋作为办公
场所，相关租赁合同已于2026年5月31日到期。该处房屋现由南京铂鑫资产经营管理有限公司
（以下简称铂鑫资产经营公司）受托运营管理。因办公需要，经公司第十一届二十次董事会审
议通过，公司与铂鑫资产经营公司续签了房屋租赁合同，租金172.80万元/年，租期1.5年，自
2026年6月1日至2027年11月30日止。
本次租赁事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、出租方基本情况
公司名称：南京铂鑫资产经营管理有限公司
注册地址：南京市秦淮区御道街58-1号第三层
注册资本：6500万元人民币
法定代表人：汤巢
成立时间：2012年6月28日
主要业务：投资与资产管理
股权结构：南京市秦淮国资控股集团有限公司持有铂鑫资产经营公司100%股权，实际控制
人为南京市秦淮区国有资产监督管理办公室。
关联关系：公司及子公司与铂鑫资产经营公司、秦淮国资经营公司无关联关系。
三、租赁房屋情况及定价依据
本次续租房屋位于南京市秦淮区小心桥东街18号，建筑面积1395.14平方米，为秦淮国资
经营公司合法拥有，相关租赁权、收益权、运营权已由秦淮国资经营公司委托给铂鑫资产经营
公司。该房屋产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施。
本次续签房屋租赁合同，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，租金价格系参考
历史租金价格及周边市场价格，经双方友好协商后确定。
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2026-05-21│其他事项
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重要内容提示：
公司董事会收到独立董事江小三先生的书面辞职报告，因法定任期即将届满，江小三先生
申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
董事会提名周芬女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，已经公司第十一届十九次董
事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
(一)独立董事辞任的基本情况
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）董事会收到独立董事江小三先生
的书面辞职报告，江小三先生自2020年6月29日起担任公司独立董事，同时担任公司董事会审
计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员职务。截至目前，江小三先生担
任公司独立董事时间将满六年。根据《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，上市公司独
立董事连续任职期限不得超过六年。因法定任期即将届满，江小三先生申请辞去公司独立董事
及董事会专门委员会相关职务。辞职生效后，江小三先生将不再担任公司任何职务。
(二)独立董事辞任对公司的影响
江小三先生系会计专业人士，其离任将导致公司独立董事人数、比例、构成不满足法定最
低要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在公司股东会选举产生新任独立董事前，江小三
先生将继续履行独立董事及董事会专门委员会的相应职责。
截至本公告披露日，江小三先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项，
江小三先生将按照公司相关规定做好交接工作。
江小三先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会对江小三先生任职
期间为公司规范运作与经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、提名独立董事候选人情况
公司于2026年5月20日召开第十一届十九次董事会，审议通过《关于提名独立董事候选人
的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
为保证董事会正常运作，经公司提名委员会审查通过，董事会提名周芬女士为公司第十一
届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。周芬
女士基本情况如下：
周芬，女，1981年2月生，民建会员，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国电子科技
集团第五十五研究所经济运行部副主管、弘业期货股份有限公司证券部总经理、嘉合基金管理
有限公司研究部总监助理、复旦大学经济学院博士后，现任南京财经大学会计学院副教授，兼
任江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事、江苏南通农村商业银行股份有限公司（非上
市）独立董事。截至目前，周芬女士已取得上海证券交易所独立董事资格证书，其任职资格和
独立性已经上海证券交易所审核无异议，且未持有本公司股票，与公司实际控制人、持股5%以
上的股东、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。周芬女士最近三年未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
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2026-05-21│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月10日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月10日14点00分
召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月10日至2026年6月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-18│其他事项
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鉴于2025年末母公司未分配利润为负数，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本。
本次利润分配预案已经公司第十一届十八次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
一、2025年度利润分配预案
（一）利润分配预案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南
京商旅或公司）2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 8842588.25元，2025年末
未分配利润为188861813.29元；母公司2025年度净利润为16228749.06元，2025年末未分配利
润为-463363909.85元。
鉴于2025年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2025年度拟不进行利润分配
，也不进行资本公积转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
由于2025年末母公司未分配利润为负数，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.
8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性
文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累
计未分配利润为正值”条件，鉴于公司2025年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件
，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2025年度公司拟不进行利润
分配，也不进行资本公积转增股本。
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2026-02-10│其他事项
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本次行权股票数量：2197525股
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2197525股。
本次行权股票上市流通总数为2197525股。
本次行权股票上市流通日期为2026年2月13日。
一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
2025年3月14日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）召开第十一届
七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划、激励计
划）第二个行权期行权条件已成就，可行权激励对象29名，可行权股票期权数量2250325份。
详见公司于2025年3月17日披露的《南京商旅关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就的公告》。
2025年9月26日，公司召开第十一届十四次董事会和第十一届十一次监事会，审议通过了
《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划第二个行权
期内一名激励对象因个人原因辞职而不再符合行权条件的52800份股票期权进行注销。本次激
励计划第二个行权期可行权激励对象减至28名，可行权股票期权数量减至2197525份。详见公
司于2025年9月27日披露的《南京商旅关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告
》。
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2026-01-20│其他事项
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重要内容提示：
业绩预告的具体适用情形：公司预计2025年度实现盈利，且净利润与上年同期相比下降50
%以上。
公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为750万元到1100万元，同比减少75.
90%到83.57%；预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为500万元
到850万元，同比变动-11.59%到50.30%。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日
（二）业绩预告情况
1.经公司财务部门初步测算，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为750万元
到1100万元，同比减少75.90%到83.57%。
2.预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为500万元到850万
元，同比变动-11.59%到50.30%。
三、本期业绩预减的主要原因
本期业绩预减主要原因系上年同期因子公司破产清算及诉讼收款冲回坏账等事项形成大额
非经常性损益，拉高同期业绩基数所致。
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2025-12-31│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月30日
(二)股东会召开的地点：南京市秦淮区小心桥东街18号
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2025-12-20│其他事项
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南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2025年12月19日召开第十一届
十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集团签署<发行股份及支付现金购买资产协议之
解除协议>的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并向上海证券交易所（以下简称上交所）申请撤回本次交易相关申请文件，并与交易对方
签署交易解除协议。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（以下简称文旅集
团，曾用名：南京旅游集团有限责任公司）持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配
套资金（以下简称本次交易、本次重组）。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易相
关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露
义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主
要历程如下：
2024年5月25日，公司披露了《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票于2024年5月27日开市起停牌。
2024年6月7日，公司召开第十届二十五次董事会，审议通过了本次重组预案等相关议案，
并披露了重组预案等文件。公司股票于2024年6月11日开市起复牌。
2024年7月8日、2024年8月7日、2024年9月6日、2024年9月30日、2024年10月30日，公司
分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公
告》。
2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，公司股
票于2024年11月18日开市起停牌。
2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了调整后的重组方案，并披露
了重组草案等文件。公司股票于2024年11月25日开市起复牌。
2024年12月18日，公司披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项获得南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司批复的公告》。
2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了本次重组草案等相关议
案。
2025年3月24日，公司收到上交所出具的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18号）。
2025年4月2日，公司收到上交所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025
〕21号）（以下简称《审核问询函》）。2025年4月30日，公司收到上交所通知，因本次交易
申请文件中所引用的评估报告已过一年有效期，公司需对本次交易标的资产进行加期评估，并
向上交所补充提交相关资料。根据相关规定，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。2025年
6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案
》等议案，对重组方案再次进行了调整。2025年6月25日，以2025年3月31日为评估基准日的加
期审计、评估及重组申请文件更新补充工作已完成，公司向上交所提交了恢复审核的申请文件
。2025年6月27日，公司收到上交所同意恢复审核本次交易事项的通知。2025年7月29日，公司
及相关中介机构就《审核问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并对本次重组草案等相关文
件进行了完善和补充披露。2025年8月16日，根据上交所的进一步审核意见，公司对《审核问
询函》回复、重组草案进行了修订、补充及完善。
2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集团签
署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》，决定终止本次交易事项并向上交
所申请撤回本次交易相关申请文件，并与文旅集团签署交易解除协议。
三、终止本次交易的原因
自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息
披露义务。由于市场环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司
审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易相关申
请文件。
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2025-12-13│对外担保
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足子公司日常经营需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
2026年度南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）预计对控股子公司提供担保
额度为46000万元。
（二）内部决策程序
公司于2025年12月12日召开第十一届十六次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议
通过《关于2026年度为子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。
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2025-12-13│委托理财
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一、委托理财情况概述
（一）委托理财目的
为提高闲置自有资金使用效率及收益，在不影响主营业务正常开展，保证日常经营所需流
动资金及资金安全的前提下，2026年度公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性
好的低风险理财产品，为股东谋取更好的投资回报。
（二）委托理财额度
在授权期限内，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品单日最高余额不超过人民币
2亿元，在此额度内资金可以滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司的闲置自有资金。
（四）投资方式
购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于银行理财产品、其他类（如国
债、国债逆回购、企业债券）等，不得购买股票及其衍生品、证券投资基金、以股票为投资目
的的理财产品。单个理财产品期限不得超过12个月。
（五）投资期限
本次委托理财预计额度授权的有效期限为：2026年1月1日至2026年12月31日。
二、审议程序
公司于2025年12月12日召开第十一届十六次董事会，审议通过了《关于2026年度委托理财
额度的议案》。本次委托理财额度预计事项无需提交公司股东会审议。
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2025-12-13│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月30日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月30日14点00分
召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月30日至2025年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
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2025-11-21│其他事项
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一、控股股东重组进展情况
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）于2025年7月7日、20
25年10月1日披露了《关于控股股东拟进行改革重组的提示性公告》《关于控股股东重组的进
展公告》（2025-044、059号）。
为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，依据中共南京市委办公厅、南京市人民政
府办公厅印发的《南京文旅集团重组整合专项方案》，公司实际控制人南京市国资委以其持有
的南京市文化投资控股集团有限责任公司100%股权和南京体育产业集团有限责任公司100%股权
对公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（控股股东重组前名称，以下简称旅游集团）进行
增资，落实国有资本权益，组建南京文旅集团有限责任公司（控股股东重组后名称，以下简称
文旅集团）。
2025年11月19日，南京市国资委下发《关于核定南京文旅集团有限责任公司资本金的批复
》（宁国资委产[2025]126号），核定重组后的文旅集团注册资本100亿元，其中：南京市国资
委占比42%，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称城建集团）占比35%，
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司占比23%。
2025年11月20日，上述事项已完成工商变更登记手续。
二、相关股东权益变动情况
本次控股股东重组前，南京商旅实际控制人为南京市国资委，控股股东为旅游集团。城建
集团持有旅游集团60%股权，为南京商旅的间接控股股东。
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2025-10-11│其他事项
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南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2025年9月26日召开第十一届
十四次董事会和第十一届十一次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》，同意对公司2021年股票期权激励计划（以下简称激励计划）第二个行权期
内一名激励对象因个人原因辞职而不再符合行权条件的52800份股票期权进行注销。具体内容
详见公司于2025年9月27日披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》
。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述52800份股票期权注销手续
已于2025年10月10日办理完毕。
本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定，
不会影响公司股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
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2025-09-27│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）成立于1993年，2000年由国家
工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华
会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年进行合伙制转制，
转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京市丰台区
丽泽路20号院1号楼南楼20层。
中兴华首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2024年末合伙人数量199人
，注册会计师人数1,052人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。
中兴华2024年度经审计的业务收入203,338.19万元，其中审计业务收入154,719.65万元，
证券业务收入33,220.05万元；2024年度上市公司年报审计客户169家，上市公司涉及的行业包
括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业
、房地产业、建筑业等，审计收费总额22,208.86万元。本公司同行业上市公司审计客户7家。
2、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职
业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上
述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施18次、自律监管
措施2次、纪律处分1次。近三年中兴华有49名从业人员因执业行为累计受到刑事处罚0次、行
政处罚16次、行政监管措施41次、自律监管措施2次、纪律处分2次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师卓丹女士，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公
司审计，2017年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过5家上
市公司审计报告。
签字注册会计师韩笑女士，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计工作，
2020年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审
计报告。
项目质量控制复核人严晓霞女士，2017年成为注册会计师，2011年起从事审计业务，2014
年开始从事上市公司审计工作，2016年起在中兴华承担质量控制和复核工作，具备相应专业胜
任能力，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过5家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人卓丹、签字注册会计师韩笑、项目质量控制复核人严晓霞近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中兴华及项目合伙人卓丹、签字注册会计师韩笑、项目质量控制复核人严晓霞等不存在可
能影响独立性的情形。
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2025-09-27│其他事项
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南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届十一次监事会于2025年
9月26日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席彭芸女
士因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。
本次会议由监事戴荣先生主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、
法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届十一次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同
意3票，反对0票，弃权0票）
监事会认为：公司根据激励对象变动情况，对2021年股票期权激励计划已授予但尚未行权
的部分股票期权进行注销，符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司激励计划的规定，该
事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
详见同日披露的《南京商旅关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0
票）
详见同日披露的《南京商旅关于续聘会计师事务所的公告》。
上述第二项议案尚需提交公司股东会审议批准。
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2025-09-27│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2025年10月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月13日14点00分
召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月13日至2025年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2025-09-27│其他事项
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南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名南京纺织品进
出口股份有限公司）于2025年9月26日召开第十一届十四次董事会，审议通过了《关于注销202
1年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据激励计划“第十三章公司激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生
变化”第（五）条规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，尚未行权。行权期内，公司有一名激励对象
因个人原因辞职，已不具备激励对象资格。公司拟对其剩余的已获授但尚未行权的52800份股
票期权进行注销。待股票期权注销完毕后，公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励
对象变更为28名，可行权股票期权数量将由2250325份减少为2197525份。
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