资本运作☆ ◇600255 鑫科材料 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│拓鑫智连 │ 250.00│ ---│ 41.67│ ---│ -7.46│ 人民币│
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│鑫科材料（香港） │ 143.00│ ---│ 100.00│ ---│ -0.95│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产40KT高精度电子│ 11.97亿│ 1248.26万│ 9.44亿│ 100.00│ ---│ ---│
│铜带项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产40KT高精度电子│ 3.13亿│ 0.00│ 3.27亿│ 100.00│ ---│ ---│
│铜带项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产40KT高精度电子│ 8.83亿│ 1248.26万│ 6.18亿│ 100.00│ ---│ ---│
│铜带项目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购西安梦舟100股 │ 9.30亿│ 0.00│ 9.30亿│ 100.00│ ---│ ---│
│权 │ │ │ │ │ │ │
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│补充公司影视文化产│ 2.40亿│ 8500.00万│ 1.83亿│ ---│ ---│ ---│
│业发展相关的流动资│ │ │ │ │ │ │
│金 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-17 │交易金额(元)│9800.00万 │
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│币种 │港币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │鑫科材料（香港）有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │安徽鑫科新材料股份有限公司 │
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│卖方 │鑫科材料（香港）有限公司 │
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│交易概述 │安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）为进一步增强进出口业│
│ │务管理，提升子公司经营能力，推动公司境外经营活动和国际市场的拓展，更加灵活地应对│
│ │全球宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能带来的潜在不利影响。公司拟对鑫│
│ │科材料（香港）有限公司（以下简称“香港子公司”）增资。本次增资完成后，香港子公司│
│ │的注册资本将由200万港币增加至10,000万港币，本次增资金额港币9,800万元。 │
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│公告日期 │2024-08-21 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │四川融鑫弘梓科技有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │四川梓发产业投资集团有限公司 │
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│卖方 │三台县工投建设发展集团有限公司 │
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│交易概述 │本次股权结构变动系按照新一轮国企改革深化提升行动和国有企业转型升级政策要求，实现│
│ │可持续发展，经三台县县委、县政府审议同意，将安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称│
│ │“鑫科材料”或“公司”）控股股东四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）│
│ │之100%股权由三台县工投建设发展集团有限公司（以下简称“三台县工投”）无偿划转至四│
│ │川梓发产业投资集团有限公司（以下简称“四川梓发”）。本次股权划转完成后，三台县工│
│ │投不再持有四川融鑫任何股份，四川梓发持有四川融鑫100%股份。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-13 │
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│关联方 │三台县工投建设发展集团有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）之参股公司拓鑫智连（│
│ │三台）科技有限公司（以下简称“拓鑫智连”或“项目公司”），与三台县工投建设发展集│
│ │团有限公司（以下简称“三台工投”）签订了《高速铜连接项目投资合作协议》（以下简称│
│ │《合作协议》），约定拓鑫智连租赁三台工投或其指定企业提供的3000平米厂房（租金为5 │
│ │元/平方米/月）和总金额3000万元的设备（采用融资租赁模式，租金为30万元/年，10年后 │
│ │回购）。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司九届二十四次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 截至本公告日，除本次租赁事宜外，过去12个月内公司及子公司未与上述同一关联人进│
│ │行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 │
│ │ 一、签订《合作协议》暨关联交易概述 │
│ │ 1、鑫科材料之参股公司拓鑫智连与三台工投签订了《合作协议》，约定拓鑫智连租赁 │
│ │三台工投或其指定企业提供的3000平米厂房（租金为5元/平方米/月）和总金额3000万元的 │
│ │设备（采用融资租赁模式，租金为30万元/年，10年后回购）。 │
│ │ 2、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 │
│ │ 3、本次关联交易事项已经公司九届二十四次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议 │
│ │。 │
│ │ 4、截至本公告日，除本次租赁事宜外，过去12个月内公司及子公司未与上述同一关联 │
│ │人进行交易；未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系 │
│ │ 1、本次《合作协议》签订的基础为鑫科材料签订的《高速铜连接项目投资合作协议》 │
│ │（详见公司于2024年9月28日披露的《关于签订<高速铜连接项目投资合作协议>（框架协议 │
│ │）的公告》临2024—052）及鑫科材料指定全资子公司四川鑫梓能科材料科技有限公司与硅 │
│ │与光子（四川）科技有限公司、新拓智芯（三台）电子技术合伙企业（有限合伙）共同签订│
│ │《出资协议书》（详见公司于2024年11月6日披露的《关于全资子公司对外投资设立参股公 │
│ │司暨《高速铜连接项目投资合作协议》（框架协议）实施进展公告》临2024-061）。上述协│
│ │议共同构成公司对外投资建设高速铜连接项目的重要组成部分。拓鑫智连虽非公司控股子公│
│ │司，但公司作为其第一大股东，并向其委派董事长和财务负责人，对其能够实施重大影响。│
│ │ 2、三台工投过去12个月内与上市公司存在关联关系。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 关联人名称：三台县工投建设发展集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91510722MA621R3670 │
│ │ 成立时间：2017年1月5日 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ （一）交易标的概况 │
│ │ 1、三台工投或其指定方为拓鑫智连提供3000平米厂房，按照拓鑫智连提供的施工图纸 │
│ │进行装修，拓鑫智连按照5元/平方米/月缴纳租金。 │
│ │ 2、三台工投或其指定方通过融资租赁模式为拓鑫智连采购总金额3000万元的设备，租 │
│ │金为30万元/年，10年后由拓鑫智连对三台工投采购设备收购，收购价格为三台工投采购价 │
│ │与租赁价格差异部分。 │
│ │ （二）关联交易定价 │
│ │ 本次交易的租赁价格是在参考附近地区同类厂房及设备市场价格的基础上，由双方在平│
│ │等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定│
│ │价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 │
│ │ 四、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 甲方：三台县工投建设发展集团有限公司 │
│ │ 地址：四川省绵阳市三台县潼川镇梓州产城新区创新科技孵化园1幢1-10 │
│ │ 法定代表人：江军 │
│ │ 乙方：拓鑫智连（三台）科技有限公司 │
│ │ 地址：四川省绵阳市三台县梓州产城新区创新科技孵化园9幢1-1 │
│ │ 法定代表人：钮松 │
│ │ 鉴于《高速铜连接项目投资合作协议》（三经合【2024】6号）（以下简称《四方协议 │
│ │》）约定，三台县工投建设发展集团有限公司（以下简称“工投公司”）按照县政府安排负│
│ │责投入部分资金及设备到项目实施公司——拓鑫智连（三台）科技有限公司。 │
│ │ 根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，甲乙双方本着“平等自愿、诚实互信、合│
│ │作双赢、共谋发展”的原则，协议各方就在三台县投资建设高速铜连接项目投资事宜达成本│
│ │协议，特签订本合同，供协议各方共同遵守。 │
│ │ （一）项目概况 │
│ │ 项目名称：高速铜连接项目。 │
│ │ 投资额度：项目投资总额约5亿元（根据项目推进实际情况分阶段投入）。 │
│ │ 建设内容及周期：项目主要新建高速铜连接研发中心及生产基地。项目先期拟租用创新│
│ │科技孵化园标准厂房约3000平方米，在交付厂房之日起6个月内完成产品送样测试，12个月 │
│ │内实现小规模销售（销售收入达到2000万元）。 │
│ │ （二）合作方式 │
│ │ 1、为支持项目建设，按照《四方协议》约定，指定甲方为乙方提供3000平米厂房，按 │
│ │照乙方提供的施工图纸进行装修，乙方按照5元/平方米/月缴纳租金（具体租赁协议在本协 │
│ │议约定范围内由甲方指定其他企业另行签订）。 │
│ │ 2、为缓解项目公司前期资金压力，根据《四方协议》的约定，甲方通过融资租赁模式 │
│ │为乙方采购总金额3000万元的设备，租金为30万元/年，10年后由乙方对甲方采购设备收购 │
│ │，收购价格为甲方采购价与租赁价格差异部分（具体租赁协议在本协议约定范围内由甲方指│
│ │定其他企业另行签订）。 │
│ │ 3、如双方协商一致，通过设备作为股权投资，则按照甲方设备采购价与设备租赁价格 │
│ │差异部分作为对乙方的投资，持股比例按照市值估值确定（具体投资协议另行签订）。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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霍尔果 1.77亿 10.00 --- 2019-01-05
斯船山文化传媒有限公司
霍尔果斯船山文化传媒有限 1.77亿 9.80 100.00 2022-11-02
公司
芜湖恒鑫集团有限公司 2800.00万 1.56 98.05 2021-08-12
芜湖恒鑫铜业集团有限公司 2800.00万 1.56 98.05 2021-08-12
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合计 4.10亿 22.92
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│安徽鑫科新│芜湖银湖融│ 2000.00万│人民币 │2023-12-29│2024-12-29│连带责任│是 │否 │
│材料股份有│资担保有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-29│其他事项
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为提高安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）股权融资决策
效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的2
0%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度
股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次授权的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及
相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合监管部门规定的法
人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（
主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价方式、价格区间及限售期
1、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个
交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。
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2025-03-29│对外担保
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一、担保情况概述
为保障公司生产经营和战略发展需要，明晰公司及控股子公司担保事宜，公司拟就上述事
项进行重新授权。
1、公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币300000万元额度范围内为公司及控股子
公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、
子公司之间相互提供的担保及反担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保）。上
述额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起三年。
2、上述额度为预计担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实
际借款金额。在预计总额未突破的前提下，公司及控股子公司（含未在上表列示的控股子公司
和授权期限内新设立或新纳入合并报表范围的子公司）可根据实际经营情况在担保额度内，各
自相互调剂使用预计额度。
3、公司不存在为资产负债率为70%以上的公司提供担保的情形。
4、具体担保事宜授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理。
本次担保不构成关联担保。
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2025-03-29│银行授信
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安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）及控股子公司为满足
日常生产经营需求，根据2025年的经营计划，拟向浦发银行芜湖分行等合作银行申请综合授信
业务，合计申请银行综合授信额度不超过人民币30亿元。
在综合授信额度范围内，公司可向上述银行以外的其他银行申请授信，也可在各银行间调
剂使用。
具体额度以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或法定代表人授权
的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关文件。
公司已召开九届二十八次董事会审议通过上述事项，尚需提交2024年年度股东大会审议。
董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2024年年度股东
大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
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2025-03-29│其他事项
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交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：
1、为有效降低铜、锌、锡、镍现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和
抗风险能力。安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）及控股子公
司拟开展套期保值业务，交易品种为国内期货交易所上市交易的铜、锌、锡、镍期货。公司开
展套期保值业务保证金规模不超过人民币4,000万元。铜期货套期保值的最大持仓量不超过35,
000万元，锌期货套期保值的最大持仓量不超过2,300万元，锡期货套期保值的最大持仓量不超
过7,000万元，镍期货套期保值的最大持仓量不超过2,000万元。
2、在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和外币借
款所面临的汇率和利率风险，结合日常经营需要，公司拟开展外汇期货及衍生品交易。交易品
种包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权以及其他外汇衍生产品或上述产
品的组合。公司及控股子公司外汇期货及衍生品业务交易额度在任何时间点最高不超过1,500
万美元。交易对方为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇期货及衍生品交易
业务经营资格的金融机构。
履行的审议程序：已经公司九届二十八次董事会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东
大会审议。
特别风险提示：公司及控股子公司开展套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则
，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、政策风险、流动性
风险、资金风险、操作风险和技术风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
公司专注于高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售。受铜、锌、锡、镍等
原材料相关产品市场价格波动影响较大，为有效规避市场风险，对冲原材料相关产品价格波动
对公司生产经营的影响，公司利用期货市场的套期保值功能，进行风险控制，减少和降低原材
料相关产品价格波动对生产经营的影响。同时，随着国际业务的不断发展，为有效化解进出口
业务衍生的外币资产和负债面临的汇率或利率风险，拟通过外汇期货及衍生品套期保值业务来
规避汇率和利率风险，提升公司防御风险能力，满足公司稳健经营的需求。
（一）交易目的
1、有效降低铜、锌、锡、镍现货市场价格波动带来的经营风险，提高企业经营水平和抗
风险能力。
2、在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和外币借
款所面临的汇率和利率风险，结合日常经营需要，公司拟开展外汇期货及衍生品交易。
（二）交易金额
1、铜、锌、锡、镍期货保证金规模不超过人民币4,000万元。铜期货套期保值的最大持仓
量不超过35,000万元，锌期货套期保值的最大持仓量不超过2,300万元，锡期货套期保值的最
大持仓量不超过7,000万元，镍期货套期保值的最大持仓量不超过2,000万元。
2、公司及控股子公司外汇期货及衍生品业务交易额度在任何时间点最高不超过1,500万美
元。
上述额度可以灵活滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金。
（四）交易方式
1、上海期货交易所上市交易的铜、锌、锡、镍期货。
2、包括但不限于远期结售汇、外汇期货、外汇掉期、外汇期权以及其他外汇衍生产品或
上述产品的组合。交易对方为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有外汇期货及衍
生品交易业务经营资格的金融机构。
（五）交易期限
自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
二、审议程序
公司于2025年3月28日召开九届二十八次董事会审议通过了《关于2025年度公司及控股子
公司开展套期保值业务的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-03-29│其他事项
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安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）2024年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表
累计未分配利润为人民币-2,213,009,334.29元。经公司九届二十八次董事会审议通过，公司2
024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司
股东大会审议。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
截至2024年12月31日，母公司报表累计未分配利润为负值，综合考虑公司累计未分配利润
情况和公司未来发展的资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
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2025-03-26│对外担保
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被担保人名称：安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）本次担保金额及已实际
为其提供的担保余额：本次安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”
）为控股子公司鑫科铜业提供担保人民币4000万元。截至本公告日，公司实际为鑫科铜业提供
的担保余额为125226万元（含此次签订的担保合同人民币4000万元）。
本次是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项。
特别风险提示：截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为211676万元（含此次签
订的担保合同人民币4000万元），占公司2023年度经审计归属于母公司所有者净资产的154.70
%。请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
2025年3月24日，公司与安徽无为农村商业银行股份有限公司二坝经济开发区支行（以下
简称“无为农商行二坝经开区支行”）签署了《保证合同》，为控股子公司鑫科铜业与无为农
商行二坝经开区支行于同日签订的流动资金借款合同（编号：6465261220259002）的履行提供
连带责任保证担保，担保期限为2025年3月24日至2028年3月24日，担保最高债权额为人民币40
00万元，保证期间为三年，上述担保不存在反担保。
截至本公告日，公司实际为鑫科铜业提供的担保余额为125226万元（含此次签订的担保合
同人民币4000万元），鑫科铜业其他股东未向鑫科铜业提供担保。
上述担保事宜已经公司九届十七次董事会和2023年年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司
2、注册资本：肆亿伍仟万圆整
3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（
不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；辐射加
工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企
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