资本运作☆ ◇600265 ST景谷 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2000-07-21│ 5.19│ 1.96亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│唐县汇银木业有限公│ 27030.00│ ---│ 51.00│ ---│ 4537.77│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-29 │交易金额(元)│1.32亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │应支付给公司的业绩补偿款13,239.1│标的类型 │债权 │
│ │2万元的债权 │ │ │
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│买方 │周大福投资有限公司 │
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│卖方 │云南景谷林业股份有限公司 │
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│交易概述 │云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）与公司控股股东周大福投│
│ │资有限公司（以下简称“周大福投资”）拟签署《债权转让协议》，将公司控股子公司唐县│
│ │汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）原控股股东崔会军、王兰存（│
│ │现分别持有汇银木业24.50%股权，合计持有汇银木业49%股权）应支付给公司的业绩补偿款1│
│ │3239.12万元的债权（具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得 │
│ │为准，以下简称“标的债权”；经年审会计师审定，汇银木业2024年度归属于母公司的净利│
│ │润为-3245.80万元，计算公司应收业绩补偿款金额为14186.92万元）转让给周大福投资。 │
│ │ 景谷林业和周大福投资同意由公司将标的债权转让给周大福投资，转让价格为13239.12│
│ │万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │石家庄欧美木业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司股东的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │天津盈格迪贸易有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司总经理亲属是其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │石家庄欧美木业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司股东的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-22 │
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│关联方 │崔会军、王兰存 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第九届董事会2025 │
│ │年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，公司控股子│
│ │公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）拟通过自有固定资产售后回租方式开│
│ │展融资租赁业务，计划融资额度不超过1000万元。现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、融资租赁事项基本情况 │
│ │ 为拓宽融资渠道，满足生产经营和业务发展需求，公司控股子公司汇银木业拟向宁波银│
│ │行旗下的永赢金融租赁有限公司以自有生产机械设备售后回租方式开展融资租赁业务，计划│
│ │融资额度不超过1000万元，融资期限不超过24个月，租金年利率不超过6.65%，额度范围内 │
│ │可以循环使用。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三方权力，不存在涉及有关资产的重│
│ │大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封、冻结等情形。 │
│ │ 本次融资租赁业务相关合同尚未签署，以上计划融资额度不等于公司及汇银木业实际融│
│ │资金额，具体融资金额将视公司及汇银木业运营资金的实际需求确定，具体融资额度及其他│
│ │条款以公司及汇银木业与相关金融机构最终签订的协议为准，汇银木业持股均为24.5%的股 │
│ │东崔会军、王兰存无偿为本次融资提供个人信用担保，无需公司提供反担保。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，汇银木业为公司具有重│
│ │要影响的控股子公司，崔会军、王兰存持有汇银木业10%以上的股权，公司认定崔会军、王 │
│ │兰存为公司关联方，崔会军、王兰存为汇银木业本次融资租赁业务提供个人信用担保，出于│
│ │谨慎考虑，公司认定本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.│
│ │18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金│
│ │资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披│
│ │露，因此，公司认为，本次担保无需按照关联交易审议和披露。 │
│ │ 提请公司董事会授权汇银木业法定代表人在不超过上述申请额度的情况下，全权代表汇│
│ │银木业签署上述信用贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议│
│ │等文件），授权期限自董事会审议通过之日起至上述融资事项审批的融资期限终止之日止。│
│ │ 本次申请事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况介绍 │
│ │ 1、崔会军 │
│ │ 男，1959年8月出生，中国国籍，身份证号码为132427195908****15，住所为河北省保 │
│ │定市唐县王京镇王京村，持有汇银木业24.5%的股权。 │
│ │ 2、王兰存 │
│ │ 男，1960年4月出生，中国国籍，身份证号码为130123196004****11，住所为河北省石 │
│ │家庄市正定县正定镇野头村，持有汇银木业24.5%的股权。 │
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│公告日期 │2024-07-05 │
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│关联方 │崔会军、王兰存 │
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│关联关系 │公司控股子公司少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下│
│ │简称“汇银木业”）向中国邮政储蓄银行股份有限公司唐县支行（以下简称“中邮银行唐县│
│ │支行”）申请综合授信额度的方案拟进行变更。 │
│ │ 汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶将为汇银木业本次申请综合授信额度提供最│
│ │高额保证担保，不收取任何担保费用，也无需公司或其控股子公司提供反担保。本次变更的│
│ │申请综合授信额度的方案构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条│
│ │的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产│
│ │、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，│
│ │因此，本次担保无需按照关联交易审议和披露。 │
│ │ 本次汇银木业向中邮银行唐县支行申请综合授信额度事宜已经公司第八届董事会2024年│
│ │第三次临时会议审议通过，该事宜不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 汇银木业本次向银行申请综合授信额度是为满足生产经营和业务发展所需，不会损害公│
│ │司及公司股东的利益。上述贷款风险总体可控，但公司若最终未能妥善解决上述债务偿还事│
│ │宜，可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。 │
│ │ 公司于2024年7月4日召开第八届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于控股子│
│ │公司向银行申请综合授信额度方案变更的议案》，现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、基本情况 │
│ │ 为满足生产经营和业务发展需求，公司于2024年3月22日召开第八届董事会2024年第一 │
│ │次临时会议，会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。公司控│
│ │股子公司汇银木业拟向中邮银行唐县支行申请总额不超过2000万元人民币的综合授信额度。│
│ │授信额度有效期为12个月，贷款利率最高不超过4.50%，无需提供担保。详情可见公司2024 │
│ │年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司向银行申请 │
│ │综合授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。 │
│ │ 结合汇银木业融资的实际需要，前述融资方案拟变更如下：1、综合授信额度从不超过2│
│ │000万元人民币，变更为不超过2500万元人民币，授信额度有效期变更为24个月，由汇银木 │
│ │业根据实际需求在授信期内提款，提款后单笔借款期限最长为12个月；2、借款利率从最高 │
│ │不超过4.50%，变更为借款利率最高不超过4%；3、拟变更担保方式为：汇银木业提供单独所│
│ │有的13333.33平方米建设用地使用权（作价220万元人民币）作为抵押物及部分专利权等作 │
│ │为质押物，同时汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶提供最高额保证担保。 │
│ │ 汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶提供最高额保证担保，不收取任何担保费用│
│ │，也无需公司或其控股子公司提供反担保。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，崔会军、王兰存分别持│
│ │有汇银木业24.5%的股权，出于谨慎考虑，公司认定崔会军、王兰存为公司关联方，崔会军 │
│ │、王兰存及其配偶为汇银木业的银行借款提供担保，本次担保构成关联交易。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且│
│ │不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财│
│ │务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，本次担保无需按照关联交易审│
│ │议和披露。 │
│ │ 上述综合授信业务品种为流动资金贷款。提请公司董事会授权汇银木业法定代表人在不│
│ │超过上述申请额度、有效期、贷款利率、担保方式的情况下，全权代表汇银木业签署上述综│
│ │合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协│
│ │议等文件），授信期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止，额│
│ │度在授信期限内可以滚动使用。本次授信额度不等于汇银木业实际融资金额，具体融资金额│
│ │将视汇银木业运营资金的实际需求来确定，具体授信额度、授信品种及其他条款以汇银木业│
│ │与中邮银行唐县支行最终签订协议为准。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次申请银行综合授信额度事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、银行借款的余额情况 │
│ │ 公司2023年3月30日召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于控股子 │
│ │公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意汇银木业│
│ │向沧州银行白沟新城支行申请总额为2亿元人民币的流动资金借款和不超过5000万元人民币 │
│ │的综合授信额度。同日，汇银木业与沧州银行白沟新城支行签订了总额为2亿元人民币的借 │
│ │款合同，借款期限为36个月，并于2023年4月3日全数提款。截至目前，汇银木业共归还沧州│
│ │银行白沟新城支行借款本金2270万元人民币，累计支付利息11421077.08元，借款合同本金 │
│ │余额为17730万元人民币。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杭州磁晅沛曈投资管理合伙 323.88万 2.50 26.82 2020-04-10
企业(有限合伙)
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合计 323.88万 2.50
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-14│其他事项
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2025年5月12日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会202
5年第三次临时会议及第九届监事会2025年第二次临时会议，审议了《关于购买董监高责任险
的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事
和高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资
者的权益。
具体内容如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：云南景谷林业股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员及其他责任人员（具体以与保
险公司协商确定的保险合同为准）
3、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币5000万元/年（具体以与保险公司协商确定的保
险合同为准）
4、保费金额：不超过40万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准），后续如
续保可根据市场价格等因素协商调整
5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）
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2025-04-29│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）第九届董事第二次会议
审议通过了公司2025年度融资计划，现将公司2025年度融资计划公告如下：
一、2025年度融资计划
为满足公司及控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）经营和业务发
展需求，公司及汇银木业在2025年度拟向相关金融机构申请的融资金额及相关情况如下：
1、融资租赁
2025年新增资产售后回租融资租赁借款1,000万元，借款期限24个月，利率不超过6.65%。
2、邮储银行唐县支行
2025年续贷一年期银行借款2,500万元，借款期限12个月，利率不超过3.71%。
3、北京银行保定分行
2025年续贷一年期银行借款1,000万元，借款期限12个月，利率不超过3.45%。
4、扶贫贷款
2025年续贷一年期扶贫贷款1,855万元，借款期限12个月，利率不超过5.50%。
5、景谷县农村信用合作联社
2025年获取银行综合授信额度2,000万元，授信期限12个月，利率不超过4.7%。
以上综合授信额度不等于公司及汇银木业实际融资金额，具体融资金额将视公司及汇银木
业运营资金的实际需求来确定，具体授信额度、授信品种及其他条款以公司及汇银木业与相关
金融机构最终签订的协议为准。
二、授权委托
为提高工作效率，及时办理融资授信业务，公司董事会授权公司管理层及子公司管理层在
2025年年度融资计划额度和利率范围内，根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求，具体
办理融资事宜，签署各项相关法律文件。
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2025-04-29│其他事项
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根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南景谷林业股份有限公司业
绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审众环专字（2025）1600059号），云南景谷林业股份
有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）
2024年度业绩承诺实现情况为：
一、重大资产重组基本情况
公司于2023年度完成收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）控股权的重大
资产重组事项（以下简称“本次交易”），本次交易中汇银木业原控股股东崔会军、王兰存对
汇银木业2023年、2024年、2025年的业绩进行承诺，并承担汇银木业未达到业绩承诺情况下的
补偿义务。
二、业绩承诺基本情况
崔会军、王兰存对汇银木业2023年、2024年、2025年的年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行承诺。
汇银木业2023年、2024年、2025年各年度实际净利润以经公司聘请的年度审计机构对汇银
木业该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。
三、汇银木业未实现2024年度业绩承诺的主要原因
2024年度，全国建成投产48条刨花板生产线，新增生产能力1541万立方米/年，为中国刨
花板产业发展历史上年度投产总量最大的一年。刨花板行业产能极速扩张，但需求释放缓慢，
导致行业供需失衡。行业新产能下线后为快速开拓市场和去库存实施降价策略，导致行业产品
价格大幅下降，同时，市场竞争导致汇银木业产品销量下降。另外，企业在产品价格下降初期
实施挺价策略，导致部分客户流失。因此，销量下降叠加产品价格大幅下降，综合导致汇银木
业2024年度业绩下滑。
基于以上因素影响，汇银木业2024年度业绩承诺未能实现。公司董事长葛意达先生、总经
理吴昱先生代表公司对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
公司将积极督促业绩承诺各方履行《盈利预测补偿协议》的约定，并采取切实可行的方法
，维护上市公司及全体股东的利益。
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2025-04-29│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第九届董事会第
二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司法
》《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，现将相关情况公告
如下：
一、情况概述
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报
表未分配利润为-52529.53万元，公司实收股本为129800000股。
根据《公司法》第一百一十三条的规定以及《公司章程》第六十五条的规定，当公司未弥
补的亏损达到实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东会就该事项进行审议。
公司2024年未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一，该事项需提交公司董事会和
股东会审议。
二、亏损主要原因
1、报告期内，公司主营人造板业务一方面受到供给端的产能大幅增加影响，另一方面受
到销售端的房地产市场持续低迷传导周期的影响，人造板行业价格竞争愈发激烈，致使公司产
品销售价格和销售量均出现下降，毛利率大幅下滑，形成亏损。
2、公司于2023年2月完成对唐县汇银木业有限公司控股权的收购，根据公司与交易对手方
崔会军先生、王兰存先生签署的《盈利预测补偿协议》等交易文件，崔会军先生、王兰存先生
对汇银木业2024年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行了
承诺，不足部分将按照协议约定向公司进行补偿。经初步测算，汇银木业2024年度未完成业绩
承诺目标，根据相关规定，该项业绩补偿收益计入报告期非经常性损益。
3、由于汇银木业经营业绩不及预期，公司收购其股权所形成的商誉存在减值迹象。公司
根据会计准则要求，同时聘请专业的资产评估机构，在2024年年末，对商誉及其不包含商誉的
资产组进行减值测试，根据初步测试结果，计提了商誉减值损失以及长期资产减值损失。
三、应对措施
为改善公司持续盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：
一是公司将会持续优化成本结构、调整市场定位与产品服务策略、加强内部管理、积极拓
展业务渠道。结合市场销售及生产经营等情况，依托于公司产品品质和品牌影响力，形成灵活
的产品体系、销售策略和价格联动机制，主攻定制化产品和市场畅销产品，持续保持良好的市
场竞争力。公司将根据市场变化及客户需求，逐步提高板材生产工艺、技术水平以实现技术能
力升级，拓宽产品应用领域，形成有效的产销保障支撑体系。
二是积极探索上市公司战略转型，扭转近年来主营业务增长乏力及盈利能力低的局面，培
育具有市场前景好、具有成长性及较强盈利能力的新质生产力相关业务。
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2025-04-29│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议和第九届监事
会第二次会议审议通过了《关于计提与核销资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》及
公司会计政策的相关规定，为更加真实、公允地反映公司2024年12月31日的财务状况及2024年
度的经营成果，公司对截至2024年12月31日的资产进行了减值测试并计提了资产减值准备，具
体情况如下：
一、计提资产减值准备的原因
为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则》及《云南景谷林业股份有限公司
关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，每年末公司对各项资产进行充分的清查、评估
和减值测试，并根据测试结果，计提或转回相应的资产减值损失。
二、计提资产减值准备的具体情况
2024年度，公司计提各类资产减值准备合计12,532.97万元（已经会计师事务所审计），
转销或核销减值准备2,876.29万元。
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2025-04-29│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度公司利润分配预案为：不进行
利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。本次利润分配预案已经公司第九届董
事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，最近连续三个会计年度扣
除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显
示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形，即公司股票将在披
露《2024年年度报告》后被实施“其他风险警示”，2025年4月29日停牌一天，2025年4月30日
复牌后公司股票将被实施其他风险警示，简称由“景谷林业”变更为“ST景谷”，证券代码不
变。实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
一、2024年度利润分配预案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合
并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-72871997.23元，2024年末合并报表归属于上市公
司股东的未分配利润为-525295299.21元；2024年度母公司净利润为-66880402.81元，2024年
度母公司未分配利润为-499845136.37元。
公司于2025年4月28日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通
过了《关于2024年度利润分配的预案》，鉴于公司2024年度期末母公司未分配利润为负数，公
司拟定的2024年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形
式的分配。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
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2025-03-22│其他事项
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