资本运作☆ ◇600265 ST景谷 更新日期:2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2000-07-21│ 5.19│ 1.96亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│唐县汇银木业有限公│ 27030.00│ ---│ 51.00│ ---│ 4537.77│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-29 │交易金额(元)│1.32亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │应支付给公司的业绩补偿款13,239.1│标的类型 │债权 │
│ │2万元的债权 │ │ │
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│买方 │周大福投资有限公司 │
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│卖方 │云南景谷林业股份有限公司 │
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│交易概述 │云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”或“景谷林业”)与公司控股股东周大福投│
│ │资有限公司(以下简称“周大福投资”)拟签署《债权转让协议》,将公司控股子公司唐县│
│ │汇银木业有限公司(以下简称“汇银木业”或“标的公司”)原控股股东崔会军、王兰存(│
│ │现分别持有汇银木业24.50%股权,合计持有汇银木业49%股权)应支付给公司的业绩补偿款1│
│ │3239.12万元的债权(具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得 │
│ │为准,以下简称“标的债权”;经年审会计师审定,汇银木业2024年度归属于母公司的净利│
│ │润为-3245.80万元,计算公司应收业绩补偿款金额为14186.92万元)转让给周大福投资。 │
│ │ 景谷林业和周大福投资同意由公司将标的债权转让给周大福投资,转让价格为13239.12│
│ │万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │周大福投资有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │债权转移 │
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│交易详情 │云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”或“景谷林业”)与公司控股股东周大福投│
│ │资有限公司(以下简称“周大福投资”)拟签署《债权转让协议》,将公司控股子公司唐县│
│ │汇银木业有限公司(以下简称“汇银木业”或“标的公司”)原控股股东崔会军、王兰存(│
│ │现分别持有汇银木业24.50%股权,合计持有汇银木业49%股权)应支付给公司的业绩补偿款1│
│ │3239.12万元的债权(具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得 │
│ │为准,以下简称“标的债权”;经年审会计师审定,汇银木业2024年度归属于母公司的净利│
│ │润为-3245.80万元,计算公司应收业绩补偿款金额为14186.92万元)转让给周大福投资。 │
│ │ 该标的债权的转让不附加任何条件。 │
│ │ 崔会军、王兰存对上述标的债权转让事项,已向上市公司确认了应补偿的金额为14186.│
│ │92万元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过该事项,独立董事一致│
│ │同意将该议案提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二次会议审议通过该项议案。此议│
│ │案关联董事葛意达、刘皓之、陈凯回避表决。 │
│ │ 表决结果为4票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避。 │
│ │ 截至本次关联交易为止,公司向周大福投资共累计借款26101.22万元人民币,占公司最│
│ │近一期经审计净资产绝对值的274.44%;过去12个月,公司与周大福投资未发生其他与债权 │
│ │转让相关的交易事项。 │
│ │ 本次交易尚需提交股东会审议,关联股东周大福投资需回避表决,因此本次交易能否通│
│ │过股东会的审批尚存在不确定性,敬请广大投资者关注相关风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ (一)本次交易的基本情况 │
│ │ 公司于2023年2月28日完成了收购崔会军、王兰存及其他股东合计持有的汇银木业51%股│
│ │权的重大资产购买事项,收购完成后公司持有汇银木业51%股权,成为汇银木业的控股股东 │
│ │,崔会军、王兰存分别持有汇银木业24.5%的股份。根据2023年1月13日公司与崔会军、王兰│
│ │存签订的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年│
│ │度,崔会军、王兰存承诺汇银木业2023年、2024年、2025年的净利润分别为4353.00万元、5│
│ │767.00万元和6404.00万元,2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16524.00万元。2023 │
│ │年,汇银木业业绩承诺实现金额为4693.04万元,超过承诺数4353.00万元,2023年业绩承诺│
│ │已经实现。2024年,汇银木业未完成业绩承诺目标,经公司财务部门初步测算,2024年度归│
│ │属于母公司的净利润为-2666.39万元,根据公司曾先后与崔会军、王兰存等方签署的《股权│
│ │转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》及《质权协议》等│
│ │交易文件约定,崔会军、王兰存需对应前述业绩差额向公司支付业绩补偿款13239.12万元(│
│ │具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得为准;经年审会计师审│
│ │定,汇银木业2024年度归属于母公司的净利润为-3245.80万元,计算公司应收业绩补偿款金│
│ │额为14186.92万元)。 │
│ │ 本次交易构成关联交易,未构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组│
│ │。 │
│ │ (二)本次交易的目的和原因 │
│ │ 公司拟与控股股东周大福投资签署《债权转让协议》,将上述标的债权转让给周大福投│
│ │资,该标的债权的转让不附加任何条件。 │
│ │ 本次交易旨在解决上述标的债权的回收风险,保护投资者利益,控股股东先行代偿,同│
│ │时降低了公司的财务压力。 │
│ │ (三)公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 │
│ │ 公司第九届董事会第二次会议审议通过该项议案。此议案关联董事葛意达、刘皓之、陈│
│ │凯回避表决。表决结果为4票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避。 │
│ │ (四)交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易尚需提交股东会审议,关│
│ │联股东周大福投资需回避表决,因此本次交易能否通过股东会的审批尚存在不确定性。 │
│ │ 崔会军、王兰存已对上述债权转让事项表示了认可。 │
│ │ (五)公司与控股股东交易情况 │
│ │ 截至本次关联交易为止,公司向周大福投资共累计借款26101.22万元人民币,占公司最│
│ │近一期经审计净资产绝对值的274.44%;过去12个月,公司与周大福投资未发生其他与债权 │
│ │转让相关的交易事项。 │
│ │ 周大福投资为公司的控股股东,截至本公告披露日,持有公司71389900股股份,占公司│
│ │总股本的55%。 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │周大福投资有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”)拟与控股股东周大福投资有限公司(以下│
│ │简称“周大福投资”)签订《借款展期协议(三)》,将公司所欠周大福投资的2156.75万 │
│ │元借款向周大福投资再次申请展期一年,展期期限为自2025年5月30日起至2026年5月29日止│
│ │,展期借款利息为3.10%/年,无需公司提供抵押或担保。 │
│ │ 本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与周大福投资借款事项借款利│
│ │率不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保,因此公司签署《借款合同》《展期协议│
│ │(一)》和《借款展期协议(二)》免于按照关联交易的方式审议和披露,未提交公司股东│
│ │会审议;本次向控股股东借款展期,展期借款利率仍不高于贷款市场报价利率,且公司无需│
│ │提供担保,亦可以免于按照关联交易的方式审议和披露,无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为补充公司日常流动资金,经公司第八届董事会2024年第一次临时会议审议同意,公司│
│ │与控股股东周大福投资于2022年5月30日签署了《借款合同》,公司向周大福投资借款5000 │
│ │万元人民币,借款期限为一年,即自2022年5月30日起至2023年5月29日止,借款期限内免收│
│ │借款利息,无需公司提供抵押或担保。 │
│ │ 经公司第八届董事会第五次会议审议同意,公司向周大福投资就上述借款申请展期。经│
│ │与周大福投资协商确定,双方于2023年4月27日签订了《借款展期协议》,对前述借款展期 │
│ │一年,展期期限为自2023年5月30日起至2024年5月29日止,借款利息为3.6%/年,无需公司 │
│ │提供抵押或担保。 │
│ │ 经公司第八届董事会第八次会议审议同意,公司与周大福投资于2024年4月23日签署了 │
│ │《借款展期协议(二)》,对剩余3500万元借款本金再次进行展期,展期期限为一年,即到│
│ │期日为2025年5月29日,展期借款利息为3.45%/年,无需公司提供抵押或担保。 │
│ │ 截至目前,公司已向周大福投资偿还了2843.25万元借款本金。根据公司实际情况,为 │
│ │保证公司日常生产经营顺利开展,公司拟对上述借款合同项下的剩余借款人民币2156.75万 │
│ │元向周大福投资再次申请展期一年,展期期限为自2025年5月30日起至2026年5月29日止,借│
│ │款利息为3.10%/年,无需公司提供抵押或担保,并提请董事会授权公司管理层代表公司办理│
│ │并签署有关合同文本及文件。 │
│ │ 本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易可以免于按照关联交│
│ │易的方式审议和披露,无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 截至本次关联交易为止(含本次交易),除上述5000万元借款外,公司还向控股股东周│
│ │大福投资申请了额度为3.5亿元人民币的借款,公司可以在此额度内分期申请提款,借款年 │
│ │利率为2.75%,借款期限为五年,无需公司提供抵押或担保,截至2024年12月31,实际借款 │
│ │金额为人民币23944.47万元。 │
│ │ 上述2156.75万元人民币借款及23944.47万元人民币借款共计借款26101.22万元人民币 │
│ │,占公司最近一期经审计净资产绝对值的274.44%。 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │石家庄欧美木业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司股东的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │天津盈格迪贸易有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司总经理亲属是其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │石家庄欧美木业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司股东的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-22 │
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│关联方 │崔会军、王兰存 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月21日召开第九届董事会2025 │
│ │年第二次临时会议,审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》,公司控股子│
│ │公司唐县汇银木业有限公司(以下简称“汇银木业”)拟通过自有固定资产售后回租方式开│
│ │展融资租赁业务,计划融资额度不超过1000万元。现将相关事项公告如下: │
│ │ 一、融资租赁事项基本情况 │
│ │ 为拓宽融资渠道,满足生产经营和业务发展需求,公司控股子公司汇银木业拟向宁波银│
│ │行旗下的永赢金融租赁有限公司以自有生产机械设备售后回租方式开展融资租赁业务,计划│
│ │融资额度不超过1000万元,融资期限不超过24个月,租金年利率不超过6.65%,额度范围内 │
│ │可以循环使用。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三方权力,不存在涉及有关资产的重│
│ │大争议、诉讼或仲裁事项,不存在司法查封、冻结等情形。 │
│ │ 本次融资租赁业务相关合同尚未签署,以上计划融资额度不等于公司及汇银木业实际融│
│ │资金额,具体融资金额将视公司及汇银木业运营资金的实际需求确定,具体融资额度及其他│
│ │条款以公司及汇银木业与相关金融机构最终签订的协议为准,汇银木业持股均为24.5%的股 │
│ │东崔会军、王兰存无偿为本次融资提供个人信用担保,无需公司提供反担保。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定,汇银木业为公司具有重│
│ │要影响的控股子公司,崔会军、王兰存持有汇银木业10%以上的股权,公司认定崔会军、王 │
│ │兰存为公司关联方,崔会军、王兰存为汇银木业本次融资租赁业务提供个人信用担保,出于│
│ │谨慎考虑,公司认定本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.│
│ │18条的规定,上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金│
│ │资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等,可以免于按照关联交易的方式审议和披│
│ │露,因此,公司认为,本次担保无需按照关联交易审议和披露。 │
│ │ 提请公司董事会授权汇银木业法定代表人在不超过上述申请额度的情况下,全权代表汇│
│ │银木业签署上述信用贷款额度内的各项法律文件(包括但不限于有关的申请书、合同、协议│
│ │等文件),授权期限自董事会审议通过之日起至上述融资事项审批的融资期限终止之日止。│
│ │ 本次申请事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况介绍 │
│ │ 1、崔会军 │
│ │ 男,1959年8月出生,中国国籍,身份证号码为132427195908****15,住所为河北省保 │
│ │定市唐县王京镇王京村,持有汇银木业24.5%的股权。 │
│ │ 2、王兰存 │
│ │ 男,1960年4月出生,中国国籍,身份证号码为130123196004****11,住所为河北省石 │
│ │家庄市正定县正定镇野头村,持有汇银木业24.5%的股权。 │
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│公告日期 │2024-07-05 │
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│关联方 │崔会军、王兰存 │
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│关联关系 │公司控股子公司少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司唐县汇银木业有限公司(以下│
│ │简称“汇银木业”)向中国邮政储蓄银行股份有限公司唐县支行(以下简称“中邮银行唐县│
│ │支行”)申请综合授信额度的方案拟进行变更。 │
│ │ 汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶将为汇银木业本次申请综合授信额度提供最│
│ │高额保证担保,不收取任何担保费用,也无需公司或其控股子公司提供反担保。本次变更的│
│ │申请综合授信额度的方案构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条│
│ │的规定,上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产│
│ │、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等,可以免于按照关联交易的方式审议和披露,│
│ │因此,本次担保无需按照关联交易审议和披露。 │
│ │ 本次汇银木业向中邮银行唐县支行申请综合授信额度事宜已经公司第八届董事会2024年│
│ │第三次临时会议审议通过,该事宜不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 汇银木业本次向银行申请综合授信额度是为满足生产经营和业务发展所需,不会损害公│
│ │司及公司股东的利益。上述贷款风险总体可控,但公司若最终未能妥善解决上述债务偿还事│
│ │宜,可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。 │
│ │ 公司于2024年7月4日召开第八届董事会2024年第三次临时会议,审议通过《关于控股子│
│ │公司向银行申请综合授信额度方案变更的议案》,现将相关事项公告如下: │
│ │ 一、基本情况 │
│ │ 为满足生产经营和业务发展需求,公司于2024年3月22日召开第八届董事会2024年第一 │
│ │次临时会议,会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。公司控│
│ │股子公司汇银木业拟向中邮银行唐县支行申请总额不超过2000万元人民币的综合授信额度。│
│ │授信额度有效期为12个月,贷款利率最高不超过4.50%,无需提供担保。详情可见公司2024 │
│ │年3月23日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于控股子公司向银行申请 │
│ │综合授信额度的公告》(公告编号:2024-007)。 │
│ │ 结合汇银木业融资的实际需要,前述融资方案拟变更如下:1、综合授信额度从不超过2│
│ │000万元人民币,变更为不超过2500万元人民币,授信额度有效期变更为24个月,由汇银木 │
│ │业根据实际需求在授信期内提款,提款后单笔借款期限最长为12个月;2、借款利率从最高 │
│ │不超过4.50%,变更为借款利率最高不超过4%;3、拟变更担保方式为:汇银木业提供单独所│
│ │有的13333.33平方米建设用地使用权(作价220万元人民币)作为抵押物及部分专利权等作 │
│ │为质押物,同时汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶提供最高额保证担保。 │
│ │ 汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶提供最高额保证担保,不收取任何担保费用│
│ │,也无需公司或其控股子公司提供反担保。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定,崔会军、王兰存分别持│
│ │有汇银木业24.5%的股权,出于谨慎考虑,公司认定崔会军、王兰存为公司关联方,崔会军 │
│ │、王兰存及其配偶为汇银木业的银行借款提供担保,本次担保构成关联交易。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定,上市公司单方面获得利益且│
│ │不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财│
│ │务资助等,可以免于按照关联交易的方式审议和披露,因此,本次担保无需按照关联交易审│
│ │议和披露。 │
│ │ 上述综合授信业务品种为流动资金贷款。提请公司董事会授权汇银木业法定代表人在不│
│ │超过上述申请额度、有效期、贷款利率、担保方式的情况下,全权代表汇银木业签署上述综│
│ │合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协│
│ │议等文件),授信期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止,额│
│ │度在授信期限内可以滚动使用。本次授信额度不等于汇银木业实际融资金额,具体融资金额│
│ │将视汇银木业运营资金的实际需求来确定,具体授信额度、授信品种及其他条款以汇银木业│
│ │与中邮银行唐县支行最终签订协议为准。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次申请银行综合授信额度事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、银行借款的余额情况 │
│ │ 公司2023年3月30日召开第八届董事会2023年第二次临时会议,审议通过《关于控股子 │
│ │公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》,同意汇银木业│
│ │向沧州银行白沟新城支行申请总额为2亿元人民币的流动资金借款和不超过5000万元人民币 │
│ │的综合授信额度。同日,汇银木业与沧州银行白沟新城支行签订了总额为2亿元人民币的借 │
│ │款合同,借款期限为36个月,并于2023年4月3日全数提款。截至目前,汇银木业共归还沧州│
│ │银行白沟新城支行借款本金2270万元人民币,累计支付利息11421077.08元,借款合同本金 │
│ │余额为17730万元人民币。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杭州磁晅沛曈投资管理合伙 323.88万 2.50 26.82 2020-04-10
企业(有限合伙)
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合计 323.88万 2.50
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-24│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2025年5月22日收到董事陈凯
先生递交的书面辞职报告。陈凯先生因工作调整原因,申请辞去公司董事职务,同时一并辞去
公司审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会委员职务,以及公司控股子公司唐县汇银木
业有限公司董事、董事长职务,辞去上述职务后,陈凯先生仍在周大福投资有限公司任职。陈
凯先生曾担任公司第八届董事会董事、董事长职务
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