资本运作☆ ◇600265 ST景谷 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│唐县汇银木业有限公│ 27030.00│ ---│ 51.00│ ---│ 4537.77│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │天津盈格迪贸易有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司总经理亲属是其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │石家庄市欧美木业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司股东的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │天津盈格迪贸易有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司总经理亲属是其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │石家庄市欧美木业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司股东的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-24 │
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│关联方 │周大福投资有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │经第八届董事会2022年第一次临时会议审议同意，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“│
│ │公司”）与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署了《借款合同》│
│ │，公司向周大福投资借款5000万元人民币，借款期限为自2022年5月30日起至2023年5月29日│
│ │止。2023年4月27日，公司与周大福投资签署了《借款展期协议》（以下简称“《展期协议 │
│ │（一）》”），将上述借款展期至2024年5月29日。截至目前，公司已向周大福投资偿还了1│
│ │500万元借款本金。根据公司实际情况，为保证公司日常生产经营顺利开展，公司拟对上述 │
│ │借款合同项下的剩余借款人民币3500万元向周大福投资再次申请展期一年，展期期限为自20│
│ │24年5月30日起至2025年5月29日止，展期借款利息为3.45%/年，无需公司提供抵押或担保。│
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与周大福投资借款事项借款利│
│ │率不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，因此公司签署《借款合同》和《展期协│
│ │议（一）》免于按照关联交易的方式审议和披露，未提交公司股东大会审议；本次向控股股│
│ │东借款展期，展期借款利率仍不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，亦可以免于│
│ │按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为补充公司日常流动资金，经公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议同意，公司│
│ │与控股股东周大福投资于2022年5月30日签署了《借款合同》，公司向周大福投资借款5000 │
│ │万元人民币，借款期限为一年，即自2022年5月30日起至2023年5月29日止，借款期限内免收│
│ │借款利息，无需公司提供抵押或担保。 │
│ │ 经公司第八届董事会第五次会议审议同意，公司向周大福投资就上述借款申请展期。经│
│ │与周大福投资协商确定，双方于2023年4月27日签订了《展期协议（一）》，对前述借款展 │
│ │期一年，展期期限为自2023年5月30日起至2024年5月29日止，借款利息为3.6%/年，无需公 │
│ │司提供抵押或担保。 │
│ │ 截至目前，公司已向周大福投资偿还了1500万元借款本金。根据公司实际情况，为保证│
│ │公司日常生产经营顺利开展，公司拟对上述借款合同项下的剩余借款人民币3500万元向周大│
│ │福投资再次申请展期一年，展期期限为自2024年5月30日起至2025年5月29日止，借款利息为│
│ │3.45%/年，无需公司提供抵押或担保，并提请董事会授权公司管理层代表公司办理并签署有│
│ │关合同文本及文件。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易可以免于按照关联交│
│ │易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内，除上述5000万元借款外，公司│
│ │还向控股股东周大福投资申请了额度为3.5亿元人民币的借款。 │
│ │ 公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司 │
│ │提供抵押或担保。上述5000万元人民币借款及3.5亿元人民币借款共计借款4亿元人民币，占│
│ │公司最近一期经审计净资产绝对值的243.06%。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杭州磁晅沛曈投资管理合伙 323.88万 2.50 26.82 2020-04-10
企业(有限合伙)
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合计 323.88万 2.50
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-27│其他事项
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景谷永恒木业有限公司（以下简称“永恒木业”）系云南景谷林业股份有限公司（以下简
称“公司”）全资子公司，主要从事人造板生产、销售业务，经公司第八届董事会2024年第二
次临时会议审议通过，公司拟变更永恒木业部分注册资本的出资方式，现将该事项公告如下：
一、永恒木业基本情况
企业名称：景谷永恒木业有限公司
统一社会信用代码：91530824MA6K6EGRXY
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4100万元人民币
注册地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号A幢法定代表人：段贵祥
经营范围：人造板、金属结构、石膏、水泥制品及类似制品的制造；林业产品的销售；国
内贸易、物资供销；租赁和商务服务业；机械设备租赁；木竹材林产品采集；单板加工；科学
研究和技术服务业；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股100%
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2024-04-27│其他事项
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本公告中对云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及假设分析
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策
，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]1
7号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股
股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
本次向特定对象发行A股票募集资金规模不超过人民币30000.00万元（含本数），发行量
不超过22556390股（含本数）。
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2024年12月底前完成（该预测时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中
国证监会注册并实际发行完成时间为准）。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为22556390股，募集资金总额为30000.00万元（不
考虑发行费用）。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变
化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
6、公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为632.26万元和-
757.36万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年
基础上按照持平、增长20%、增长40%三种情景分别计算。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购
注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2024-04-24│企业借贷
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经第八届董事会2022年第一次临时会议审议同意，云南景谷林业股份有限公司（以下简称
“公司”）与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署了《借款合同》
，公司向周大福投资借款5000万元人民币，借款期限为自2022年5月30日起至2023年5月29日止
。2023年4月27日，公司与周大福投资签署了《借款展期协议》（以下简称“《展期协议（一
）》”），将上述借款展期至2024年5月29日。截至目前，公司已向周大福投资偿还了1500万
元借款本金。根据公司实际情况，为保证公司日常生产经营顺利开展，公司拟对上述借款合同
项下的剩余借款人民币3500万元向周大福投资再次申请展期一年，展期期限为自2024年5月30
日起至2025年5月29日止，展期借款利息为3.45%/年，无需公司提供抵押或担保。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重
组。
本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与周大福投资借款事项借款利率
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，因此公司签署《借款合同》和《展期协议（
一）》免于按照关联交易的方式审议和披露，未提交公司股东大会审议；本次向控股股东借款
展期，展期借款利率仍不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，亦可以免于按照关联
交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为补充公司日常流动资金，经公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议同意，公司与
控股股东周大福投资于2022年5月30日签署了《借款合同》，公司向周大福投资借款5000万元
人民币，借款期限为一年，即自2022年5月30日起至2023年5月29日止，借款期限内免收借款利
息，无需公司提供抵押或担保。
经公司第八届董事会第五次会议审议同意，公司向周大福投资就上述借款申请展期。经与
周大福投资协商确定，双方于2023年4月27日签订了《展期协议（一）》，对前述借款展期一
年，展期期限为自2023年5月30日起至2024年5月29日止，借款利息为3.6%/年，无需公司提供
抵押或担保。
截至目前，公司已向周大福投资偿还了1500万元借款本金。根据公司实际情况，为保证公
司日常生产经营顺利开展，公司拟对上述借款合同项下的剩余借款人民币3500万元向周大福投
资再次申请展期一年，展期期限为自2024年5月30日起至2025年5月29日止，借款利息为3.45%/
年，无需公司提供抵押或担保，并提请董事会授权公司管理层代表公司办理并签署有关合同文
本及文件。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易可以免于按照关联交易的
方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内，除上述5000万元借款外，公司还
向控股股东周大福投资申请了额度为3.5亿元人民币的借款。
公司可以在此额度内分期申请提款，借款年利率为2.75%，借款期限为五年，无需公司提
供抵押或担保。上述5000万元人民币借款及3.5亿元人民币借款共计借款4亿元人民币，占公司
最近一期经审计净资产绝对值的243.06%。
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2024-04-24│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）第八届董事第八次会议
审议通过了公司2024年度融资计划，现将公司2024年度融资计划公告如下：
一、2024年度融资计划
为满足公司及控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）经营和业务发
展需求，公司及汇银木业在2024年度拟向相关金融机构申请综合授信额度或办理银行票据贴现
业务：
1、沧州银行白沟新城支行
2024年度，公司控股子公司汇银木业计划向沧州银行白沟新城支行申请综合授信额度7000
万元，授信期限36个月，利率不超过4.5%。
2、邮储银行唐县支行
2024年度，汇银木业计划向邮储银行唐县支行申请银行综合授信额度2000万元，授信期限
12个月，利率不超过4.5%。
3、景谷县农村信用合作联社
2024年度，景谷林业拟向景谷县农村信用合作联社申请银行综合授信额度2000万元，授信
期限12个月，利率不超过4.7%。
4、银行票据贴现业务
公司在2024年度将结合资金需求，适时合理安排银行票据贴现，计划贴现额度不超过1000
万元，以提升公司资金利用价值。
以上综合授信额度不等于公司及汇银木业实际融资金额，具体融资金额将视公司及汇银木
业运营资金的实际需求来确定，具体授信额度、授信品种及其他条款以公司及汇银木业与相关
金融机构最终签订的协议为准。
二、授权委托
为提高工作效率，及时办理融资授信业务，公司董事会授权公司管理层及子公司管理层在
2024年年度融资计划额度和利率范围内，根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，
在年度融资计划范围内具体办理融资事宜，签署各项相关法律文件。
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2024-04-24│其他事项
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根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则
》”）的有关规定，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）涉及的其他风险警示已
消除，且不存在触及其他风险警示的情形，据此，公司董事会向上海证券交易所申请撤销对公
司股票实施的其他风险警示。
上海证券交易所将于收到公司申请后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本
公司股票实施的其他风险警示。
在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。
公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、前期公司股票被实施其他风险警示的原因和相关情况
公司2020年、2021年、2022年连续三年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《云南景谷林
业股份有限公司审计报告（众环审字〔2023〕1600133号）》，公司存在与持续经营相关的重
大不确定性。根据《股票上市规则》9.8.1第（六）项规定，公司股票被实施其他风险警示。
二、公司2023年度经营情况及财务审计报告审计情况
（一）2023年度经营情况
公司在2023年度通过重大资产重组置入优质主业资产、关停多元化经营业务、合理配置经
营资源、盘活不良资产、剥离亏损资产、降本增效等多项措施并举，有效扭转了经营颓势，公
司的资产质量、财务状况、盈利水平及持续经营能力均得到大幅改善。
（二）公司2023年度经审计的财务报告情况
公司2023年度财务报告审计机构中审众环为公司出具了标准无保留意见的《云南景谷林业
股份有限公司审计报告（众环审字〔2024〕1600108号）》。经审计，公司2023年度营业收入5
89735449.99元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入58618
3949.38元，归属于上市公司股东的净利润6322618.26元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-7573589.44元，归属于上市公司股东的净资产164570388.71元，总资产97928
2699.20元。
根据中审众环出具的《关于云南景谷林业股份有限公司上期导致非标准审计意见涉及事项
消除的专项说明》（众环专字（2024）1600050号），公司2022年度审计报告中与持续经营相
关的重大不确定性事项段所涉及事项已经消除。
公司2021年、2022年及2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者仍为
负值，但公司2023年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。公司对照《股票上市
规则》第9.8.1条规定逐项排查，2023年年度报告不触及公司股票被实施其他风险警示情形，
前述导致公司股票被实施其他风险警示的情形已经消除。
根据上述情况，公司拟向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施的其他风险警示。
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2024-04-24│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）于2024年4月23日召开
第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、情况概述
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并财务报
表未分配利润为-452,423,301.98元，公司实收股本为129,800,000元。
根据《公司法》第一百条的规定以及《公司章程》第六十五条的规定，当公司未弥补的亏
损达到实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会就该事项进行审议。景谷
林业2023年未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一，该事项需提交公司董事会和
股东大会审议。
二、亏损主要原因
一是公司原主要产品集装箱地板相关业务经营不善，导致了巨额的亏损，为改善经营，公
司全面停止了集装箱地板相关业务，并全面恢复技术质量成熟、市场认可度高的传统名牌“航
天”系列人造板的生产和林化产品业务，但是近年来受国家实施天然林保护工程以及全球经济
大环境的影响，化工企业及部分房地产建筑企业、家装行业对公司产品市场需求及价格下降，
原辅材料价格上涨，市场竞争激烈，公司整体经营成本上涨、利润下降；二是公司成立和建厂
较早，历史年度存在较大金额的坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值及报废损失；三是近
年来公司通过向控股股东借款融资，财务费用大幅增加。
三、应对措施
为改善公司盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：
1、公司在2023年度完成了对唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）控股权的
收购（以下简称“本次交易”），汇银木业自2023年3月起纳入公司合并报表范围。本次交易
完成后，公司的资产质量、财务状况、盈利水平及持续经营能力均得到大幅改善，2023年度实
现的归属于公司股东的净利润为632.26万元，较上年同期已扭亏为盈。
2、关停多元化经营业务，聚焦主业。公司管理层结合董事会未来三年战略发展规划及夯
实专注发展主业的决心，关停了福港能源（舟山）有限公司和福港（香港）有限公司两家从事
能源贸易的公司，进一步聚焦主业发展，以实现稳健经营。
3、及时止损，盘活不良资产、剥离亏损资产。本年管理层决定通过拍卖等手段处置了一
大批闲置、关停的固定资产，盘活了不良资产；停止了成都缇尚新材料有限公司的亏损贴面业
务。
4、合理配置资源，优化经营业务结构。本年度因公司两大主营业务市场情况的变化（人
造板市场较稳定，林化产品价格持续下滑），基于资源的稀缺性和有限性，公司管理层合理优
化和配置资源，将流动资金等经营资源集中发展人造板业务及其并购重组，动态调节林化业务
规模，减少因市场价格持续下跌带来的亏损。
5、持续加强对主要子公司的经营管理。公司通过对子公司进行设备改造和产品升级，提
升其在区域市场内的竞争力，旨在通过提升产品价格、降低生产成本等方式进一步保证和提高
子公司的利润水平。
6、在稳定发展现有主业的基础上，公司也将积极地探索战略转型，在合适的时机通过收
并购等方式拓展新的利润增长点，全面提升公司质量和持续经营能力。
综合上述情况，这些措施或一次性减轻了后续的经营负担，或为后续经营改善公司的盈利
能力进一步提供保障，使公司形成稳定盈利的趋势，减少非经常性业务收益下降的影响。
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2024-04-24│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议和第八届监事
会第八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》及公司会
计政策的相关规定，为更加真实、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经
营成果，公司对截至2023年12月31日的资产进行了减值测试并计提了资产减值准备，具体情况
披露如下：
一、计提资产减值准备的原因
为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则》及《云南景谷林业股份有限公司
关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，每年末公司对各项资产进行充分的清查、评估
和减值测试，并根据测试结果，计提或转回相应的资产减值损失。
二、计提资产减值准备的具体情况
2023年度，公司计提各类资产减值准备合计525.62万元（经审计）。
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2024-04-24│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度公司利润分配预案为：不进行
利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。本次利润分配预案已经公司第八届董
事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议
。
一、2023年度利润分配预案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合
并报表实现归属于上市公司股东的净利润为6322618.26元，2023年末合并报表归属于上市公司
股东的未分配利润为-452423301.98元；2023年度母公司净利润-13924492.63元，2023年度母
公司未分配利润为-432964733.56元。
公司于2024年4月23日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通
过了《关于2023年度利润分配的预案》，鉴于公司2023年度期末母公司未分配利润为负数，公
司拟定的2023年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形
式的分
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