资本运作☆ ◇600265 ST景谷 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│唐县汇银木业有限公│ 27030.00│ ---│ 51.00│ ---│ 4537.77│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-04-29 │交易金额(元)│1.32亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │应支付给公司的业绩补偿款13,239.1│标的类型 │债权 │
│ │2万元的债权 │ │ │
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│买方 │周大福投资有限公司 │
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│卖方 │云南景谷林业股份有限公司 │
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│交易概述 │云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）与公司控股股东周大福投│
│ │资有限公司（以下简称“周大福投资”）拟签署《债权转让协议》，将公司控股子公司唐县│
│ │汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）原控股股东崔会军、王兰存（│
│ │现分别持有汇银木业24.50%股权，合计持有汇银木业49%股权）应支付给公司的业绩补偿款1│
│ │3239.12万元的债权（具体金额以汇银木业2024年度经审计归属于母公司的净利润测算所得 │
│ │为准，以下简称“标的债权”；经年审会计师审定，汇银木业2024年度归属于母公司的净利│
│ │润为-3245.80万元，计算公司应收业绩补偿款金额为14186.92万元）转让给周大福投资。 │
│ │ 景谷林业和周大福投资同意由公司将标的债权转让给周大福投资，转让价格为13239.12│
│ │万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │石家庄欧美木业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司股东的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │天津盈格迪贸易有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司总经理亲属是其股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │石家庄欧美木业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司股东的亲属持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-22 │
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│关联方 │崔会军、王兰存 │
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│关联关系 │持有公司控股子公司股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第九届董事会2025 │
│ │年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，公司控股子│
│ │公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）拟通过自有固定资产售后回租方式开│
│ │展融资租赁业务，计划融资额度不超过1000万元。现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、融资租赁事项基本情况 │
│ │ 为拓宽融资渠道，满足生产经营和业务发展需求，公司控股子公司汇银木业拟向宁波银│
│ │行旗下的永赢金融租赁有限公司以自有生产机械设备售后回租方式开展融资租赁业务，计划│
│ │融资额度不超过1000万元，融资期限不超过24个月，租金年利率不超过6.65%，额度范围内 │
│ │可以循环使用。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三方权力，不存在涉及有关资产的重│
│ │大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封、冻结等情形。 │
│ │ 本次融资租赁业务相关合同尚未签署，以上计划融资额度不等于公司及汇银木业实际融│
│ │资金额，具体融资金额将视公司及汇银木业运营资金的实际需求确定，具体融资额度及其他│
│ │条款以公司及汇银木业与相关金融机构最终签订的协议为准，汇银木业持股均为24.5%的股 │
│ │东崔会军、王兰存无偿为本次融资提供个人信用担保，无需公司提供反担保。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，汇银木业为公司具有重│
│ │要影响的控股子公司，崔会军、王兰存持有汇银木业10%以上的股权，公司认定崔会军、王 │
│ │兰存为公司关联方，崔会军、王兰存为汇银木业本次融资租赁业务提供个人信用担保，出于│
│ │谨慎考虑，公司认定本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.│
│ │18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金│
│ │资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披│
│ │露，因此，公司认为，本次担保无需按照关联交易审议和披露。 │
│ │ 提请公司董事会授权汇银木业法定代表人在不超过上述申请额度的情况下，全权代表汇│
│ │银木业签署上述信用贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议│
│ │等文件），授权期限自董事会审议通过之日起至上述融资事项审批的融资期限终止之日止。│
│ │ 本次申请事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 │
│ │ 二、关联方基本情况介绍 │
│ │ 1、崔会军 │
│ │ 男，1959年8月出生，中国国籍，身份证号码为132427195908****15，住所为河北省保 │
│ │定市唐县王京镇王京村，持有汇银木业24.5%的股权。 │
│ │ 2、王兰存 │
│ │ 男，1960年4月出生，中国国籍，身份证号码为130123196004****11，住所为河北省石 │
│ │家庄市正定县正定镇野头村，持有汇银木业24.5%的股权。 │
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│公告日期 │2024-07-05 │
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│关联方 │崔会军、王兰存 │
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│关联关系 │公司控股子公司少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下│
│ │简称“汇银木业”）向中国邮政储蓄银行股份有限公司唐县支行（以下简称“中邮银行唐县│
│ │支行”）申请综合授信额度的方案拟进行变更。 │
│ │ 汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶将为汇银木业本次申请综合授信额度提供最│
│ │高额保证担保，不收取任何担保费用，也无需公司或其控股子公司提供反担保。本次变更的│
│ │申请综合授信额度的方案构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条│
│ │的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产│
│ │、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，│
│ │因此，本次担保无需按照关联交易审议和披露。 │
│ │ 本次汇银木业向中邮银行唐县支行申请综合授信额度事宜已经公司第八届董事会2024年│
│ │第三次临时会议审议通过，该事宜不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 汇银木业本次向银行申请综合授信额度是为满足生产经营和业务发展所需，不会损害公│
│ │司及公司股东的利益。上述贷款风险总体可控，但公司若最终未能妥善解决上述债务偿还事│
│ │宜，可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。 │
│ │ 公司于2024年7月4日召开第八届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于控股子│
│ │公司向银行申请综合授信额度方案变更的议案》，现将相关事项公告如下： │
│ │ 一、基本情况 │
│ │ 为满足生产经营和业务发展需求，公司于2024年3月22日召开第八届董事会2024年第一 │
│ │次临时会议，会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。公司控│
│ │股子公司汇银木业拟向中邮银行唐县支行申请总额不超过2000万元人民币的综合授信额度。│
│ │授信额度有效期为12个月，贷款利率最高不超过4.50%，无需提供担保。详情可见公司2024 │
│ │年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司向银行申请 │
│ │综合授信额度的公告》（公告编号：2024-007）。 │
│ │ 结合汇银木业融资的实际需要，前述融资方案拟变更如下：1、综合授信额度从不超过2│
│ │000万元人民币，变更为不超过2500万元人民币，授信额度有效期变更为24个月，由汇银木 │
│ │业根据实际需求在授信期内提款，提款后单笔借款期限最长为12个月；2、借款利率从最高 │
│ │不超过4.50%，变更为借款利率最高不超过4%；3、拟变更担保方式为：汇银木业提供单独所│
│ │有的13333.33平方米建设用地使用权（作价220万元人民币）作为抵押物及部分专利权等作 │
│ │为质押物，同时汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶提供最高额保证担保。 │
│ │ 汇银木业少数股东崔会军、王兰存及其配偶提供最高额保证担保，不收取任何担保费用│
│ │，也无需公司或其控股子公司提供反担保。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，崔会军、王兰存分别持│
│ │有汇银木业24.5%的股权，出于谨慎考虑，公司认定崔会军、王兰存为公司关联方，崔会军 │
│ │、王兰存及其配偶为汇银木业的银行借款提供担保，本次担保构成关联交易。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且│
│ │不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财│
│ │务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，本次担保无需按照关联交易审│
│ │议和披露。 │
│ │ 上述综合授信业务品种为流动资金贷款。提请公司董事会授权汇银木业法定代表人在不│
│ │超过上述申请额度、有效期、贷款利率、担保方式的情况下，全权代表汇银木业签署上述综│
│ │合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协│
│ │议等文件），授信期限自董事会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止，额│
│ │度在授信期限内可以滚动使用。本次授信额度不等于汇银木业实际融资金额，具体融资金额│
│ │将视汇银木业运营资金的实际需求来确定，具体授信额度、授信品种及其他条款以汇银木业│
│ │与中邮银行唐县支行最终签订协议为准。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次申请银行综合授信额度事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、银行借款的余额情况 │
│ │ 公司2023年3月30日召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于控股子 │
│ │公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意汇银木业│
│ │向沧州银行白沟新城支行申请总额为2亿元人民币的流动资金借款和不超过5000万元人民币 │
│ │的综合授信额度。同日，汇银木业与沧州银行白沟新城支行签订了总额为2亿元人民币的借 │
│ │款合同，借款期限为36个月，并于2023年4月3日全数提款。截至目前，汇银木业共归还沧州│
│ │银行白沟新城支行借款本金2270万元人民币，累计支付利息11421077.08元，借款合同本金 │
│ │余额为17730万元人民币。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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杭州磁晅沛曈投资管理合伙 323.88万 2.50 26.82 2020-04-10
企业(有限合伙)
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合计 323.88万 2.50
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度公司利润分配预案为：不进行
利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。本次利润分配预案已经公司第九届董
事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，最近连续三个会计年度扣
除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显
示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形，即公司股票将在披
露《2024年年度报告》后被实施“其他风险警示”，2025年4月29日停牌一天，2025年4月30日
复牌后公司股票将被实施其他风险警示，简称由“景谷林业”变更为“ST景谷”，证券代码不
变。实施其他风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。
一、2024年度利润分配预案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合
并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-72871997.23元，2024年末合并报表归属于上市公
司股东的未分配利润为-525295299.21元；2024年度母公司净利润为-66880402.81元，2024年
度母公司未分配利润为-499845136.37元。
公司于2025年4月28日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通
过了《关于2024年度利润分配的预案》，鉴于公司2024年度期末母公司未分配利润为负数，公
司拟定的2024年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形
式的分配。
本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
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2025-03-22│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开第九届董事会202
5年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，公司控股子
公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）拟通过自有固定资产售后回租方式开展
融资租赁业务，计划融资额度不超过1000万元。现将相关事项公告如下：
一、融资租赁事项基本情况
为拓宽融资渠道，满足生产经营和业务发展需求，公司控股子公司汇银木业拟向宁波银行
旗下的永赢金融租赁有限公司以自有生产机械设备售后回租方式开展融资租赁业务，计划融资
额度不超过1000万元，融资期限不超过24个月，租金年利率不超过6.65%，额度范围内可以循
环使用。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三方权力，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在司法查封、冻结等情形。
本次融资租赁业务相关合同尚未签署，以上计划融资额度不等于公司及汇银木业实际融资
金额，具体融资金额将视公司及汇银木业运营资金的实际需求确定，具体融资额度及其他条款
以公司及汇银木业与相关金融机构最终签订的协议为准，汇银木业持股均为24.5%的股东崔会
军、王兰存无偿为本次融资提供个人信用担保，无需公司提供反担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，汇银木业为公司具有重要
影响的控股子公司，崔会军、王兰存持有汇银木业10%以上的股权，公司认定崔会军、王兰存
为公司关联方，崔会军、王兰存为汇银木业本次融资租赁业务提供个人信用担保，出于谨慎考
虑，公司认定本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规
定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，公
司认为，本次担保无需按照关联交易审议和披露。
提请公司董事会授权汇银木业法定代表人在不超过上述申请额度的情况下，全权代表汇银
木业签署上述信用贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议等文
件），授权期限自董事会审议通过之日起至上述融资事项审批的融资期限终止之日止。
本次申请事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况介绍
1、崔会军
男，1959年8月出生，中国国籍，身份证号码为132427195908****15，住所为河北省保定
市唐县王京镇王京村，持有汇银木业24.5%的股权。
2、王兰存
男，1960年4月出生，中国国籍，身份证号码为130123196004****11，住所为河北省石家
庄市正定县正定镇野头村，持有汇银木业24.5%的股权。
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2025-02-28│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开第九届董事会202
5年第一次临时会议、第九届监事会2025年第一次临时会议，审议了《关于公司终止向特定对
象发行A股股票的议案》，公司决定终止向特定对象发行A股股票事项，并主动向上海证券交易
所（以下简称“上交所”）申请撤回相关文件。现将相关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行A股股票事项的基本情况
1、2024年4月26日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议、第八届监事会2024年
第一次临时会议，并于2024年8月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了向特定对象
发行A股股票事项，公司编制并披露了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。
2、2024年12月11日，公司收到上交所出具的《关于受理云南景谷林业股份有限公司沪市
主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2024〕289号）。上交所依据相
关规定对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认
为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
3、2024年12月27日，公司收到上交所出具的《关于云南景谷林业股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）﹝2024﹞305号）。
二、终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的主要原因
自公司披露本次向特定对象发行A股股票事项以来，公司董事会、管理层及中介机构一直
积极推进各项工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行了决策程序和信息披露
义务。现综合考虑当前市场环境,结合公司实际情况、发展规划等因素，在与相关各方充分沟
通及审慎论证后，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项，并主动向上交所申请撤回
相关申请文件。
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2025-02-25│其他事项
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一、基本情况
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司唐县汇银木业有限公司（
以下简称“汇银木业”）综合考虑客户需求、库存情况、2025年春节假期、设备检修及改造计
划等情况于前期安排了临时停产，详情可见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于控股子公司临时停产的公告》（公告编号：2025-001）及《关于控股子公司临时停
产的进展公告》（公告编号：2025-012）。
二、复工复产情况
根据公司实际生产经营需要和安排，汇银木业刨花板和纤维板两条生产线均已复工复产。
其中：刨花板生产线已于2025年2月16日恢复生产；纤维板生产线已完成空气压缩设备改造相
关工作，并于2025年2月23日恢复生产。公司将持续关注子公司的经营情况，依照相关规定及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-02-15│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年2月14日
(二)股东会召开的地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2201A会议室
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2025-01-01│其他事项
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一、临时停产情况
综合考虑近期客户需求、库存充裕、设备检修安排及2025年春节假期等情况，并结合行业
惯例，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司唐县汇银木业有限公司
（以下简称“汇银木业”）近期临时停产计划安排如下：
1、刨花板生产线计划于近期临时停产，其中开展设备检修时间预计为14天，总体临时停
产时间预计不超过51天。
2、纤维板生产线计划于近期临时停产，总体临时停产时间预计不超过23天。
二、临时停产的子公司基本情况
公司名称：唐县汇银木业有限公司
统一社会信用代码：911306270581563589
成立日期：2012年11月20日
注册资本：2.08亿元人民币
注册地址：河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园经营范围：人造板制造、销售，木
材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
与公司的关系：公司持股51%的控股子公司，公司于2023年2月底完成对汇银木业控股权的
收购，自2023年3月起，汇银木业纳入公司合并报表范围内。汇银木业2024年1-9月的人造板产
量占公司1-9月人造板总产量比重92.54%；汇银木业2024年1-9月的营业收入占公司1-9月合并
报表营业收入比重87.90%（上述数据未经审计）。
三、临时停产期间的安排
汇银木业将在临时停产期间做好设备设施维修维护，保证恢复生产时满足各项生产要求；
临时停产期间，除生产外的其他经营活动将正常进行。经盘点并根据历史销售估计，汇银木业
目前产品库存基本可以满足临时停产期间销售需求，此次临时停产预计不会对公司的经营业绩
构成重大影响。
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2024-12-25│其他事项
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云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月8日、2024年12月13日分
别召开第八届董事会2024年第五次临时会议及2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审众环”）作为公司2024年度审计机构。详情可见公司2024年11月9日、2024年12月14日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的编号为2024-060、2024-061、2024-065的公
告。
公司于2024年12月24日收到中审众环出具的《关于变更云南景谷林业股份有限公司项目质
量控制复核合伙人的函》，现将情况公告如下：
一、项目质量控制复核合伙人的变更情况
中审众环作为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构,原委派黄求球作为项目质量
控制复核合伙人。由于本所内部工作调整，改派沈胜祺作为项目质量控制复核合伙人继续完成
公司2024年度财务报表审计相关工作。项目组其他人员、职责保持不变。
二、本次变更项目质量控制复核合伙人的基本情况、诚信记录和独立性情况
（一）基本情况
项目质量控制复核合伙人：沈胜祺，2007年成为中国注册会计师，2007年起开始从事上市
公司审计，2016年起开始在中审众环执业。最近3年复核0家上市公司审计报告。
（二）诚信记录和独立性情况
项目质量控制复核合伙人沈胜祺不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性
要求的情形，最近三年未曾因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施
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