资本运作☆ ◇600280 中央商场 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2017-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江苏银行 │ 305.68│ ---│ 0.03│ 2839.80│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-11-24 │
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│关联方 │湖北雨润地华置业有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签│
│ │订房屋租赁协议，形成关联交易。 │
│ │ 过去12个月发生与同一关联人的交易： │
│ │ 2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关 │
│ │联交易的议案》，公司接受关联方提供的劳务服务、代为销售其产品、商品。关联董事回避│
│ │表决，其他董事一致同意通过议案。 │
│ │ 2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司关于关联交易的议案 │
│ │》，公司控股子公司如东润鑫商业管理有限公司、如东雨润乐园管理有限公司与实际控制人│
│ │祝义财先生控制的公司签订房屋、游乐园租赁协议，形成关联交易。关联董事回避表决，其│
│ │他董事一致同意通过议案。 │
│ │ 上述关联交易事项经公司2022年年度股东大会审议通过。 │
│ │ 关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。 │
│ │ 一、公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与关联方签订房屋租赁协议的│
│ │关联交易议案 │
│ │ （一）关联交易概述 │
│ │ 南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司湖北大冶中央国际商│
│ │业管理有限公司拟与实际控制人祝义财先生控制的湖北雨润地华置业有限公司（简称“湖北│
│ │雨润”）签订房屋租赁协议，租赁湖北雨润所拥有的位于湖北省大冶市新冶大道38号大冶雨│
│ │润国际广场9号楼1至4层的物业，建筑面积为28617.72平方米；租赁大冶雨润国际广场负一 │
│ │层停车场，建筑面积为16876平方米，用以扩大公司商业连锁湖北大冶店的商业经营场所。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 │
│ │ 公司第九届董事会第三十四次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女│
│ │士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事事前认可该交易，并发│
│ │表了同意的独立意见。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提请公司股东大会│
│ │审议。 │
│ │ （二）关联方介绍 │
│ │ 关联方名称：湖北雨润地华置业有限公司 │
│ │ 公司住所：大冶市新冶大道45号 │
│ │ 法定代表人：张宏明 │
│ │ 注册资本：10000万（元） │
│ │ 成立日期：2009年10月23日 │
│ │ 公司类型：其他有限责任公司 │
│ │ 经营范围：房地产开发、销售、租赁，销售建筑材料，物业管理服务（涉及许可经营项│
│ │目，应取得相关部门许可后方可经营） │
│ │ （三）关联交易的主要内容和定价政策 │
│ │ 1、租赁协议主要内容 │
│ │ （1）交易主体 │
│ │ 甲方：湖北雨润地华置业有限公司（出租人） │
│ │ 乙方：湖北大冶中央国际商业管理有限公司（承租人） │
│ │ （2）房屋概况 │
│ │ 大冶雨润国际广场9号楼1至4层，建筑面积28617.72平方米的商业物业；广场负一层建 │
│ │筑面积16876平方米的停车场。 │
│ │ （3）租赁期限 │
│ │ 自租赁起始日起计算10年（大冶项目9号楼开业日即为本合同项下的租赁起始日），双 │
│ │方应于大冶项目9号楼开业后30日内对租赁起始日予以书面确认。租赁期限届满后，乙方享 │
│ │有同等条件下优先续租权。 │
│ │ （4）租金条款 │
│ │ （A）租金标准：甲乙双方按租（分成租金）税（所得税）前利润总额，作为分成基础 │
│ │进行分成。其中租赁期首年至第三年按8:2分成，甲方占8成，乙方占2成；第四年至第六年 │
│ │按7.5:2.5分成，甲方占7.5成，乙方占2.5成；第七年至第十年按7:3分成，甲方占7成，乙 │
│ │方占3成。首年分成基础中需先扣除筹备期费用后再行分成，如出现亏损，则从后期盈利中 │
│ │扣除前期亏损后再行分成。 │
│ │ （B）租金支付时间：按年支付，每一年租期结束后30日内由甲乙双方对上年度租金按 │
│ │照乙方未审计报告进行初步核算，双方可暂按照初步核算结果开具租赁发票及支付租金；待│
│ │乙方正式审计报告出具后，双方根据正式审计报告结算，多退少补。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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祝义财 1.98亿 34.43 --- 2015-10-15
江苏地华实业集团有限公司 1.75亿 15.21 --- 2015-10-17
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合计 3.72亿 49.64
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-26│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供2024年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司董事
会，在与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期
从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向
美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其
中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司
审计客户9家。
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：
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2024-04-26│其他事项
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一、情况概述
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，公司2023年12月31日合
并报表未分配利润为-7.70亿元，实收股本为11.28亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三
分之一。
该议案经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提请公司2023年年度股东大会
审议。
二、亏损原因
2023年，公司亏损主要原因：1、公司地产板块受行业影响，所属房地产存货价格下滑，
报告期内对地产存货计提资产减值损失增加；2、报告期内公司地产项目交房收入较同期下降
导致毛利减少。综合以上因素，产生经营性亏损。
三、改进措施
1、立足百货零售，坚持主业，重点围绕经营品质和顾客体验提升，以调改为抓手，持续
推进门店调改，推进品牌招商升级，创新营销模式，打造美好生活第一站，兼顾现有的顾客基
础，逐步持续快速提升商品力，不断扩大品牌优势和业绩规模。
2、推进罗森便利门店拓展的同时，持续治理低销门店，确保开店质量。通过解决核心产
业链协同发展的问题，抓机会，找效益。充分利用安徽央厨自身产品生产优势，降低罗森便利
采购成本。利用新媒体、自媒体等宣传销售新模式，以及会员拓展与会员活动，持续提升品牌
声量和提升业绩。
3、地产项目确保完工项目竣备交付的同时，将加大营销力度，进一步加速剩余未售货值
去化。
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2024-04-26│其他事项
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一、2023年年度计提资产减值准备概述
为客观、公允、准确地反映公司2023年年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收账款、其他应收款、存货
、固定资产等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现拟对其中存在减值迹象
的资产相应提取减值准备。
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2024-04-26│其他事项
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一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润104453436.40元，
按10%提取法定盈余公积10445343.64元；加年初未分配利润722900686.80元，本年度可供股东
分配利润816908779.56元。公司2023年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金
转增股本。该议案经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提请公司2023年年度股
东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-7.70亿元，尚未弥补完以前年度亏损
，因此2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
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2024-04-13│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：收到民事起诉状
公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：992.27万元
本次诉讼为建设工程施工合同纠纷，诉讼尚未开庭，且工程款项对公司利润影响暂不确定
。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沭阳雨润中央购物
广场有限公司（以下简称“沭阳雨润公司”）与南通建工集团股份有限公司（以下简称“南通
建工”）因建设工程施工合同纠纷一案，被南通建工提起诉讼，公司于2024年4月12日收到南
京市建邺区人民法院（以下简称“法院”）送达的诉讼材料，诉讼相关情况如下：
一、本次诉讼的基本情况
诉讼机构名称：南京市建邺区人民法院
诉讼机构所在地：江苏省南京市
原告：南通建工集团股份有限公司
法定代表人：张向阳
住所地：江苏省南通市崇川区段家坝路136号
被告一：沭阳雨润中央购物广场有限公司
法定代表人：张宏明
住所地：江苏省沭阳县人民中路33号
被告二：南京中央商场（集团）股份有限公司
法定代表人：祝珺
住所地：南京市秦淮区中山南路79号
二、起诉方南通建工提交的本次诉讼的案件事实、诉讼理由及诉讼请求内容如下：
1、案件事实及诉讼理由
2015年10月23日，原告南通建工与被告一沭阳雨润公司签订ZS-SY-2015-001号《建设工程
施工合同》，合同约定由南通建工承建沭阳雨润广场3#楼、北区商业及地下室总承包工程。合
同签订后，原告于2016年3月2日开工至2018年5月30日竣工，2019年7月13日竣工验收合格。经
审定工程总价为29200万元。截至起诉日，被告一沭阳雨润公司尚欠付904.98万元。原告认为
被告一沭阳雨润公司为公司的控股子公司，诉讼本公司承担连带清偿责任。
2、诉讼请求
（1）被告一向原告支付工程款904.98万元；
（2）被告一向原告支付质保金逾期付款利息，其中以438万元（第一笔质保金）为基数按
照同期LPR的1.5倍计算自2021年8月1日起至实际付款之日止，暂计算至2023年10月31日为56.9
1万元；以438万元（第二笔质保金）为基数按照同期LPR的1.5倍计算自2022年8月1日起至实际
付款之日止，暂计算至2023年10月31日为30.39万元；利息暂计合计87.30万元。
（3）原告对其施工的沭阳雨润广场3#楼，北区商业及地下室工程折价或拍卖所得价款在
被告一欠付的上列第1项全部工程款范围内享有优先受偿权；
（4）被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任；
（5）两被告承担本案诉讼费、保全费、保全保险费。
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2023-11-24│重要合同
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公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司
签订房屋租赁协议，形成关联交易。
过去12个月发生与同一关联人的交易：
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联
交易的议案》，公司接受关联方提供的劳务服务、代为销售其产品、商品。关联董事回避表决
，其他董事一致同意通过议案。
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》
，公司控股子公司如东润鑫商业管理有限公司、如东雨润乐园管理有限公司与实际控制人祝义
财先生控制的公司签订房屋、游乐园租赁协议，形成关联交易。关联董事回避表决，其他董事
一致同意通过议案。
上述关联交易事项经公司2022年年度股东大会审议通过。
关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。
一、公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与关联方签订房屋租赁协议的关
联交易议案
（一）关联交易概述
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司湖北大冶中央国际商业
管理有限公司拟与实际控制人祝义财先生控制的湖北雨润地华置业有限公司（简称“湖北雨润
”）签订房屋租赁协议，租赁湖北雨润所拥有的位于湖北省大冶市新冶大道38号大冶雨润国际
广场9号楼1至4层的物业，建筑面积为28617.72平方米；租赁大冶雨润国际广场负一层停车场
，建筑面积为16876平方米，用以扩大公司商业连锁湖北大冶店的商业经营场所。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司第九届董事会第三十四次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士
、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事事前认可该交易，并发表了
同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提请公司股东大会审
议。
（二）关联方介绍
关联方名称：湖北雨润地华置业有限公司
公司住所：大冶市新冶大道45号
法定代表人：张宏明
注册资本：10000万（元）
成立日期：2009年10月23日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售、租赁，销售建筑材料，物业管理服务（涉及许可经营项目
，应取得相关部门许可后方可经营）
（三）关联交易的主要内容和定价政策
1、租赁协议主要内容
（1）交易主体
甲方：湖北雨润地华置业有限公司（出租人）
乙方：湖北大冶中央国际商业管理有限公司（承租人）
（2）房屋概况
大冶雨润国际广场9号楼1至4层，建筑面积28617.72平方米的商业物业；广场负一层建筑
面积16876平方米的停车场。
（3）租赁期限
自租赁起始日起计算10年（大冶项目9号楼开业日即为本合同项下的租赁起始日），双方
应于大冶项目9号楼开业后30日内对租赁起始日予以书面确认。租赁期限届满后，乙方享有同
等条件下优先续租权。
（4）租金条款
（A）租金标准：甲乙双方按租（分成租金）税（所得税）前利润总额，作为分成基础进
行分成。其中租赁期首年至第三年按8:2分成，甲方占8成，乙方占2成；第四年至第六年按7.5
:2.5分成，甲方占7.5成，乙方占2.5成；第七年至第十年按7:3分成，甲方占7成，乙方占3成
。首年分成基础中需先扣除筹备期费用后再行分成，如出现亏损，则从后期盈利中扣除前期亏
损后再行分成。
（B）租金支付时间：按年支付，每一年租期结束后30日内由甲乙双方对上年度租金按照
乙方未审计报告进行初步核算，双方可暂按照初步核算结果开具租赁发票及支付租金；待乙方
正式审计报告出具后，双方根据正式审计报告结算，多退少补。
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2023-11-24│对外担保
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被担保人名称
1、安徽中商便利店有限公司
2、安徽中商央厨食品有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量
1、南京中央商场（集团）股份有限公司本次为安徽中商便利店有限公司提供借款本金总
额不超过2000.00万元的最高额担保额度，目前南京中央商场（集团）股份有限公司已累计为
其提供担保0.00万元。
2、南京中央商场（集团）股份有限公司本次为安徽中商央厨食品有限公司提供借款本金
总额不超过1000.00万元的最高额担保额度，目前南京中央商场（集团）股份有限公司已累计
为其提供担保0.00万元。
本次是否有反担保
本次担保属于公司为控股子公司提供担保，无反担保方式。
对外担保累计数量
截至2023年9月30日，公司累计对外担保197995.00万元，占母公司最近一期经审计净资产
的88.32%，其中为控股子公司提供的担保197940.00万元，公司控股子公司累计对外担保55.00
万元。
对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限
公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公
司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。
一、公司为安徽中商便利店有限公司办理总额不超过2000.00万元的借款本金最高额连带
担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足安徽中商便利店有限公司（简称“中商便利店”
）的资金需求，支持中商便利店经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司
”）为中商便利店办理借款本金总额不超过2000.00万元的最高额连带担保额度，最高额担保
期限为三年。在此担保额度内，中商便利店向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限
以双方合同约定为准。目前公司已累计为中商便利店提供担保借款本金0.00万元。
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2023-08-30│对外担保
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被担保人名称
南京中央商场集团联合营销有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量
南京中央商场（集团）股份有限公司本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供借款
本金总额不超过40000.00万元的最高额担保额度，目前南京中央商场（集团）股份有限公司已
累计为其提供担保90430.00万元。
本次是否有反担保
本次担保属于公司为控股子公司提供担保，无反担保方式。
对外担保累计数量
截止2023年7月31日，公司累计对外担保198965.00万元，占母公司最近一期经审计净资产
的88.76%，其中为控股子公司提供的担保198910.00万元，公司控股子公司累计对外担保55.00
万元。
对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限
公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公
司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。
一、公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超过40000.00万元的借款本金
最高额连带担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联
合营销”）的资金需求，支持联合营销经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称
“公司”）为联合营销办理借款本金总额不超过40000.00万元的最高额连带担保额度，最高额
担保期限为三年。在此担保额度内，联合营销向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期
限以双方合同约定为准。目前公司已累计为联合营销提供担保借款本金90430.00万元。
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2023-07-12│对外担保
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一、宿迁中央国际购物广场有限公司为公司办理总额不超过2000.00万元的借款本金提供
最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公
司”）的资金需求，支持公司经营发展，宿迁中央国际购物广场有限公司（简称“宿迁广场”
）为公司办理借款本金总额不超过2000.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限
为三年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同
约定为准。目前宿迁广场已累计为公司提供担保0.00万元。
二、南京中央商场集团联合营销有限公司为公司办理总额不超过9780.00万元的借款本金
提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公
司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营
销”）为公司办理借款本金总额不超过9780.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保
期限为三年。在此担保额度内，公司向浦发银行申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合
同约定为准。目前联合营销已累计为公司提供担保32257.99万元。
三、镇江雨润中央购物广场有限公司为南京中央商场集团联合营销有限公司办理总额不超
过3078.93万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联
合营销”）的资金需求，支持联合营销经营发展，镇江雨润中央购物广场有限公司（简称“镇
江雨润”）为联合营销办理借款本金总额不超过3078.93万元的最高额担保额度提供担保，最
高额担保期限为三年。在此担保额度内，联合营销向浦发银行申请担保贷款，担保方式、担保
期限以双方合同约定为准。目前镇江雨润已累计为联合营销提供担保0.00万元。
四、公司为宿迁中央国际购物广场有限公司办理总额不超过3600.00万元的借款本金提供
最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足宿迁中央国际购物广场有限公司（简称“宿迁广
场”）的资金需求，支持宿迁广场经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公
司”）为宿迁广场办理借款本金总额不超过3600.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额
担保期限为三年。在此担保额度内，宿迁广场向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期
限以双方合同约定为准。目前公司已累计为宿迁广场提供担保0.00万元。
五、南京中商奥莱企业管理有限公司为宿迁中央国际购物广场有限公司办理总额不超过36
00.00万元的借款本金提供最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足宿迁中央国际购物广场有限公司（简称“宿迁广
场”）的资金需求，支持宿迁广场经营发展，南京中商奥莱企业管理有限公司（简称“中商奥
莱”）为宿迁广场办理借款本金总额不超过3600.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额
担保期限为三年。在此担保额度内，宿迁广场向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期
限以双方合同约
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