资本运作☆ ◇600280 中央商场 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2000-09-06│ 6.36│ 2.12亿│
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│配股 │ 2004-09-28│ 5.87│ 1.18亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2017-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江苏银行 │ 305.68│ ---│ 0.03│ 2839.80│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-25 │交易金额(元)│2500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │安徽中商便利店有限公司20%的股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │南京中央商场（集团）股份有限公司 │
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│卖方 │北京创新工场创业投资中心（有限合伙） │
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│交易概述 │现为更好地提升运营效率，降低成本并提升盈利能力，减少内部协调成本，实现协同发展，│
│ │南京中央商场（集团）股份有限公司将以评估后双方协商定价2500.00万元分期付款的方式 │
│ │购买北京创新工场创业投资中心（有限合伙）持有的安徽中商便利店有限公司20%的股权， │
│ │购买完成后公司将持有安徽中商64%的股权。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │其他关联方 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │南京雨润菜篮子食品有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为销售其产品、商│
│ │ │ │品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │湖北雨润肉类食品有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为销售其产品、商│
│ │ │ │品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │江苏雨润精选食品股份有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为销售其产品、商│
│ │ │ │品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │江苏雨润肉食品有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │江苏雨润物业服务有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │南京雨润菜篮子食品有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │其他关联方 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │利安人寿保险股份有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供场地租赁服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │南京雨润菜篮子食品有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为销售其产品、商│
│ │ │ │品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │江苏万润肉类加工有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为销售其产品、商│
│ │ │ │品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │江苏雨润肉食品有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │江苏雨润物业服务有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-25 │
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│关联方 │南京雨润菜篮子食品有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制或参股 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
祝义财 1.98亿 34.43 --- 2015-10-15
江苏地华实业集团有限公司 1.75亿 15.21 --- 2015-10-17
─────────────────────────────────────────────────
合计 3.72亿 49.64
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-25│其他事项
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一、2024年年度计提资产减值准备概述
为客观、公允、准确地反映公司2024年年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收账款、其他应收款、存货
、固定资产等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现拟对其中存在减值迹象
的资产相应提取减值准备。
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2025-04-25│其他事项
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一、情况概述
截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-9.23亿元，实收股本为11.28亿元，20
24年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-1.48亿，未弥补亏损金额超过实收股本总额
三分之一。
该议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提请公司2024年年度股东大会审议
。
二、亏损原因
2024年公司亏损主要原因：1、报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发
类存货计提减值损失；2、报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，
导致营业收入减少。
三、改进措施
1、品牌升级与优化。引入国际知名品牌、设计师品牌及新兴网红品牌，提升品牌吸引力
与时尚度，满足年轻客群对新鲜消费体验的需求。重点引入区域首进品牌及头部标杆品牌，持
续优化品类结构，保持品牌活力与竞争力，全面提升坪效。
2、会员深度运营与体验升级。深化VIP分层运营体系，通过定制化服务、积分激励及主题
活动激活休眠会员，提升客单价与忠诚度。打造沉浸式主题消费场景（如夜间经济专区、IP联
名快闪店），吸引年轻客群并延长停留时长。
3、响应政策红利与下沉市场布局。依托三四线城市消费潜力释放，推进“本地化选品+数
字化服务”模式，拓展下沉市场增量。
4、便利店业务提质扩面。持续拓展罗森便利门店网络，重点布局南京高校、产业园区及
安徽潜力市场，强化鲜食差异化供应能力。同步治理低效门店，优化加盟商管理标准，增强单
店盈利能力。
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2025-04-25│其他事项
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一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润46,602,228.65元
，按10%提取法定盈余公积4,660,222.86元；加年初未分配利润816,908,779.56元，本年度可
供股东分配利润858,850,785.35元。公司2024年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资
本公积金转增股本。
公司2024年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公
司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年度不进行利润分配的原因
根据《公司法》第二百一十条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。及《公司章程》第一百六十九条公司
利润分配政策为：(四)公司在符合下列现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
截至公司2024年12月31日合并报表未分配利润为-9.23亿元，实收股本为11.28亿元，2024
年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-1.48亿。因尚未弥补完以前年度亏损，因此202
4年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。后期如公司弥补完亏损、提取公积金后所
余的税后利润为正值，公司会根据盈利及资金需求状况积极履行分红义务。
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2025-02-25│对外担保
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被担保人名称
1、南京中央商场（集团）股份有限公司
2、江苏中央新亚百货股份有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量
1、泗阳雨润中央购物广场有限公司本次拟为南京中央商场（集团）股份有限公司提供借
款本金总额不超过13355.00万元的最高额担保额度，目前泗阳雨润中央购物广场有限公司已累
计为其提供担保25000.00万元。担保额度使用有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至20
25年12月31日。
2、江苏中央新亚百货股份有限公司本次拟为南京中央商场（集团）股份有限公司提供借
款本金总额不超过54780.00万元的最高额担保额度，目前江苏中央新亚百货股份有限公司已累
计为其提供担保50000.00万元。担保额度使用有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至20
25年12月31日。
3、南京中央商场集团联合营销有限公司本次拟为南京中央商场（集团）股份有限公司提
供借款本金总额不超过12000.00万元的最高额担保额度，目前南京中央商场集团联合营销有限
公司已累计为其提供担保42058.00万元。担保额度使用有效期自本议案经股东大会审议通过之
日起至2025年12月31日。
4、南京中商奥莱企业管理有限公司本次拟为南京中央商场（集团）股份有限公司提供借
款本金总额不超过3600.00万元的最高额担保额度，目前南京中商奥莱企业管理有限公司已累
计为其提供担保3100.00万元。担保额度使用有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至202
5年12月31日。
5、泗阳雨润中央购物广场有限公司本次拟为江苏中央新亚百货股份有限公司提供借款本
金总额不超过6000.00万元的最高额担保额度，目前泗阳雨润中央购物广场有限公司已累计为
其提供担保0.00万元。担保额度使用有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2025年12月
31日。
本次是否有反担保
本次担保属于控股子公司为公司及控股子公司之间提供的担保，无反担保方式。
对外担保累计数量
截至2024年9月30日，公司累计对外担保195104.99万元，占母公司最近一期经审计净资产
的83.17%，其中为控股子公司提供的担保195049.99万元，公司控股子公司累计对外担保55.00
万元。
对外担保逾期的累计数量
公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限
公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公
司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。
一、泗阳雨润中央购物广场有限公司拟为公司办理总额不超过13355.00万元的借款本金最
高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公
司”）的资金需求，支持公司经营发展，泗阳雨润中央购物广场有限公司（简称“泗阳雨润”
）为公司办理借款本金总额不超过13355.00万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限
为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同
约定为准。目前泗阳雨润已累计为公司提供担保25000.00万元。
2025年2月24日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《公司及控股子公司提供担保
的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定
，本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保期限为自本议案经股东大会审议通过之日起
至2025年12月31日。
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2025-02-25│收购兼并
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现为更好地提升运营效率，降低成本并提升盈利能力，减少内部协调成本，实现协同发展
，公司将以评估后双方协商定价2500.00万元分期付款的方式购买北京创新工场创业投资中心
（有限合伙）持有的安徽中商便利店有限公司20%的股权，购买完成后公司将持有安徽中商64%
的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第十届董事会第四次会议审议通过，本次交易在董事会审批权限内，无须
提交股东大会审议。
一、交易概述
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽中商便利店有
限公司（以下简称“安徽便利”）2018年为更好地整合便利业务资源，引进外部资金，实现安
徽便利股权多元化的治理结构，2018年10月30日公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《
关于控股子公司增资的议案》，安徽便利与北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简
称“创新工场”）签订《关于安徽中商便利店有限公司之增资协议》，创新工场拟出资人民币
6000.00万元，获得安徽便利20%股权。（详见上海证券交易所网站2018年10月30日临2018-062
公告）。现为更好地提升运营效率，降低成本并提升盈利能力，减少内部协调成本，实现协同
发展，公司将以评估后双方协商定价2500.00万元分期付款的方式购买北京创新工场创业投资
中心（有限合伙）持有的安徽中商便利店有限公司20%的股权，购买完成后公司将持有安徽中
商64%的股权。
本次购买事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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