资本运作☆ ◇600301 华锡有色 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广西佛子矿业有限公│ 52308.75│ ---│ 100.00│ ---│ 1677.82│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│广西南丹县铜坑矿区│ 3.00亿│ 1361.80万│ 1481.85万│ 4.94│ ---│ ---│
│锡锌矿矿产资源开发│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充广西华锡矿业有│ 2.85亿│ 0.00│ 2.85亿│ 99.98│ ---│ ---│
│限公司流动性 │ │ │ │ │ │ │
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│支付中介机构费用及│ 799.31万│ 0.00│ 669.50万│ 83.76│ ---│ ---│
│相关税费 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-06-29 │交易金额(元)│5.23亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广西佛子矿业有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │广西华锡有色金属股份有限公司 │
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│卖方 │广西华锡集团股份有限公司 │
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│交易概述 │广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”或“公司”）拟以现金方式收购广│
│ │西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）持有的广西佛子矿业有限公司（以下简│
│ │称“佛子公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价款为52308.75万元（最终以│
│ │经国有资产监督管理主体备案确认的评估值为依据确认）。收购完成后，佛子公司将成为公│
│ │司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 根据《广西华锡有色金属股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之资产购买协议》│
│ │，本次交易的交割条件已全部满足，2024年6月28日，佛子公司已完成相关工商变更、登记 │
│ │手续，并取得了梧州市行政审批局颁发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-31 │
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│关联方 │广西西江开发投资集团河池投资有限公司 │
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│关联关系 │公司股东下属全资子企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西西江开发投资集团河池投资│
│ │有限公司（以下简称“西江河池公司”）签署《股权托管协议》，约定西江河池公司将广西│
│ │华远金属化工有限公司（以下简称“华远公司”）40%股权委托给公司行使（以下简称“本 │
│ │次托管”“本次交易”），托管期限为3年，托管期届满需继续托管的，需双方另行商议后 │
│ │续签托管协议。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计为25│
│ │万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。 │
│ │ 本次交易对手方为公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集│
│ │团”）的下属全资子企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成│
│ │关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第十一次会议和第│
│ │九届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 为充分发挥公司的专业管理和运营优势，进一步统筹资源，完善公司有色金属产业布局│
│ │，公司拟与西江河池公司签署《股权托管协议》，约定西江河池公司将华远公司40%股权的 │
│ │部分股东权利委托给公司行使，托管期限为3年，托管期届满需继续托管的，需双方另行商 │
│ │议后续签托管协议。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用合计│
│ │为25万元（含税）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。 │
│ │ 二、交易对手方（委托方）的基本信息 │
│ │ 本次托管的委托方为西江河池公司，为公司股东北部湾港集团下属全资子企业，根据《│
│ │上海证券交易所股票上市规则》，西江河池公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。│
│ │ 公司名称：广西西江开发投资集团河池投资有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：914512005794135401 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 法定代表人：杨静 │
│ │ 成立时间：2011年7月27日 │
│ │ 注册资本：13900万元人民币 │
│ │ 注册地址：河池市金城江区金城东路28号成源华府4栋3-3102号 │
│ │ 经营范围：对港口、码头、物流产业园区、房地产开发、城镇开发、小水电开发、绿化│
│ │工程、交通基础设施、矿产业、化工、仓储业、运输业、旅游业、酒店业、食品、药品生产│
│ │加工、专业市场的项目投资；建材（除危险化学品外）、煤炭、食品批发零售；国内贸易、│
│ │进出口贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；商务信息│
│ │、房地产信息、投资信息咨询、机械设备的租赁、劳动服务；自来水的生产和供应；新能源│
│ │产业的投资与开发；矿泉水、纯净水的生产和销售；货物运输、货物专用运输（集装箱）服│
│ │务及水路运输信息、物流信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开│
│ │展经营活动。） │
│ │ 三、交易协议的主要内容 │
│ │ 甲方：广西华锡有色金属股份有限公司 │
│ │ 乙方：广西西江开发投资集团河池投资有限公司 │
│ │ （一）托管标的 │
│ │ 1、本次托管标的为乙方所持广西华远金属化工有限公司40%股权（以下简称“托管标的│
│ │”）。 │
│ │ 2、本次股权托管期间，无论乙方所持广西华远金属化工有限公司（以下简称“被托管 │
│ │企业”）股权比例上升或下调，均自动委托给甲方管理。 │
│ │ （二）托管方式 │
│ │ 1、乙方将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给甲方管 │
│ │理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等《公司章程》│
│ │中规定的其他股东权利。甲方不对乙方出资承担保值增值责任，乙方不得就出资财产的盈亏│
│ │要求甲方承担补偿或赔偿责任。 │
│ │ 2、托管期间，乙方享有对被托管企业的知情权，有权通过甲方了解其实际生产经营状 │
│ │况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；甲方于每月15日前向乙方报送被托管企业上│
│ │月经营情况报告，涉及重大事项执行前5日通报乙方。 │
│ │ 乙方基于被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管│
│ │企业的投资风险。 │
│ │ 3、托管期间，乙方作为股东，继续承担被托管企业对外存量融资担保义务。 │
│ │ 后续如需新增融资，或新签、续签对外担保合同，由被托管企业向甲方报批，甲方负责│
│ │按上级主管单位的制度要求向相关部门上报审批，乙方根据审批结果按内部审批流程配合办│
│ │理。 │
│ │ 4、托管期间，甲方有权根据本协议约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害乙方 │
│ │利益。未经乙方书面同意，不得转委托。 │
│ │ 5、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费，由双方依法依规各自承担。 │
│ │ （三）托管期间 │
│ │ 1、托管期间为自本协议生效之日起至托管期限到期且不再继续托管之日止，托管期限 │
│ │为3年；托管期届满需继续托管的，需双方另行商议后续签托管协议。 │
│ │ 2、托管期间内，双方可以协商一致解除本协议。 │
│ │ （四）费用承担 │
│ │ 1、参考甲方拟指派人员2023年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方 │
│ │协商确认的股权托管费总额为：人民币250000.00元（大写：贰拾伍万元整）（含税）/年。│
│ │ 2、托管费用按年结算，乙方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用支付给 │
│ │甲方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方提供的租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西华锡集团股份有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方提供的租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西华锡集团股份有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西南丹南方金属有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │关联自然人担任高管的公司及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西华锡集团股份有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方采购原材料、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西华锡集团股份有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西南丹南方金属有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │关联自然人担任高管的公司及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西华锡集团股份有限公司及其控制的子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其控制的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-08 │
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│关联方 │广西华锡集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”或“公司”）拟以现金方式收购广│
│ │西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）持有的广西佛子矿业有限公司（以下简│
│ │称“佛子公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价款为52308.75万元（最终以│
│ │经国有资产监督管理主体备案确认的评估值为依据确认）。收购完成后，佛子公司将成为公│
│ │司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 过去12个月内，不含本次交易，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司与同│
│ │一关联人或与不同关联人之间未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型│
│ │相同（似）的关联交易。 │
│ │ 过去12个月内，公司与华锡集团及其所属企业累计发生的各类关联交易金额合计63254.│
│ │63万元（未经审计），均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定│
│ │履行相应决策程序和信息披露义务。 │
│ │ 本次交易完成之前，佛子公司矿产品大部分直接销售给华锡有色托管的冶炼企业（来宾│
│ │华锡冶炼有限公司、梧州华锡环保科技有限公司）；交易完成后，佛子公司矿产品将委托上│
│ │述托管的冶炼企业进行加工或直接向其销售，预计将增加关联交易金额。上市公司与控股股│
│ │东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关│
│ │联交易的决策程序，遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及│
│ │其他股东的合法权益。 │
│ │ 本次交易已经公司第九届董事会第十次会议（临时）和第九届监事会第十次（临时）会│
│ │议审议通过，尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会│
│ │上对该事项的表决权。 │
│ │ 本次交易价格由具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构中联资产评估集│
│ │团有限公司（以下简称“中联评估”）进行评估，并经具有国有资产监督管理职责的主体备│
│ │案的资产评估结果为依据。截至公告日，评估结果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主│
│ │体评审备案。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 公司拟向控股股东华锡集团以现金方式收购其持有的佛子公司100%股权，交易价款为52│
│ │308.75万元（最终以经国有资产监督管理主体备案确认的评估值为准），收购资金为公司自│
│ │有及自筹资金。 │
│ │ 本次交易价格由具有从事资产、土地和矿业权业务资格的中联评估进行评估。 │
│ │ 根据中联评估出具的《广西华锡有色金属股份有限公司拟收购广西华锡集团股份有限公│
│ │司持有的广西佛子矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第1443│
│ │号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以2023年8月31日为评估基准日，采取 │
│ │资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体如下：佛子公司截至评估基准日的净资产账│
│ │面价值为39838.01万元，评估后的股东全部权益价值为60150.11万元，评估增值20312.09万│
│ │元，增值率50.99%，评估增值资产主要为采矿权及土地使用权。 │
│ │ 2024年4月29日，华锡集团审议通过关于佛子公司利润分配的方案，以2023年8月31日为│
│ │基准日，向股东分红共计7841.36万元，本次交易以评估值扣减上述利润分配金额后，最终 │
│ │确定标的资产的交易对价为52308.75万元。 │
│ │ 佛子公司拥有的核心资产是土地房屋以及1个采矿权和1个探
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