资本运作☆ ◇600303 ST曙光 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│北京曙光智行新能源│ 990.00│ ---│ 33.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│汽车科技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北京曙光智驱系统科│ 980.00│ ---│ 49.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│技有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│呼和浩特黄海汽车销│ 800.00│ ---│ 96.76│ ---│ -49.39│ 人民币│
│售有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北京中科中达特种车│ 300.00│ ---│ 30.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│辆有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│Huanghai Automovel│ 1.61│ ---│ 100.00│ ---│ -3067731.04│ 人民币│
│ Angola(Su) │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│高端轻型车桥建设项│ 1.92亿│ 580.18万│ 1.16亿│ ---│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-04-26 │交易金额(元)│3.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖北曙光底盘系统有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司 │
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│卖方 │湖北曙光底盘系统有限公司 │
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│交易概述 │1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钟祥市人民政府合作建设湖 │
│ │北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目（以下简称“项目”），项目计划总投资10.81亿 │
│ │元。由公司全资子公司丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光车桥”）控股的湖│
│ │北曙光底盘系统有限公司（以下简称“湖北曙光底盘”）作为项目实施主体，钟祥市人民政│
│ │府授权湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）出资3.5亿元向湖北曙 │
│ │光底盘增资，持股比例为34%。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-14 │
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│关联方 │梁梓 │
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│关联关系 │公司实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行股 │
│ │票数量不超过148517345股（含本数），募集资金总额不超过人民币338619546.60元（含本 │
│ │数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 │
│ │ 公司实际控制人之一梁梓女士拟认购本次向特定对象发行的全部股票。本次发行前，公│
│ │司的控股股东是北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”），实际│
│ │控制人是梁梓、权维夫妇。本次发行完成后，梁梓女士预计直接持有公司18.02%的股份，公│
│ │司控股股东预计将变更为梁梓女士，实际控制人未发生变化。本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国│
│ │证监会同意注册后方可实施，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司拟向实际控制人梁梓女士发行不超过148517345股（含本数）A股股票，未超过本次│
│ │发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过338619546.60元（含本数），本次募集资金 │
│ │总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行的具体方案详见公司披露│
│ │于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向│
│ │特定对象发行A股股票预案》等相关公告。 │
│ │ 梁梓女士为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定│
│ │，梁梓女士认购本次发行的股票构成关联交易。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人。发行对象的│
│ │基本信息如下： │
│ │ 梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：210603199209******，无境│
│ │外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月│
│ │至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（ │
│ │集团）有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北京维梓控股有限公司执行董事、经理 │
│ │、财务负责人、法定代表人。 │
│ │ 三、关联交易合同的主要内容 │
│ │ 公司和梁梓女士于2024年11月13日签署了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附│
│ │条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 │
│ │ 乙方：梁梓 │
│ │ （二）认购数量、认购金额及方式 │
│ │ 1、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股股票数量不超过148517345股 │
│ │（含本数）。最终发行数量由甲方董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机│
│ │构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发│
│ │生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。 │
│ │ 调整公式如下： │
│ │ 假设调整前的发行股票数量为Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经│
│ │送股、转增后增加的股票数量）为N，调整后的发行股票数量为Q1，则： │
│ │ Q1=Q0×(1+N) │
│ │ 2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，│
│ │认购金额不超过人民币338619546.60元（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆│
│ │角）。 │
│ │ 3、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变 │
│ │化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。 │
│ │ （三）认购价格 │
│ │ 1、本次向特定对象发行股票的定价基准日：甲方第十一届董事会第十三次会议决议公 │
│ │告日；认购价格为2.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算 │
│ │公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定│
│ │价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 │
│ │ 2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 │
│ │权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下： │
│ │ 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整 │
│ │后发行价格为P1，则： │
│ │ 派息/现金分红：P1=P0-D │
│ │ 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) │
│ │ 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司 │
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│关联关系 │公司董事任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钟祥市人民政府合作建设湖 │
│ │北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目（以下简称“项目”），项目计划总投资10.81亿 │
│ │元。由公司全资子公司丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光车桥”）控股的湖│
│ │北曙光底盘系统有限公司（以下简称“湖北曙光底盘”）作为项目实施主体，钟祥市人民政│
│ │府授权湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）出资3.5亿元向湖北曙 │
│ │光底盘增资，持股比例为34%。 │
│ │ 2、本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 │
│ │大资产重组，需提交本公司股东大会审议批准。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为了进一步拓展南方地区汽车车桥等底盘系统产品市场，充分利用钟祥市的汽车产业区│
│ │位优势和配套资源，完善市场布局，密切与客户的战略合作关系，缩短客户市场配套半径，│
│ │降低物流成本，提高产品附加值，提升市场竞争力，公司拟与钟祥市人民政府合作在湖北省│
│ │钟祥市大柴湖经济开发区投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，项目计划总│
│ │投资10.81亿元。由曙光车桥控股的湖北曙光底盘作为项目实施主体，产投集团出资3.5亿元│
│ │向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%。 │
│ │ 公司于2024年4月25日召开了第十一届第七次董事会会议，审议通过了《关于投资建设 │
│ │湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》。 │
│ │ 公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。本次增资事项构成关联交│
│ │易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次│
│ │关联交易为止，过去12个月内公司与产投集团未发生其他关联交易。 │
│ │ 本次关联交易将提交股东大会审议。 │
│ │ 二、投资项目的基本情况 │
│ │ （一）项目背景 │
│ │ 2022年9月，公司与钟祥市人民政府签订了《湖北曙光汽车产业园项目合作协议》（以 │
│ │下简称“《合作协议》”），就双方在湖北省钟祥市投资建设曙光汽车产业园项目（车桥南│
│ │方基地项目、特种车项目、整车项目）达成了框架性合作方案。公司由相关下属子公司通过│
│ │参股设立公司的方式参与合作。 │
│ │ 鉴于《合作协议》及相关配套协议的背景、实施条件发生了客观变化，公司拟以控股方│
│ │式实施湖北曙光产业园项目。经友好协商，在《合作协议》基础上，公司与钟祥市人民政府│
│ │签订新的《补充协议》，全面替代原《合作协议》。 │
│ │ 依据新的《补充协议》，项目合作主要内容如下： │
│ │ 1、曙光车桥以控股后的湖北曙光底盘系统有限公司主导湖北曙光汽车产业园车桥南方 │
│ │总部基地项目的投资建设。 │
│ │ 2、湖北曙光底盘系统有限公司以控股后的湖北曙光特种车辆有限公司，待后续建设具 │
│ │备条件后启动特种车辆项目，具体由双方另行协商确定。 │
│ │ 3、湖北曙光汽车产业园整车项目，待后续产业政策及项目建设具备条件后启动，具体 │
│ │由双方另行协商确定。 │
│ │ 4、钟祥市人民政府授权产投集团对湖北曙光底盘进行增资。 │
│ │ 为了推进实施湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，曙光车桥与钟祥市人民政府│
│ │签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”│
│ │），与产投集团签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目增资协议》（以下简称“│
│ │《增资协议》”）。 │
│ │ （二）项目基本情况 │
│ │ 《投资协议》约定了项目的相关事项，主要内容如下： │
│ │ 1、项目名称：湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目。 │
│ │ 2、项目实施主体：湖北曙光底盘系统有限公司 │
│ │ 3、项目地点：湖北省钟祥市大柴湖经济开发区。 │
│ │ 4、项目建设内容：项目依托公司车桥核心技术平台，开发并生产轿车、SUV、MPV、厢 │
│ │货、轻客等燃油车型及新能源车型的车桥、底盘悬架系统和零部件产品。 │
│ │ 项目分三期建设，其中，一期建设周期为12个月，一期项目产销达到50万件后，双方协│
│ │商启动二期建设；二期项目产销达到80万件后，双方协商启动三期建设。 │
│ │ 5、投资规模：项目计划总投资108132万元，其中土地及厂房建设8977万元（含原建及 │
│ │新建厂房和土地），固定资产投资56155万元，产品开发费18000万元，铺底流动资金25000 │
│ │万元。预计项目三期达产后，曙光车桥南方总部基地项目综合产能可达120万件/年。 │
│ │ 6、项目规划用地200亩（约13.34万平方米），项目公司根据实际运营情况分期实现。 │
│ │在符合前款约定建设及投产进度前提下，双方同意，项目根据需要合理使用柴湖工业园现有│
│ │的132.37亩土地及4.09万平方米厂房，用于建设总成装配中心、焊接中心和自动化机加中心│
│ │。另外选址新建冲压中心、铸造中心、研发中心。 │
│ │ 三、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人基本情况 │
│ │ 1、企业名称：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司 │
│ │ 2、与公司的关联关系：公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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深圳市中能绿色启航壹号投 4864.00万 7.20 --- 2016-08-30
资企业(有限合伙)
华泰汽车集团有限公司 3567.20万 5.28 26.71 2023-07-07
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合计 8431.20万 12.48
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│诸城市曙光│柳州东城中│ 6000.00万│人民币 │2022-06-18│2025-06-17│抵押担保│否 │否 │
│车桥有限责│小企业融资│ │ │ │ │ │ │ │
│任公司 │担保有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│辽宁曙光汽│柳州银行股│ 1000.00万│人民币 │2022-01-14│2028-01-14│保证 │否 │否 │
│车集团股份│份有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │科技支行 │ │ │ │ │ │ │ │
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│重庆曙光车│柳州市小微│ 1000.00万│人民币 │2022-01-14│2028-01-14│抵押担保│否 │否 │
│桥有限公司│企业融资担│ │ │ │ │ │ │ │
│ │保有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│辽宁曙光汽│嘉兴市融资│ 500.00万│人民币 │2024-03-27│2028-03-27│保证 │否 │否 │
│车集团股份│担保有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2024-11-14│重要合同
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，发行
股票数量不超过148517345股（含本数），募集资金总额不超过人民币338619546.60元（含本
数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
公司实际控制人之一梁梓女士拟认购本次向特定对象发行的全部股票。本次发行前，公司
的控股股东是北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京维梓西”），实际控制
人是梁梓、权维夫妇。本次发行完成后，梁梓女士预计直接持有公司18.02%的股份，公司控股
股东预计将变更为梁梓女士，实际控制人未发生变化。本次交易构成关联交易。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向实际控制人梁梓女士发行不超过148517345股（含本数）A股股票，未超过本次发
行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过338619546.60元（含本数），本次募集资金总额
在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。本次发行的具体方案详见公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象
发行A股股票预案》等相关公告。
梁梓女士为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
梁梓女士认购本次发行的股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人。发行对象的基
本信息如下：
梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：210603199209******，无境外
永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月至今
担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（集团）
有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北京维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负
责人、法定代表人。
三、关联交易合同的主要内容
公司和梁梓女士于2024年11月13日签署了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条
件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
乙方：梁梓
（二）认购数量、认购金额及方式
1、认购数量：乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股股票数量不超过148517345股（
含本数）。最终发行数量由甲方董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（
主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股
、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。
调整公式如下：
假设调整前的发行股票数量为Q0，每股送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送
股、转增后增加的股票数量）为N，调整后的发行股票数量为Q1，则：
Q1=Q0×(1+N)
2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股普通股，认
购金额不超过人民币338619546.60元（大写：叁亿叁仟捌佰陆拾壹万玖仟伍佰肆拾陆元陆角）
。
3、如本次向特定对象发行股票的数量、价格或募集资金总额因法律法规、监管政策变化
或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。
（三）认购价格
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日：甲方第十一届董事会第十三次会议决议公告
日；认购价格为2.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）的80%。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后
发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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2024-11-14│其他事项
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开第十一届董
事会第十三次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的
相关议案。现就本次发行过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或者补偿的事项承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
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2024-11-14│其他事项
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开了第十一届
董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本
次向特定对象发行股票相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）披露的相关公告。
基于本次发行的总体工作安排，公司决定本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交2024
年第三次临时股东会审议。公司董事会将在本次向特定对象发行股票具备股东会审议条件情况
下，提请股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项。
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2024-11-14│其他事项
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1、拟聘任会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“北京德皓国际”）
2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华
所”）；
3、变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：辽宁曙光汽车集团股份公司
（以下简称“公司”）为顺利推进2024年度审计工作规范有序开展，综合考虑整体审计工作要
求及会计师事务所人员安排与工作计划等情况，经公司审慎评估和研究，拟聘任北京德皓国际
为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前任会计师事务
所进行了充分沟通，前任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
（一）机构信息
1、基本信息
名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
首席合伙人：杨雄
截至2024年10月，北京德皓国际合伙人54人，注册会计师269人，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数96人。2023年度经审计的收入总额为54909.97万元（含合并数，下同
），审计业务收入为42181.74万元，证券业务收入为33046.25万元。审计2023年度上市公司客
户家数59家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理
业，批发和零售业。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额2亿元。职业
风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。
3、诚信记录
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