资本运作☆ ◇600315 上海家化 更新日期：2025-04-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国泰君安 │ 6449.87│ ---│ ---│ 6774.86│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-27│其他事项
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一、长期借款及担保情况
根据公司2020年2月18日召开的七届七次董事会及2020年3月6日召开的公司2020年第一次
临时股东大会有关决议，公司全资子公司SuccessBidco2Limited向中国银行股份有限公司上海
市浦东开发区支行借款1.2亿英镑，借款期限为60个月；公司为SuccessBidco2Limited提供担
保。详见公司2020年2月20日发布的《上海家化联合股份有限公司关于子公司长期借款事项的
公告》（编号：临2020-008）
二、本次归还银行借款的情况
上述借款于2025年3月26日到期，截至本公告日，公司全资子公司SuccessBidco2Limited
已将上述借款本金及利息全部归还完毕，公司相应的担保责任随之解除。
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2025-03-11│其他事项
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交易目的：外汇套期保值
交易品种：欧元、澳元、港币等
交易工具：外汇远期、掉期、互换、期权、双币种理财产品及其他外汇衍生品等
交易金额：2025年度累计开展的外汇套期保值业务总额不超过2400万英镑或其他等值外币
已履行的审议程序：经公司八届二十四次董事会批准
特别风险提示：
1、市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后
支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失
2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于相关制度不完
善或操作人员专业水平而造成一定风险。
3、延期交割风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回
款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。
4、履约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义
务。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司控股子公司CaymanA2,Ltd.及其下属公司在日常经营过程中会涉及大量资金收付的外
币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，
CaymanA2,Ltd.及其下属公司拟与银行开展外汇套期保值业务。
（二）交易金额
根据CaymanA2,Ltd.及其下属公司业务发展情况，预计2025年度累计开展的外汇套期保值
业务总额不超过2400万英镑或其他等值外币。就本次拟开展的外汇套期保值业务，CaymanA2,L
td.及其下属公司不需要投入保证金。
（三）资金来源
本次交易的资金来源主要为该子公司年度授信资金及自有资金。
（四）交易方式
交易品种：欧元、澳元、港币等
交易工具：外汇远期、掉期、互换、期权、双币种理财产品及其他外汇衍生品等
（五）交易期限
本次外汇套保期业务相关额度的使用期限不超过12个月。为提高管理效率，在董事会没有
做出新的批准额度之前，2026年度的投资额度暂按2025年度的批准额度执行，执行时间自2026
年1月1日起至董事会召开日止。
二、审议程序
上述事项已经公司八届二十四次董事会批准。
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2025-01-28│股权回购
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一、回购股份的基本情况
2025年1月23日，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”、“上海家化”）召开
八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激
励。本次回购的资金总额不低于人民币10000.00万元（含）且不超过人民币20000.00万元（含
），回购价格不超过人民币26.77元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股
份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse
.com.cn）披露的《上海家化联合股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告》（公告编号：临2025-001）、《上海家化联合股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025002）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》等相关规定，现将公司首次回购股份的情况公告如下：2025年1月27日，公司通过集
中竞价交易方式首次回购股份数量为1604700股，占公司总股本的比例为0.2387%，回购成交的
最高价为15.72元/股，最低价为15.33元/股，支付的资金总额为人民币24996367元（不含交易
费用）。
本次回购公司股份符合法律法规的规定和公司回购股份方案的要求。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，
同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-01-25│股权回购
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年1月23日，公司召开八届二十三次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权
的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东
大会审议。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公
司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进
公司稳定、健康、可持续发展，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切
实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能将本次回购的股份在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序
，未转让股份将被注销。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。
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2024-10-14│其他事项
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调整情况：每股派发现金红利0.03元（含税）不变，派发现金红利总额由20257663.80元
（含税）调整为20166779.40元；
调整原因：自2024年半年度利润分配方案经董事会审议通过后（2024年8月21日）至本公
告发布之日，公司回购注销3029480股限制性股票，导致可参与本次权益分派的股份数发生变
动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
一、调整前利润分配方案
上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“上海家化”）于2024年8月21日召开
八届二十一次董事会，审议通过了《2024年半年度利润分配方案》，调整前方案内容如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），以截至2024年8月21日公司的总股
本计算，合计拟派发现金红利20257663.80元（含税）。在实施权益分派股权登记日前公司总
股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容请见公司于2024年
8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度利润分配方案公告
》（公告编号：2024-036）。
二、调整原因
2024年9月27日，公司披露了《上海家化关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（
公告编号：2024-039），鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第三个解
除限售期公司层面业绩考核未达标；2022限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二
个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销3029480股限制性股票。2024年10月8
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购注销手续，公司总股本由
675255460股变更为672225980股。
三、调整后利润分配方案
依据上述总股本变动情况，截至本公告发布之日，公司总股本为672225980股，以此计算
利润分配总额为20166779.40元（含税），占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润
的8.47%。
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2024-09-27│股权回购
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上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开八届十七次董事
会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2020年限
制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标；20
22限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标
，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订
）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（
草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司将上述激励对象
已获授但尚未解除限售的3029480股限制性股票进行回购注销处理。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024年4月22日，公司召开了八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
本次回购具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
2、2024年6月26日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
3、2024年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《
减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：临2024-028），通知债权人自公告之日起45天内
有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。自2024年6月27日起45天内，公司未收到债权人关
于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1、2020年限制性股票激励计划
（1）根据公司《2020年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理
”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激
励对象中共有10名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计195880
股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（2022年8月修订）》，公司层面第三个解除限售期2023年度考核目标为：业绩考核
目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收
入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，解除限
售系数K的公式为：①当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*
0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1
取值；②当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例
*解除限售系数K。
公司2023年度营业收入（X）为6597599900.71元，即X
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