资本运作☆ ◇600322 津投城开 更新日期：2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│天津市华欣城市开发│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ -16.23│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2015-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新景园保障房项目 │ 7.00亿│ 5786.00万│ 6.72亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-06 │交易金额(元)│17.13亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于天津市东丽区万新街沙柳北路以│标的类型 │土地使用权 │
│ │东、成林道以北，面积约21万平方米│ │ │
│ │的国有建设用地 │ │ │
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│买方 │天津市东丽区土地整理中心 │
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│卖方 │天津津投城市开发股份有限公司 │
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│交易概述 │天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）就沙柳北路地块收储事项拟与天津市│
│ │东丽区土地整理中心签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》。本次收储土地约21万平方│
│ │米（整理储备面积最终以专业机构实际测量结果为准），土地收储补偿金额预计占公司最近│
│ │一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元（具体金额以最终签署的│
│ │相关协议等文件为准）。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 为推进国有企业存量土地资产盘活，提升城市土地资源集约节约利用水平，天津市东丽│
│ │区人民政府启动万新街沙柳北路地块土地整理储备工作，并获得天津市人民政府批复。公司│
│ │于2023年9月28日召开十一届七次临时董事会会议和十一届三次临时监事会会议，审议通过 │
│ │了《关于公司土地收储的议案》，现公司就沙柳北路地块收储事项拟与天津市东丽区土地整│
│ │理中心（以下简称“东丽区土整中心”）签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》。 │
│ │ 二、交易对方情况介绍 │
│ │ 本次交易对方为东丽区土整中心，东丽区土整中心与公司之间不存在产权、业务、资产│
│ │、债权债务、人员等方面的关系，亦未被列为失信执行人。 │
│ │ 三、交易标的及协议主要内容 │
│ │ （一）交易双方 │
│ │ 甲方：天津市东丽区土地整理中心 │
│ │ 乙方：天津津投城市开发股份有限公司 │
│ │ （二）标的资产 │
│ │ 本次收储土地位于天津市东丽区万新街沙柳北路以东、成林道以北，面积约21万平方米│
│ │，均为国有建设用地，土地用途为住宅用地，权利性质为划拨。上述收储宗地不存在抵押、│
│ │质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，│
│ │不存在妨碍权属转移的其他情形。上述整理储备面积最终以专业机构实际测量结果为准。 │
│ │ 经双方协商确认，本次土地收储补偿金额171347.85万元。 │
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│公告日期 │2024-04-30 │交易金额(元)│4.80亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │天津市华欣城市开发有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天津津投城市开发股份有限公司 │
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│卖方 │天津市华欣城市开发有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：天津市华欣城市开发有限公司 │
│ │ 增资方式及金额：天津津投城市开发股份有限公司以现金及债转股的方式向华欣公司增│
│ │资48000万元人民币。 │
│ │ 本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ 本次增资已经公司十一届十一次临时董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、增资概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 天津市华欣城市开发有限公司（以下简称“华欣公司”）系天津津投城市开发股份有限│
│ │公司（以下简称“公司”）的全资子公司。根据公司发展战略及业务发展的需要，为提高华│
│ │欣公司的资金实力和综合竞争力，公司拟以现金及债转股的方式向华欣公司增资48000万元 │
│ │，华欣公司注册资本由2000万元增加至50000万元。增资后公司持有华欣公司100%的股权， │
│ │仍为公司全资子公司。 │
│ │ 近日，华欣公司完成了相关工商变更登记手续，并取得天津市东丽区市场监督管理局换│
│ │发的《营业执照》。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-14 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的原因：鉴于天津津投城市开发股份有限公司│
│ │（以下简称“津投城开”或“公司”）要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负│
│ │债水平，同时为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司天津市华富│
│ │宫大饭店有限公司（以下简称“华富宫公司”）46.33%股权进行转让。控股子公司天津市华│
│ │驰租赁有限公司（以下简称“华驰公司”）90%股权和参股子公司天津市天房物业管理有限 │
│ │公司（以下简称“天房物业公司”）31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。 │
│ │ 原筹划的重大资产重组事项的基本情况：公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时│
│ │董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》 │
│ │《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股│
│ │子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权的议案》。同意公司通过公开挂牌或非公开│
│ │协议转让方式转让上述子公司股权。本次交易预计构成重大资产重组。 │
│ │ 调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的基本情况：为加快交易进程、提高交易│
│ │效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于2024年12月13日召开│
│ │十一届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资│
│ │产出售暨关联交易的议案》。根据调整后的方案，公司计划拟将参股子公司华富宫公司46.3│
│ │3%股权以23309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东天津国有资本投│
│ │资运营有限公司（以下简称“津投资本”）。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股│
│ │权。 │
│ │ 与本次调整前的交易方案相比，此次交易减少交易标的、减少交易金额。根据《上海证│
│ │券交易所上市规则》的相关规定，本次交易调整后，交易对方为公司控股股东津投资本，故│
│ │构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项将不构成重│
│ │大资产重组，但需提交公司股东大会审议。本次资产出售的交易事项将按照相关法律、法规│
│ │及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 │
│ │ 一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况 │
│ │ 公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让控股│
│ │子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭 │
│ │店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.8│
│ │9%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。 │
│ │ 本次交易因受让方暂时无法确定，无法判断是否构成关联交易，后续根据受让方情况履│
│ │行相关审议程序。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。 │
│ │ 二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作 │
│ │ （一）筹划本次重大资产重组工作 │
│ │ 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要│
│ │的审计、评估等工作。 │
│ │ （二）已履行的信息披露义务 │
│ │ 公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。 │
│ │ 1、2024年11月16日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司 │
│ │股权的公告》（公告编号：2024—080）。 │
│ │ 2、2024年11月18日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司 │
│ │股权的补充暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024—081）。 │
│ │ 三、调整本次重大资产重组方案筹划的原因 │
│ │ 鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时为提高效率│
│ │、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权进行转让。控│
│ │股子公司华驰公司90%股权和参股子公司天房物业公司31.89%股权转让事项，尚在筹划安排 │
│ │中。 │
│ │ 四、资产出售暨关联交易基本情况 │
│ │ （一）关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易基本情况 │
│ │ 2024年11月15日，公司十一届二十次临时董事会会议审议通过了《关于转让参股子公司│
│ │天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转│
│ │让方式转让上述子公司股权。具体内容详见公司于2024年11月16日公告的《天津津投城市开│
│ │发股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》。 │
│ │ 根据评估结果，公司拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权以23309.91万元价格，通过│
│ │非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易完成后，公司不再持有华富宫公│
│ │司的股权。 │
│ │ （二）关联人介绍 │
│ │ 1、关联人关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告披露日，津投资本持有公司17.20%股权，为公司控股股东。 │
│ │ 2、津投资本基本情况 │
│ │ 名称：天津国有资本投资运营有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB │
│ │ 成立时间：2017年1月22日 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海│
│ │基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） │
│ │ 法定代表人：侯宇锋 │
│ │ 注册资本：1916075.52元人民币 │
│ │ 主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企│
│ │业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）为天津津投城市│
│ │开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）的控股股东,属于公司关联方。 │
│ │ 本次反担保金额：人民币14.50亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比 │
│ │例为625.25%。本次担保实施前，公司为津投资本提供担保余额为0元。 │
│ │ 本次担保为反担保。 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无。 │
│ │ 本次担保已经公司十一届十四次董事会和十一届六次监事会会议审议通过，尚需提交公│
│ │司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投│
│ │票权。 │
│ │ 特别风险提示：截至2024年3月31日，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一 │
│ │期经审计净资产100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单 │
│ │位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%，公司董事会提醒投资者充分关注担保风 │
│ │险。 │
│ │ 一、反担保概述 │
│ │ （一）反担保情况概述 │
│ │ 公司及全资子公司向金融机构及资产管理公司申请融资14.50亿元，公司控股股东津投 │
│ │资本拟为上述公司融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过14.50亿元。公司拟为津投 │
│ │资本提供质押形式的反担保，反担保金额14.50亿元，反担保期限不超过津投资本为公司及 │
│ │全资子公司提供担保的期限。 │
│ │ （二）上市公司实施上述反担保事项履行的内部决策程序 │
│ │ 2024年4月28日，公司召开了十一届十四次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权│
│ │审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事雷雨先生、赵宝军│
│ │先生回避表决。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 2024年4月28日，公司召开了十一届六次监事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审│
│ │议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联监事董斐女士回避表决。│
│ │ 津投资本为公司控股股东，属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规│
│ │定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行│
│ │使在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ 名称：天津国有资本投资运营有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB │
│ │ 成立时间：2017年1月22日 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海│
│ │基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） │
│ │ 法定代表人：侯宇锋 │
│ │ 注册资本：1916075.52万元人民币 │
│ │ 经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企│
│ │业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 津投资本持有公司16.42%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》规定，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2024-04-12 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │天津津投城市开发股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事│
│ │宜尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券│
│ │交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证│
│ │监会”）同意注册后方可实施。上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投│
│ │资者注意投资风险。 │
│ │ 公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司。因此津投资│
│ │本认购公司本次发行股票构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 公司于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议 │
│ │，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关的议│
│ │案。本次发行涉及的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关│
│ │联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限│
│ │公司（以下简称“津投资本”）发行331710000股股票，发行价格为1.50元/股，津投资本认│
│ │购公司本次发行股票的认购金额为人民币497565000元。津投资本拟以现金方式认购本次发 │
│ │行的股份。 │
│ │ 本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成│
│ │关联交易。 │
│ │ 2024年4月11日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以9票同意、0票反对、0票│
│ │弃权获得通过，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决的表决结果审议通过本次关联交易│
│ │事项。 │
│ │ 在提交公司董事会审议前，上述与本次关联交易相关的议案已经公司独立董事专门会议│
│ │审议通过。 │
│ │ 2024年4月11日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃│
│ │权获得通过，关联监事董斐女士回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。 │
│ │ 2024年4月11日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有 │
│ │资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之│
│ │附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。 │
│ │ 本次发行方案及相关事项尚须经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会│
│ │的批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。与该关联交易有利害关系│
│ │的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 截至本公告披露日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资│
│ │委”）持有津投资本100%股权，为津投资本的控股股东和实际控制人。 │
│ │ 津投资本持有公司16.42%股权，为公司控股股东。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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天津房地产集团有限公司 1.09亿 9.86 --- 2018-12-11
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合计 1.09亿 9.86
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│苏州华强房│购买其开发│ 15.01亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地产开发有│的项目商品│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │房的合格按│ │ │ │ │ │ │ │
│ │揭贷款客户│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津津投城│天津吉利大│ 5.85亿│人民币 │2022-04-20│2025-03-31│连带责任│否 │是 │
│市开发股份│厦有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│苏州华强房│苏州市住房│ 3.90亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地产开发有│置业担保有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司/苏 │ │ │ │ │ │ │ │
│ │州工业园区│ │ │ │ │ │ │ │
│ │住房置业担│ │ │ │ │ │ │ │
│ │保有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津市华亨│购买其开发│ 521.30万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│房地产开发│的“新景园│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │”项目商品│ │ │ │ │ │ │ │
│ │房的合格按│ │ │ │ │ │ │ │
│ │揭贷款客户│ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-01-22│其他事项
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员
会天津监管局（以下简称“天津证监局”）出具的4份《行政监管措施决定书》（以下简称“
《决定书》”），分别是《关于对孙迅采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]9号）
《关于对郭维成采取监管谈话措施的决定》（津证监措施[2025]10号）《关于对张亮采取监管
谈话措施的决定》（津证监措施[2025]11号）和《关于对天津津投城市开发股份有限公司采取
出具警示函监管措施的决定》（津证监措施[2025]12号），现将《决定书》内容公告如下：
一、《关于对孙迅采取监管谈话措施的决定》
“孙迅：
经查，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开或公司）存在以下违规行为：
一、未及时披露土地收储进展
2023年9月29日，公司发布《关于公司土地收储的公告》，披露与东丽
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