资本运作☆ ◇600322 津投城开 更新日期：2025-07-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2001-08-06│ 5.00│ 5.89亿│
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│增发 │ 2007-10-17│ 7.55│ 18.99亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│天津市华欣城市开发│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2015-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新景园保障房项目 │ 7.00亿│ 5786.00万│ 6.72亿│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-06-26 │交易金额(元)│4.90亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天津兴隆房地产开发有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天津津投城市开发股份有限公司 │
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│卖方 │天津兴隆房地产开发有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：天津兴隆房地产开发有限公司 │
│ │ 增资方式及金额：天津津投城市开发股份有限公司以现金及债转股的方式向兴隆公司增│
│ │资49000万元人民币。 │
│ │ 一、增资概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 天津兴隆房地产开发有限公司（以下简称“兴隆公司”）系天津津投城市开发股份有限│
│ │公司（以下简称“公司”）的全资子公司。近期兴隆公司通过挂牌竞价方式获取了津东丽沙│
│ │（挂）2025-10号地块项目，该项目预计总投资金额约为15亿元。为加快项目建设进度，提 │
│ │高兴隆公司的资金实力和综合竞争力，公司拟以现金及债转股的方式向兴隆公司增资49000 │
│ │万元，兴隆公司注册资本由1000万元增加至50000万元。增资后公司持有兴隆公司100%的股 │
│ │权，仍为公司全资子公司。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-06-26 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │公司全资子公司拟向关联方天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）申请│
│ │借款合计5亿元，借款期限为2年，年利率为4.5%。 │
│ │ 津投资本为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司十一届三十一次临时董事会会议审议通过，尚须获得公司股│
│ │东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票│
│ │权。 │
│ │ 过去12个月，公司与津投资本发生的关联交易共2笔，累计交易金额为100309.91万元，│
│ │占公司最近一期经审计净资产的5930.69%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易│
│ │类别下标的相关的交易为0笔。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 为保证天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“津投城开”）全资子公│
│ │司日常业务开展，缓解资金压力，公司全资子公司天津市华欣城市开发有限公司（以下简称│
│ │“华欣公司”）、天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简称“津玺公司”）拟向关联方│
│ │津投资本分别申请借款3.5亿元和1.5亿元，借款期限为2年，借款年利率为4.5%。 │
│ │ （二）董事会审议表决情况 │
│ │ 2025年6月25日，公司召开十一届三十一次临时董事会会议，审议通过了《关于全资子 │
│ │公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决，其他9 │
│ │位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 │
│ │ 该议案已经公司十一届董事会第八次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议│
│ │。 │
│ │ （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上│
│ │，该笔交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在│
│ │股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ （四）过去12个月公司与同一关联人发生的关联交易情况 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与津投资本发生的关联交易共2笔，累计交易 │
│ │金额为100309.91万元，占公司最近一期经审计净资产的5930.69%（不含本次交易）。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 津投资本持有公司17.20%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》规定，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）为天津津投城市│
│ │开发股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，属于公司关联方。 │
│ │ 本次反担保金额：人民币7.7亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例 │
│ │为332.03%。本次担保实施前，公司为津投资本提供担保余额为10.95亿元。 │
│ │ 本次担保为反担保。 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无。 │
│ │ 本次担保已经公司十一届二十六次临时董事会会议和十一届十二次临时监事会会议审议│
│ │通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大│
│ │会上对该议案的投票权。 │
│ │ 特别风险提示：截至本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审│
│ │计净资产100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保 │
│ │金额达到或超过最近一期经审计净资产30%，公司董事会提醒投资者充分关注担保风险。 │
│ │ 一、反担保概述 │
│ │ （一）反担保情况概述 │
│ │ 津投资本为公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过7.7亿元 │
│ │。公司拟为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额7.7亿元，反担保期限不超过津投 │
│ │资本为公司全资子公司提供担保的期限。 │
│ │ （二）上市公司实施上述反担保事项履行的内部决策程序 │
│ │ 2025年2月14日，公司召开了十一届二十六次临时董事会会议会议，以8票同意、0票反 │
│ │对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事雷雨 │
│ │先生、赵宝军先生回避表决。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议│
│ │审议通过。 │
│ │ 2025年2月14日，公司召开了十一届十二次临时监事会会议，以4票同意、0票反对、0票│
│ │弃权审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联监事董斐女士回避│
│ │表决。 │
│ │ 津投资本为公司控股股东，属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规│
│ │定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行│
│ │使在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ 名称：天津国有资本投资运营有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB │
│ │ 成立时间：2017年1月22日 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海│
│ │基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） │
│ │ 法定代表人：侯宇锋 │
│ │ 注册资本：1916075.52万元人民币 │
│ │ 经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企│
│ │业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会 │
│ │ 截至2023年12月31日，津投资本经审计的资产总额2180.57亿元，负债总额1362.23亿元│
│ │，所有者权益总额818.34亿元，实现营业收入767.02亿元，净利润-1.92亿元。 │
│ │ 截至2024年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2270.94亿元，负债总额1446.28亿 │
│ │元，所有者权益总额824.66亿元，2024年1-9月实现营业收入522.43亿元，净利润-3.21亿元│
│ │。 │
│ │ 津投资本持有公司17.20%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 津投资本不存在被列为失信执行人的情况。 │
│ │ 三、反担保协议的主要内容 │
│ │ （一）反担保方式：公司拟以持有子公司的股权以及子公司应收公司部分债权为津投资│
│ │本提供质押形式的反担保； │
│ │ （二）反担保期限：不超过津投资本为公司及子公司提供担保的期限； │
│ │ （三）反担保金额：不超过人民币7.7亿元。 │
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│公告日期 │2024-12-14 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的原因：鉴于天津津投城市开发股份有限公司│
│ │（以下简称“津投城开”或“公司”）要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负│
│ │债水平，同时为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司天津市华富│
│ │宫大饭店有限公司（以下简称“华富宫公司”）46.33%股权进行转让。控股子公司天津市华│
│ │驰租赁有限公司（以下简称“华驰公司”）90%股权和参股子公司天津市天房物业管理有限 │
│ │公司（以下简称“天房物业公司”）31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。 │
│ │ 原筹划的重大资产重组事项的基本情况：公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时│
│ │董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》 │
│ │《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股│
│ │子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权的议案》。同意公司通过公开挂牌或非公开│
│ │协议转让方式转让上述子公司股权。本次交易预计构成重大资产重组。 │
│ │ 调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的基本情况：为加快交易进程、提高交易│
│ │效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于2024年12月13日召开│
│ │十一届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资│
│ │产出售暨关联交易的议案》。根据调整后的方案，公司计划拟将参股子公司华富宫公司46.3│
│ │3%股权以23309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东天津国有资本投│
│ │资运营有限公司（以下简称“津投资本”）。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股│
│ │权。 │
│ │ 与本次调整前的交易方案相比，此次交易减少交易标的、减少交易金额。根据《上海证│
│ │券交易所上市规则》的相关规定，本次交易调整后，交易对方为公司控股股东津投资本，故│
│ │构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项将不构成重│
│ │大资产重组，但需提交公司股东大会审议。本次资产出售的交易事项将按照相关法律、法规│
│ │及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 │
│ │ 一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况 │
│ │ 公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让控股│
│ │子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭 │
│ │店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.8│
│ │9%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。 │
│ │ 本次交易因受让方暂时无法确定，无法判断是否构成关联交易，后续根据受让方情况履│
│ │行相关审议程序。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。 │
│ │ 二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作 │
│ │ （一）筹划本次重大资产重组工作 │
│ │ 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要│
│ │的审计、评估等工作。 │
│ │ （二）已履行的信息披露义务 │
│ │ 公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。 │
│ │ 1、2024年11月16日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司 │
│ │股权的公告》（公告编号：2024—080）。 │
│ │ 2、2024年11月18日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司 │
│ │股权的补充暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024—081）。 │
│ │ 三、调整本次重大资产重组方案筹划的原因 │
│ │ 鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时为提高效率│
│ │、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权进行转让。控│
│ │股子公司华驰公司90%股权和参股子公司天房物业公司31.89%股权转让事项，尚在筹划安排 │
│ │中。 │
│ │ 四、资产出售暨关联交易基本情况 │
│ │ （一）关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易基本情况 │
│ │ 2024年11月15日，公司十一届二十次临时董事会会议审议通过了《关于转让参股子公司│
│ │天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转│
│ │让方式转让上述子公司股权。具体内容详见公司于2024年11月16日公告的《天津津投城市开│
│ │发股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》。 │
│ │ 根据评估结果，公司拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权以23309.91万元价格，通过│
│ │非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易完成后，公司不再持有华富宫公│
│ │司的股权。 │
│ │ （二）关联人介绍 │
│ │ 1、关联人关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告披露日，津投资本持有公司17.20%股权，为公司控股股东。 │
│ │ 2、津投资本基本情况 │
│ │ 名称：天津国有资本投资运营有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB │
│ │ 成立时间：2017年1月22日 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海│
│ │基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） │
│ │ 法定代表人：侯宇锋 │
│ │ 注册资本：1916075.52元人民币 │
│ │ 主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企│
│ │业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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天津房地产集团有限公司 1.09亿 9.86 --- 2018-12-11
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合计 1.09亿 9.86
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│苏州华强房│购买其开发│ 16.58亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地产开发有│的项目商品│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │房的合格按│ │ │ │ │ │ │ │
│ │揭贷款客户│ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│天津津投城│天津国有资│ 10.95亿│人民币 │2024-04-22│2027-04-21│连带责任│否 │是 │
│市开发股份│本投资运营│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│天津津投城│天津吉利大│ 5.45亿│人民币 │2022-04-20│2025-03-31│连带责任│否 │是 │
│市开发股份│厦有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│苏州华强房│苏州市住房│ 4.44亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地产开发有│置业担保有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司/苏 │ │ │ │ │ │ │ │
│ │州工业园区│ │ │ │ │ │ │ │
│ │住房置业担│ │ │ │ │ │ │ │
│ │保有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津市华亨│购买其开发│ 907.50万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│房地产开发│的“新景园│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │”项目商品│ │ │ │ │ │ │ │
│ │房的合格按│ │ │ │ │ │ │ │
│ │揭贷款客户│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津市华博│购买其开发│ 65.14万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│房地产开发│的“盛文佳│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │苑”项目商│ │ │ │ │ │ │ │
│ │品房的合格│ │ │ │ │ │ │ │
│ │按揭贷款客│ │ │ │ │ │ │ │
│ │户 │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
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2025-06-26│企业借贷
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公司全资子公司拟向关联方天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）申
请借款合计5亿元，借款期限为2年，年利率为4.5%。
津投资本为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司十一届三十一次临时董事会会议审议通过，尚须获得公司股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月，公司与津投资本发生的关联交易共2笔，累计交易金额为100309.91万元，占
公司最近一期经审计净资产的5930.69%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易为0笔。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为保证天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“津投城开”）全资子公司
日常业务开展，缓解资金压力，公司全资子公司天津市华欣城市开发有限公司（以下简称“华
欣公司”）、天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简称“津玺公司”）拟向关联方津投资
本分别申请借款3.5亿元和1.5亿元，借款期限为2年，借款年利率为4.5%。
（二）董事会审议表决情况
2025年6月25日，公司召开十一届三十一次临时董事会会议，审议通过了《关于全资子公
司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决，其他9位非
关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司十一届董事会第八次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，
该笔交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东
大会上对该议案的投票权。
（四）过去12个月公司与同一关联人发生的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与津投资本发生的关联交易共2笔，累计交易金
额为100309.91万元，占公司最近一期经审计净资产的5930.69%（不含本次交易）。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
津投资本持有公司17.20%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则
》规定，本次交易构成关联交易。
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