资本运作☆ ◇600322 津投城开 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2001-08-06│ 5.00│ 5.89亿│
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│增发 │ 2007-10-17│ 7.55│ 18.99亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│天津市华欣城市开发│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2015-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新景园保障房项目 │ 7.00亿│ 5786.00万│ 6.72亿│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-06 │交易金额(元)│17.13亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于天津市东丽区万新街沙柳北路以│标的类型 │土地使用权 │
│ │东、成林道以北，面积约21万平方米│ │ │
│ │的国有建设用地 │ │ │
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│买方 │天津市东丽区土地整理中心 │
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│卖方 │天津津投城市开发股份有限公司 │
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│交易概述 │天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）就沙柳北路地块收储事项拟与天津市│
│ │东丽区土地整理中心签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》。本次收储土地约21万平方│
│ │米（整理储备面积最终以专业机构实际测量结果为准），土地收储补偿金额预计占公司最近│
│ │一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元（具体金额以最终签署的│
│ │相关协议等文件为准）。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 为推进国有企业存量土地资产盘活，提升城市土地资源集约节约利用水平，天津市东丽│
│ │区人民政府启动万新街沙柳北路地块土地整理储备工作，并获得天津市人民政府批复。公司│
│ │于2023年9月28日召开十一届七次临时董事会会议和十一届三次临时监事会会议，审议通过 │
│ │了《关于公司土地收储的议案》，现公司就沙柳北路地块收储事项拟与天津市东丽区土地整│
│ │理中心（以下简称“东丽区土整中心”）签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》。 │
│ │ 二、交易对方情况介绍 │
│ │ 本次交易对方为东丽区土整中心，东丽区土整中心与公司之间不存在产权、业务、资产│
│ │、债权债务、人员等方面的关系，亦未被列为失信执行人。 │
│ │ 三、交易标的及协议主要内容 │
│ │ （一）交易双方 │
│ │ 甲方：天津市东丽区土地整理中心 │
│ │ 乙方：天津津投城市开发股份有限公司 │
│ │ （二）标的资产 │
│ │ 本次收储土地位于天津市东丽区万新街沙柳北路以东、成林道以北，面积约21万平方米│
│ │，均为国有建设用地，土地用途为住宅用地，权利性质为划拨。上述收储宗地不存在抵押、│
│ │质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，│
│ │不存在妨碍权属转移的其他情形。上述整理储备面积最终以专业机构实际测量结果为准。 │
│ │ 经双方协商确认，本次土地收储补偿金额171347.85万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-02-15 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）为天津津投城市│
│ │开发股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，属于公司关联方。 │
│ │ 本次反担保金额：人民币7.7亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例 │
│ │为332.03%。本次担保实施前，公司为津投资本提供担保余额为10.95亿元。 │
│ │ 本次担保为反担保。 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无。 │
│ │ 本次担保已经公司十一届二十六次临时董事会会议和十一届十二次临时监事会会议审议│
│ │通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大│
│ │会上对该议案的投票权。 │
│ │ 特别风险提示：截至本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审│
│ │计净资产100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保 │
│ │金额达到或超过最近一期经审计净资产30%，公司董事会提醒投资者充分关注担保风险。 │
│ │ 一、反担保概述 │
│ │ （一）反担保情况概述 │
│ │ 津投资本为公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过7.7亿元 │
│ │。公司拟为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额7.7亿元，反担保期限不超过津投 │
│ │资本为公司全资子公司提供担保的期限。 │
│ │ （二）上市公司实施上述反担保事项履行的内部决策程序 │
│ │ 2025年2月14日，公司召开了十一届二十六次临时董事会会议会议，以8票同意、0票反 │
│ │对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事雷雨 │
│ │先生、赵宝军先生回避表决。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议│
│ │审议通过。 │
│ │ 2025年2月14日，公司召开了十一届十二次临时监事会会议，以4票同意、0票反对、0票│
│ │弃权审议通过了《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联监事董斐女士回避│
│ │表决。 │
│ │ 津投资本为公司控股股东，属于公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规│
│ │定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行│
│ │使在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ 名称：天津国有资本投资运营有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB │
│ │ 成立时间：2017年1月22日 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海│
│ │基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） │
│ │ 法定代表人：侯宇锋 │
│ │ 注册资本：1916075.52万元人民币 │
│ │ 经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企│
│ │业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会 │
│ │ 截至2023年12月31日，津投资本经审计的资产总额2180.57亿元，负债总额1362.23亿元│
│ │，所有者权益总额818.34亿元，实现营业收入767.02亿元，净利润-1.92亿元。 │
│ │ 截至2024年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2270.94亿元，负债总额1446.28亿 │
│ │元，所有者权益总额824.66亿元，2024年1-9月实现营业收入522.43亿元，净利润-3.21亿元│
│ │。 │
│ │ 津投资本持有公司17.20%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 津投资本不存在被列为失信执行人的情况。 │
│ │ 三、反担保协议的主要内容 │
│ │ （一）反担保方式：公司拟以持有子公司的股权以及子公司应收公司部分债权为津投资│
│ │本提供质押形式的反担保； │
│ │ （二）反担保期限：不超过津投资本为公司及子公司提供担保的期限； │
│ │ （三）反担保金额：不超过人民币7.7亿元。 │
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│公告日期 │2024-12-14 │
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│关联方 │天津国有资本投资运营有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的原因：鉴于天津津投城市开发股份有限公司│
│ │（以下简称“津投城开”或“公司”）要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负│
│ │债水平，同时为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司天津市华富│
│ │宫大饭店有限公司（以下简称“华富宫公司”）46.33%股权进行转让。控股子公司天津市华│
│ │驰租赁有限公司（以下简称“华驰公司”）90%股权和参股子公司天津市天房物业管理有限 │
│ │公司（以下简称“天房物业公司”）31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。 │
│ │ 原筹划的重大资产重组事项的基本情况：公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时│
│ │董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》 │
│ │《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股│
│ │子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权的议案》。同意公司通过公开挂牌或非公开│
│ │协议转让方式转让上述子公司股权。本次交易预计构成重大资产重组。 │
│ │ 调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的基本情况：为加快交易进程、提高交易│
│ │效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于2024年12月13日召开│
│ │十一届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资│
│ │产出售暨关联交易的议案》。根据调整后的方案，公司计划拟将参股子公司华富宫公司46.3│
│ │3%股权以23309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东天津国有资本投│
│ │资运营有限公司（以下简称“津投资本”）。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股│
│ │权。 │
│ │ 与本次调整前的交易方案相比，此次交易减少交易标的、减少交易金额。根据《上海证│
│ │券交易所上市规则》的相关规定，本次交易调整后，交易对方为公司控股股东津投资本，故│
│ │构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项将不构成重│
│ │大资产重组，但需提交公司股东大会审议。本次资产出售的交易事项将按照相关法律、法规│
│ │及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。 │
│ │ 一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况 │
│ │ 公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让控股│
│ │子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭 │
│ │店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.8│
│ │9%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。 │
│ │ 本次交易因受让方暂时无法确定，无法判断是否构成关联交易，后续根据受让方情况履│
│ │行相关审议程序。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。 │
│ │ 二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作 │
│ │ （一）筹划本次重大资产重组工作 │
│ │ 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要│
│ │的审计、评估等工作。 │
│ │ （二）已履行的信息披露义务 │
│ │ 公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。 │
│ │ 1、2024年11月16日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司 │
│ │股权的公告》（公告编号：2024—080）。 │
│ │ 2、2024年11月18日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司 │
│ │股权的补充暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024—081）。 │
│ │ 三、调整本次重大资产重组方案筹划的原因 │
│ │ 鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时为提高效率│
│ │、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权进行转让。控│
│ │股子公司华驰公司90%股权和参股子公司天房物业公司31.89%股权转让事项，尚在筹划安排 │
│ │中。 │
│ │ 四、资产出售暨关联交易基本情况 │
│ │ （一）关联交易概述 │
│ │ 1、关联交易基本情况 │
│ │ 2024年11月15日，公司十一届二十次临时董事会会议审议通过了《关于转让参股子公司│
│ │天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转│
│ │让方式转让上述子公司股权。具体内容详见公司于2024年11月16日公告的《天津津投城市开│
│ │发股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》。 │
│ │ 根据评估结果，公司拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权以23309.91万元价格，通过│
│ │非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易完成后，公司不再持有华富宫公│
│ │司的股权。 │
│ │ （二）关联人介绍 │
│ │ 1、关联人关联关系介绍 │
│ │ 截至本公告披露日，津投资本持有公司17.20%股权，为公司控股股东。 │
│ │ 2、津投资本基本情况 │
│ │ 名称：天津国有资本投资运营有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB │
│ │ 成立时间：2017年1月22日 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海│
│ │基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号） │
│ │ 法定代表人：侯宇锋 │
│ │ 注册资本：1916075.52元人民币 │
│ │ 主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企│
│ │业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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天津房地产集团有限公司 1.09亿 9.86 --- 2018-12-11
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合计 1.09亿 9.86
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│苏州华强房│购买其开发│ 16.58亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地产开发有│的项目商品│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │房的合格按│ │ │ │ │ │ │ │
│ │揭贷款客户│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津津投城│天津国有资│ 10.95亿│人民币 │2024-04-22│2027-04-21│连带责任│否 │是 │
│市开发股份│本投资运营│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│天津津投城│天津吉利大│ 5.45亿│人民币 │2022-04-20│2025-03-31│连带责任│否 │是 │
│市开发股份│厦有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│苏州华强房│苏州市住房│ 4.44亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│地产开发有│置业担保有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │限公司/苏 │ │ │ │ │ │ │ │
│ │州工业园区│ │ │ │ │ │ │ │
│ │住房置业担│ │ │ │ │ │ │ │
│ │保有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津市华亨│购买其开发│ 907.50万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│房地产开发│的“新景园│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │”项目商品│ │ │ │ │ │ │ │
│ │房的合格按│ │ │ │ │ │ │ │
│ │揭贷款客户│ │ │ │ │ │ │ │
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│天津市华博│购买其开发│ 65.14万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│房地产开发│的“盛文佳│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │苑”项目商│ │ │ │ │ │ │ │
│ │品房的合格│ │ │ │ │ │ │ │
│ │按揭贷款客│ │ │ │ │ │ │ │
│ │户 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-06-10│其他事项
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“津投城开”）拟通过资产置换、
发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权
及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交
易完成后，津投城开的主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。基于前述
情况，天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）拟根据中国证监会《上市公
司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对于2020年7月23日向天
津市房地产发展（集团）股份有限公司（津投城开曾用名，以下简称“天房发展”）出具的《
关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的有关内容进行变更。现将有关情况
说明如下：
一、原承诺背景及内容
2020年7月22日，津投资本与天津津诚国有资本投资运营有限公司签署了《股份转让协议
》，受让了公司146,067,416股股份，成为上市公司的控股股东。为规范上述交易完成后与上
市公司房地产业务之间可能产生的同业竞争，津投资本作出承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与天房发展本部及其控股子公司存在部
分同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于资产注入、托管
、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决；
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制天房发展期间，本公司将依法采取必要
及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与天房发展主营业务构成同业竞争的
业务或活动；
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与天房发展主要产品构成实质性同业竞争的业务
机会，本公司将书面通知天房发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和
条件首先提供给天房发展或其控股企业，但与天房发展的主要产品相同或者相似的不构成控制
或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若天房发展决定不接受该等新业务机会，或
者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为天房发展已
放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事
、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与天房发展
的主营业务构成同业竞争或天房发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法
规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构
、设立合资公司等方式）进行解决；
4、上述承诺于本公司对天房发展拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺
而给天房发展造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、原承诺履行情况及延期原因
津投资本自作出上述承诺以来，一直积极探索业务整合和资产重组方式以解决同业竞争问
题。本次交易完成后，津投城开的主营业务将变更为城市集中供热业务，津投资本与津投城开
的房地产业务同业竞争问题将得以解决。但由于本次交易仍需有权监管机构批准后方可正式实
施，且短期内难以实施完毕，而原承诺函项下的履行期限即将到期，津投资本拟延长原承诺函
项下的解决同业竞争问题的履行期限。
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2025-06-10│其他事项
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过资产置换、发
行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津
市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称
“港益供热”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的
议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。本公告中所涉及的简称或名词释义与《天津
津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
（一）调整前的本次重组方案
根据上市公司于2024年12月31日召开的十一届二十四次临时董事会会议审议通过的《关于
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份100%股份、天津
热力100%股权、港益供热100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）
98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产
的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金
向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案对置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份100%股
份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再
纳入本次置入资产范围。因上述置入资产范围调整，持有津能新能源100%股权的天津能源集团
不再作为本次交易的交易对方。
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
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