资本运作☆ ◇600322 津投城开 更新日期：2026-08-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2001-08-06│ 5.00│ 5.89亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2007-10-17│ 7.55│ 18.99亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│天津市津玺城开企业│ 100.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│管理有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2015-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新景园保障房项目 │ 7.00亿│ 5786.00万│ 6.72亿│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-27 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │持有的房地产开发业务相关资产及负│标的类型 │固定资产、债权、无形资产 │
│ │债 │ │ │
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│买方 │天津城市运营发展有限公司 │
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│卖方 │天津津投城市开发股份有限公司 │
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│交易概述 │一、本次交易的具体方案 │
│ │ 天津津投城市开发股份有限公司将其持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至天津│
│ │城市运营发展有限公司，交易对方以现金方式支付交易对价。 │
│ │ （一）交易对方 │
│ │ 本次交易的交易对方为城运发展。 │
│ │ （二）标的资产 │
│ │ 本次交易转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债│
│ │权等资产及相关债务。具体包括： │
│ │ 1、上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司德霖有限） │
│ │及部分其他权益工具投资； │
│ │ 2、上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产； │
│ │ 3、上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发 │
│ │业务相关的其他资产； │
│ │ 4、上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付债券以及其 │
│ │他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。 │
│ │ 上市公司指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将置出资产通过划转、增资或其他│
│ │合法方式置入归集主体。上市公司向城运发展交割的为其所持有的归集主体100%的股权。 │
│ │ （三）交易金额及对价支付方式 │
│ │ 向该交易对方收取的总对价：1.00元 │
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│公告日期 │2025-10-29 │交易金额(元)│46.59亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天津津能股份有限公司100%股份、天│标的类型 │股权 │
│ │津津投城市开发股份有限公司发行股│ │ │
│ │份及支付现金 │ │ │
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│买方 │天津津投城市开发股份有限公司、天津市津能投资有限公司 │
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│卖方 │天津市津能投资有限公司、天津津投城市开发股份有限公司 │
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│交易概述 │天津津投城市开发股份有限公司拟向天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司分│
│ │别支付现金30645.61万元和19354.39万元购买其持有天津津能股份有限公司100%股份和天津│
│ │港益供热有限责任公司100%股权的等值部分。上市公司拟向天津市津能投资有限公司发行股│
│ │份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权│
│ │（81,176.74万元）。 │
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│公告日期 │2025-10-29 │交易金额(元)│8.12亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天津市热力有限公司100%股权、天津│标的类型 │股权 │
│ │津投城市开发股份有限公司发行股份│ │ │
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│买方 │天津津投城市开发股份有限公司、天津市燃气集团有限公司 │
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│卖方 │天津市燃气集团有限公司、天津津投城市开发股份有限公司 │
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│交易概述 │天津津投城市开发股份有限公司拟向天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司分│
│ │别支付现金30645.61万元和19354.39万元购买其持有天津津能股份有限公司100%股份和天津│
│ │港益供热有限责任公司100%股权的等值部分。上市公司拟向天津市津能投资有限公司发行股│
│ │份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津市热力有限公│
│ │司100%股权（81,176.74万元）。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-10-29 │交易金额(元)│1.94亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天津港益供热有限责任公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │天津津投城市开发股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │天津市燃气集团有限公司 │
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│交易概述 │天津津投城市开发股份有限公司拟向天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司分│
│ │别支付现金30645.61万元和19354.39万元购买其持有天津津能股份有限公司100%股份和天津│
│ │港益供热有限责任公司100%股权的等值部分。上市公司拟向天津市津能投资有限公司发行股│
│ │份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津市热力有限公│
│ │司100%股权（81,176.74万元）。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市天房海滨建设发展有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市华欣城市开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市华塘房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市华景房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市华亨房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市华博房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │苏州华强房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市治远房地产销售有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市华兆房地产开发有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-30 │
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│关联方 │天津市津玺城开企业管理有限责任公司 │
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│关联关系 │与公司同受一公司控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-11-29 │
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│关联方 │天津市津玺城开企业管理有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │一、关联担保情况概述 │
│ │ 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年10月27│
│ │日召开十一届三十六次临时董事会审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》│
│ │，于2025年11月28日召开十一届四十次临时董事会审议通过了《关于公司重大资产出售完成│
│ │后预计关联担保的议案》，本次交易中，公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留│
│ │物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）。公司指定全资子公司天津市津│
│ │玺城开企业管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”或“归集主体”）作为归集主体，并│
│ │将所有置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给│
│ │置出资产承接方持有。 │
│ │ 本次交易前，公司为本次交易拟置出的部分债务提供了担保。本次交易完成后，公司不│
│ │再持有对应标的公司股权，上述标的公司及其子公司与公司同受天津国有资本投资运营有限│
│ │公司（以下简称“津投资本”）控制，该等标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企│
│ │业或联营企业变更成为合并报表范围外的关联方。同时，津玺企管作为置出资产的归集主体│
│ │，本次交易完成后，公司不再持有津玺企管股权，津玺企管将变更为合并报表范围外的关联│
│ │方。 │
│ │ 前述担保中，公司对天津海景实业有限公司担保及以留存于公司的房产等提供的抵押担│
│ │保预计在本次交易的交割日前无法解除。 │
│ │ 上市公司为上表前四笔贷款提供担保的同时，以留存的房产等资产提供了抵押担保，该│
│ │等资产于2024年12月31日的账面价值合计为8530.85万元。 │
│ │ 上表中天津市华升物业管理有限公司置出的银行借款及上市公司置出的银行借款承接方│
│ │为津玺企管，交割完成后，上述两笔借款的被担保方变更为津玺企管。 │
│ │ 公司本次预计关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变│
│ │成了关联担保，具有合理性和必要性，且津玺企管将对届时关联担保依法提供相应的反担保│
│ │措施。交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市│
│ │公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，其将自上市公司担保义务发生之日起一年之│
│ │内赔付上市公司。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
天津房地产集团有限公司 1.09亿 9.86 --- 2018-12-11
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.09亿 9.86
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│天津津投城│天津海景实│ 2.18亿│人民币 │2022-10-28│2025-10-28│连带责任│否 │是 │
│市开发股份│业有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│天津津投城│天津市津玺│ 4125.00万│人民币 │2020-03-25│2026-03-20│一般担保│否 │是 │
│市开发股份│城开企业管│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │理有限责任│ │ │ │ │ │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│天津津投城│天津市华博│ 3781.81万│人民币 │2025-10-24│2028-10-30│一般担保│否 │是 │
│市开发股份│房地产开发│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-15│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本期业绩预告适用情形：净利润实现扭亏为盈经天津津投城市开发股份有限公司（以下简
称“公司”）财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为31万
元至46万元之间，与上年同期相比将实现扭亏为盈。
预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29万元至43万
元之间。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为31万元
至46万元之间，与上年同期相比将实现扭亏为盈。
2、预计2026年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29万元至4
3万元之间。
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2026-07-02│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年7月1日
(二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）(四)表决方式是否符合
《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法
》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效，本次会议由公
司董事长齐颖女士主持。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事8人，列席5人，其中独立董事李晓龙先生、张俊民先生以线上方式参加
本次会议，董事雷雨先生、赵宝军先生、臧强先生因公未能列席本次会议。
2、董事会秘书列席本次会议；副总经理王垚先生因公未能列席本次会议，其他高级管理
人员列席本次会议。
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2026-06-24│诉讼事项
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涉案的金额：除前期已披露的诉讼外，截至本公告披露日，天津津投城市开发股份有限公
司（以下简称“津投城开”或“公司”）及下属子公司新增诉讼（仲裁）5起，涉案金额合计
人民币51066850.32元（未包含延迟支付的利息、违约金、诉讼费用等）。
案件所处的诉讼阶段：案件一为一审阶段；案件二为一审阶段；案件三为一审阶段；案件
四为一审阶段；案件五为一审阶段。
上市公司所处的当事人地位：案件一中津投城开全资子公司天津市华升物业管理有限公司
为涉诉被告；案件二中津投城开为涉诉被告；案件三中津投城开为涉诉被告；案件四中津投城
开为涉诉被告；案件五津投城开全资子公司天津市华升物业管理有限公司为涉诉被告。
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次五起案件，对于第一起和第五起案件，公司已
根据会计准则的要求和实际情况进行了会计处理，不会对公司本期利润及期后利润产生影响；
对于第二起和第三起案件，属于历史产权登记问题，不涉及目前公司账面资产及资金，不会对
公司本期利润及期后利润产生影响；对于第四起案件，根据重大资产出售过程中，公司与相关
置出资产承接方、归集主体签署的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》及《
置出资产交割确认书》的约定，上述诉讼由置出资产承接方及归集主体处理并承担相应费用（
如有），不会对公司本期利润及期后利润产生影响。公司将依照相关规定，及时履行信息披露
义务，敬请投资者理性投资，注意风险。
一、本次新增五起诉讼（仲裁）的基本情况
自前次披露诉讼（仲裁）事项公告至本公告披露日，公司对公司及下属子公司诉讼（仲裁
）事项进行了统计，新增5起诉讼（仲裁）案件，累计涉案金额合计人民币51066850.32元（未
包含延迟支付的利息、违约金、诉讼费用等），占公司最近一期经审计净资产绝对值的67.24%
。
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2026-06-16│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年7月1日14点00分
召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月1日
至2026年7月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-06-09│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月8日
(二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
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2026-05-22│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2026年6月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月8日14点00分
召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月8日至2026年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-21│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月20日
(二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法
》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效，本次会议由公
司董事长齐颖女士主持。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事11人，列席9人，独立董事毕晓方女士、董事臧强先生因公未能出席本次
会议。
2、董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。
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2026-04-30│其他事项
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一、本次计提资产减值准备概述
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开公司十一届
四十二次董事会，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。2025年度，根据《企业
会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的各类资产
进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司需对可能发生减值损失的相关资产计提相
应的减值准备。公司本次计提及转回减值准备的资产主要为公司及部分子公司的存货，本次计
提资产减值准备464900025.58元。
二、计提及转回资产减值准备的确认标准、计提方法
（一）计提及转回存货跌价准备的确认标准、计提方法
1、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净
值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
2、原材料和低值易耗品按照存货类别计提存货跌价准备，对开发产品按存货单项计提存
货跌价准备。
3、资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经
消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额
计入当期损益。
（二）长期资产的减值测试方法及会计处理方法
在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、
在建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减
值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账
面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
减值准备。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可收
回金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩
余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资产以及合并所形成的商誉每
年年度终了进行减值测试。
关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法
分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉
的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值
占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照
各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分
摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者
资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可
收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的
账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，确认商誉的减值损失。
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2026-04-30│其他事项
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）为深入贯彻落实国务院《关于进一
步提高上市公司质量的意见》要求，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提升公司治理水
平、经营效率和投资价值，增强投资者获得感，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司
“提质增效重回报”专项行动的倡议》，特制定本行动方案。本方案已经公司十一届董事会四
十一次会议审议通过，具体内容如下：
一、提升经营质量，夯实发展基础
立足轻资产运营定位，以物业服务为核心、资产管理为补充，通过品质升级、规模拓展、
成本管控，全面提升经营质量，夯实公司可持续发展基础。
（一）做强物业服务核心主业，提升运营品质，拓展业务规模1、推进服务品质精细化升
级。聚焦现有在管项目，重点打造天开高教科创园项目，以标杆引领整体服务品质提升。针对
住宅、写字楼、产业园区等不同业态，结合其服务需求差异，制定差异化服务方案，住宅项目
重点强化基础服务与居民关怀，写字楼项目重点提升商务接待与设施设备维护水平，产业园区
项目重点保障安防、后勤保障与环境运维，全面提升客户满意度与粘性，打造区域物业服务特
色品牌。
2、推动业务规模市场化拓展。立足天津本地市场，深耕政府机关、国有企业、产业园区
、高校等核心客户群体，依托现有项目口碑与服务能力，主动对接优质物业服务项目，稳步拓
展业务规模，优化业务结构。重点布局非住宅高端物业服务赛道，聚焦写字楼、产业园区、公
共建筑等高附加值业态，逐步提升高端项目占比，增强主业盈利能力。同时，加强与行业内优
质企业的合作，通过协同合作、资源共享等方式，拓宽业务拓展渠道，实现规模与质量同步提
升。
3、拓展增值服务多元化发展。打破传统物业服务边界，构建“基础服务+增值服务”双轮
驱动的业务模式，围绕客户核心需求，积极拓展多元化增值服务，逐步提升增值服务在物业服
务总收入中的占比，增强主业盈利韧性。
（二）严控成本费用，强化现金流管理，保障经营稳健
1、实施全面成本管控。对各项成本费用进行全面管控，压缩非必要行政开支、营销费用
与运维成本，将有限资金优先投入到核心业务发展中。强化成本核算与分析，定期对成本费用
执行情况进行复盘，及时发现并整改成本管控中的薄弱环节，持续提升成本管控水平。
2、强化现金流安全管理。以“稳现金流”为核心，建立健全现金流管理体系，统筹管理
公司资金，优化资金配置，加强资金回笼管理，规范物业服务收费、租金收取流程，强化催收
管理，及时收回各类应收款项，确保经营现金流稳定。
二、加快发展新质生产力
1、推动业务边界延伸拓展，从单一服务向综合服务延伸，积极拓展城市空间运营、后勤
一体化服务、园区综合管理等新业务领域。对接地方政府城市治理需求，拓展政府购买服务、
城市环境运维、公共设施管理等业务，打造城市服务新增长点；依托现有产业园区物业服务经
验，拓展园区招商、企业服务、产业链配套服务等业务，提升园区运营附加值。
2、在深耕物业服务主业、运用数字化、智能化手段改造提升传统服务能力的基础上，公
司将围绕新质生产力重点方向系统性开展产业研究，积极寻找符合国家战略导向、具备技术优
势、成长潜力突出的优质标的，通过市场化并购方式吸纳前沿技术、专业团队、成熟业务与优
质资产，全面增强抗风险能力与长期可持续发展动能。
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2026-04-30│其他事项
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2025年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司十一届四十二次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审
议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，天津津投城市
开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润-1362718224.76元，母
公司实现净利润-4961650538.79元，加年初未分配利润-166454219.87元，加其他综合收益结
转留存收益-7167115.00元，2025年末母公司未分配利润余额为-5135271873.66元。公司2025
年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净利润和母公司未分配利润均为负值，因此
不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示的情形。
二、2025年度不分配利润的说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，由于以前年度公司出现较大亏损，且2025年末母公司未分配利润
仍为负值，综合考虑行业现状、公司发展战略经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，实
现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配
。
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2026-04-30│其他事项
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一、情况概述
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津津投城市开发股份
有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东的净利润为-136,271.82万元，
未分配利润为-515,847.76万元。截至2025年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额已
超过实收股本总额三分之一。
二、形成的主要原因
2025年度，公司保证在建项目的顺利交付结转，并逐步去化产品存量；新增商品房项目。
同时，公司持续优化有息负债结构，灵活运用降息降准等政策，有效降低财务费用支出。但由
于以前年度出现较大亏损，导致2025年末公司合并报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三
分之一。
三、应对措施
2025年公司实施重大资产重组后将“由重转轻”，资产负债率有所降低，资产质量、资本
结构和盈利情况将得到有效改善。此举有助于提高公司资产质量和盈利能力，进而增强公司持
续经营能力，有利于保护公司全体股东利益。公司未来将紧扣“存量资产增值与美好生活服务
”行业新主线，以“规模拓展+品质升级+科技赋能”为核心，构建“基础物业服务为底盘、增
值服务为引擎、数字化运营为支撑”的三维发展体系。同时以“科技赋能+生态重构”为战略
内核，构建“基础服务筑基、智慧升级提效、生态增值突围”的立体化发展格局。不断丰富多
种经营增值服务、创造新业务增长点，增强行业地位和核心竞争力，增强公司盈利能力和经营
稳定性，锚定“从传统开发建设单位派生物业企业向生态型服务商全面转型”的战略航向，开
辟出一条独具特色的转型升级之路。
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2026-04-30│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月20日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-25│诉讼事项
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重要内容提示：
涉案的金额：除前期已披露的诉讼外，截至本公告披露日，天津津投城市开发股份有限公
司（以下简称“津投城开”或“公司”）及下属子公司新增诉讼（仲裁）10起，涉案金额合计
人民币23465418.60元（未包含延迟支付的利息、违约金、诉讼费用等）。
案件所处的诉讼阶段：案件一为一审已判决（在上诉期内）；案件二为一审阶段；案件三
为一审阶段；案件四为一审阶段；案件五为一审阶段；案件六为一审阶段；案件七为一审阶段
；案件八为仲裁阶段；案件九为一审阶段；案件十为一审阶段。
上市公司所处的当事人地位：案件一中津投城开为涉诉被告；案件二中全资子公司天津市
华升物业管理有限公司为涉诉被告；案件三中津投城开为涉诉被告；案件四中津投城开为涉诉
被告；案件五中津投城开为涉诉被告；案件六中津投城开为涉诉被告；案件七中全资子公司天
津市华升物业管理有限公司为涉诉被告；案件八中津投城开为被申请人；案件九中全资子公司
天津市华升物业管理有限公司为涉诉被告；案件十中全资子公司天津市华升物业管理有限公司
为涉诉被告。
是否会对上市公司损益产生负面影响：尚未判决或结案的诉讼（仲裁）过程中的案件，公
司正在积极协商和解或诉讼过程中，因此其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性；
已经作出生效判决或结案的诉讼（仲裁），公司已根据会计准则的要求和实际情况进行了会计
处理，不会对公司本期利润及期后利润产生影响。公司将依照相关规定，及时履行信息披露义
务，敬请投资者理性投资，注意风险。
一、本次新增十起诉讼（仲裁）的基本情况
自前次披露诉讼（仲裁）事项公告至本公告披露日，公司对公司及下属子公司诉讼（仲裁
）事项进行了统计，新增10起诉讼（仲裁）案件，累计涉案金额合计人民币23465418.60元（
未包含延迟支付的利息、违约金、诉讼费用等），占公司最近一期经审计净资产绝对值的138.
74%。
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2026-04-16│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月15日
(二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
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2026-03-31│其他事项
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股东会召开日期：2026年4月15日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
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2026-01-21│其他事项
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一、公司归属于上市公司股东净资产预计区间
2026年1月20日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
披露了《天津津投城市开发股份有限公司2025年年度业绩预亏公告》（公告编号：2026-002）
，预计2025年公司实现归属于上市公司股东净利润为-13.6亿元至-15.4亿元之间，与上年同期
相比，将出现亏损；预计2025年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-13.
4亿元至-15.2亿元之间。2025年12月下旬，公司完成重大资产出售涉及的置出资产交割，相关
置出资产实现出表；同时，依据《重大资产出售协议》的安排，经公司财务部门初步测算，截
至2025年底，公司归属于上市公司股东净资产为正值，预计为6500万元至8500万元之间。
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2026-01-20│其他事项
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重要内容提示：
1、业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
2、经天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测
算，预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13.6亿元至-15.4亿元之间。
3、扣除非经常性损益事项后，预计2025年年度实现归属于上市公司股东的
净利润为-13.4亿元至-15.2亿元之间。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于上市公司股东的净利
润为-13.6亿元至-15.4亿元之间，与上年同期相比，将出现亏损。
2、预计2025年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为-13.4亿元至-15.2亿元之间。
三、本期业绩预亏的主要原因
报告期内，由于行业整体处于周期性下行，市场需求下滑，公司在售现房项目较少，在建
项目尚未完工，销售收入大幅减少；同时，公司虽进行了有息负债结构优化，但因融资规模较
高，报告期财务费用较大。考虑到部分项目所在地区房地产市场环境的影响，公司按照会计准
则依据谨慎性原则对部分项目计提存货跌价准备。
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2025-12-17│对外担保
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
天津市凯泰建材经营有限公司（以下简称“凯泰建材”）为天津津投城市开发股份有限公
司（以下简称“津投城开”或“公司”）的全资子公司，凯泰建材于2024年12月17日向天津滨
海农村商业银行股份有限公司（以下简称“天津滨海农商银行”）申请融资9000.00万元，截
止目前贷款余额为9000.00万元。
现凯泰建材拟向天津滨海农商银行申请展期6个月，公司拟为该笔展期贷款提供连带责任
保证担保。
（二）内部决策程序
1、2025年4月28日、2025年5月22日公司分别召开了十一届二十九次董事会会议和2024年
年度股东大会，审议通过了《关于核定公司2025年度担保额度的议案》，公司2025年度为凯泰
建材核定的担保额度为85000万元，具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站的《津投城开关于核定公司2025年度担保额度的公告》（公告编号：
2025-041）。
本次担保前公司为凯泰建材提供的担保余额为15200万元，本次担保后的余额为15200万元
。
2、本次担保事宜已经公司2024年年度股东大会授权，无需提交公司董事会、股东会审议
。
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2025-12-12│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月11日
(二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法
》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效，本次会议由公
司代理董事长张亮先生主持。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事11人，列席8人，其中独立董事毕晓方女士、董事齐颖女士、臧强先生因
公未能列席本次会议。
2、董事会秘书列席本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。
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2025-11-29│对外担保
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一、关联担保情况概述
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年10月27日
召开十一届三十六次临时董事会审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》，于
2025年11月28日召开十一届四十次临时董事会审议通过了《关于公司重大资产出售完成后预计
关联担保的议案》，本次交易中，公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理
、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）。公司指定全资子公司天津市津玺城开企业
管理有限责任公司（以下简称“津玺企管”或“归集主体”）作为归集主体，并将所有置出资
产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，并将归集主体的股权置出给置出资产承接方
持有。
本次交易前，公司为本次交易拟置出的部分债务提供了担保。本次交易完成后，公司不再
持有对应标的公司股权，上述标的公司及其子公司与公司同受天津国有资本投资运营有限公司
（以下简称“津投资本”）控制，该等标的公司及其子公司由公司合并报表范围内的企业或联
营企业变更成为合并报表范围外的关联方。同时，津玺企管作为置出资产的归集主体，本次交
易完成后，公司不再持有津玺企管股权，津玺企管将变更为合并报表范围外的关联方。
前述担保中，公司对天津海景实业有限公司担保及以留存于公司的房产等提供的抵押担保
预计在本次交易的交割日前无法解除。
上市公司为上表前四笔贷款提供担保的同时，以留存的房产等资产提供了抵押担保，该等
资产于2024年12月31日的账面价值合计为8530.85万元。
上表中天津市华升物业管理有限公司置出的银行借款及上市公司置出的银行借款承接方为
津玺企管，交割完成后，上述两笔借款的被担保方变更为津玺企管。
公司本次预计关联担保系基于公司历史期间已经发生并延续下来的担保因本次交易转变成
了关联担保，具有合理性和必要性，且津玺企管将对届时关联担保依法提供相应的反担保措施
。交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造
成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，其将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上
市公司。
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2025-11-29│其他事项
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一、股东会有关情况
1.股东会的类型和届次：
2025年第七次临时股东会
2.股东会召开日期：2025年12月11日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：天津国有资本投资运营有限公司
2.提案程序说明
公司已于2025年11月26日公告了股东会召开通知，单独或者合计持有17.20%股份的股东天
津国有资本投资运营有限公司，在2025年11月28日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股
东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2025年11月28日，公司收到控股股东天津国有资本投资运营有限公司以书面形式提交的《
关于提议津投城开2025年第七次临时股东会增加临时提案的函》，提议将《关于公司重大资产
出售完成后预计关联担保的议案》作为临时提案提交公司2025年第七次临时股东会一并进行审
议。该议案已经公司十一届四十次临时董事会会议审议通过。
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2025-11-26│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月11日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第七次临时股东会
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2025-11-22│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“尤
尼泰振青会计师事务所”）
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日以通讯方式召开
了十一届三十八次临时董事会会议，审议通过了《关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议
案》，同意续聘尤尼泰振青会计师事务所担任公司2025年度财务和内控审计机构，聘期为一年
。具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
（1）企业名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2020年7月9日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道听海大道5059号前海鸿荣源中心A座801
（5）首席合伙人：顾旭芬
尤尼泰振青会计师事务所，IAPA执业会计师国际联盟成员所，前身为青岛市税务局于1994
年组建的振青会计师事务所，1999年底脱钩改制为振青会计师事务所有限公司，2017年整合尤
尼泰税务集团会计资源，更名为尤尼泰振青会计师事务所有限公司，2020年经财政部和国家市
场监督管理总局审核批准，转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2004年以来进入财政部、中
国注册会计师协会公布的全国百强事务所之列，多次荣获“先进会计师事务所”、“注册会计
师行业先进党组织”等荣誉称号，2020年进入证监会首批46家从事证券服务业会计师事务所备
案名单。
（6）截至2024年12月31日，合伙人数量：42人，注册会计师人数：217人，其中签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师人数：37人；2024年初共设分支机构：22家；2024年度设立
分支机构0家、撤销0家；2024年末共有分支机构：22家。
（7）2024年收入总额（经审计）：12,002.45万元2024年审计业务收入（经审计）：7,23
2.49万元2024年证券业务收入（经审计）：877.47万元2024年上市公司审计客户家数：5家202
4年挂牌公司审计客户家数：17家
（8）2024年上市公司审计客户前五大主要行业：
2024年挂牌公司审计客户前五大主要行业：
2024年上市公司审计收费：674万元2024年挂牌公司审计收费：285.44万元2024年本公司
同行业上市公司审计客户家数：2家2024年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：9家
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2025-11-08│诉讼事项
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涉案的金额：除前期已披露的诉讼外，截至本公告披露日，天津津投城市开发股份有限公
司（以下简称“津投城开”或“公司”）及下属子公司新增诉讼（仲裁）12起，涉案金额合计
人民币25324283.34元（未包含延迟支付的利息、违约金、诉讼费用等）。
案件所处的诉讼阶段：案件一为一审阶段；案件二为一审阶段；案件三为一审阶段；案件
四为一审阶段；案件五为一审调解结案；案件六为一审调解结案；案件七为一审阶段；案件八
为一审阶段；案件九为一审阶段；案件十为一审阶段；案件十一为一审阶段；案件十二为一审
阶段。
上市公司所处的当事人地位：案件一中全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司
为涉诉原告、津投城开为涉诉第三人；案件二中全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司
为涉诉被告；案件三中全资子公司天津市华博房地产开发有限公司为涉诉被告；案件四中津投
城开为涉诉被告；案件五中全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司为涉诉被告；案件六
中全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司为涉诉被告；案件七中全资子公司天房（苏州
）置业有限公司、全资子公司天津市治远房地产销售有限公司和津投城开为涉诉被告；案件八
中津投城开为涉诉被告；案件九中全资子公司天津市华景房地产开发有限公司、津投城开为涉
诉被告；案件十中津投城开为涉诉被告；案件十一中全资子公司苏州华强房地产开发有限公司
为涉诉被告；案件十二中全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司为涉诉被告。
是否会对上市公司损益产生负面影响：尚未判决或结案的诉讼（仲裁），公司正在积极协
商和解或诉讼过程中，因此其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性；已经判决或结
案的诉讼（仲裁），公司已根据会计准则的要求和实际情况进行了会计处理，不会对公司本期
利润及期后利润产生影响。公司将依照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投
资，注意风险。
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2025-10-31│其他事项
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一、本次计提资产减值准备概述
2025年7-9月，根据《企业会计准则》及天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公
司”）会计政策相关规定，公司对合并报表范围内截至2025年9月30日的各类资产进行了全面
检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司需对可能发生减值损失的相关资产计提相应的减值准
备。公司本次计提减值准备的资产主要为子公司的存货，本次计提资产减值准备21241494.62
元。
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2025-10-29│其他事项
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天津津投城市开发股份有限公司(以下简称“津投城开”、“公司”或“本公司”)
于2025年10月27日召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过了《关于重大资产出售
暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理
、资产管理与运营业务（以下简称“本次重组”），本次重组的具体情况详见公司同日披露的
相关公告。
本次重组前，公司主营业务为房地产开发经营。本次重组完成后，公司不再开展房地产开
发及销售业务，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业
务。为避免本次交易后新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，公司控股股东天津国有
资本投资运营有限公司（以下简称“本公司”）已于2025年10月27日新出具避免同业竞争的承
诺函。
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2025-10-29│其他事项
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为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填
补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，具体如下：
1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权
，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员的监督权，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步
加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，
提升经营效率。
2、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票
股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2
025年修订）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
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2025-10-29│其他事项
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”）拟置出房地产
开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”、“
本次重组”）。
（如无特别说明，本公告中的简称与《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
一、本次重组方案调整的具体内容
调整前的重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套
资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共
同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团
持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换；
2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团分别支付现金3
0,645.61万元和19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分
。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发
行股份购买天津热力100%股权。
3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发
行股份募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总
股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同
意注册的数量为上限。
调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及负债变更为置
出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再发行股份及支
付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃
气集团、津能投资变更为城运发展。
二、本次重组方案调整将构成重大调整
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第15号》相关规定：
1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情
况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出
重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调
整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产
份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下
条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等。
调整后的重大资产重组方案为：置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集
团下属供热板块资产。置入资产上述指标减少的比例为100%，超过20%。同时，交易对方由津
能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。
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2025-10-29│其他事项
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟置出房地产开发
业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”）。置出
资产的承接主体是天津城市运营发展有限公司（以下简称“城运发展”）。国联民生证券承销
保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务
顾问。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相
关法规规范要求，国联民生证券承销保荐有限公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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2025-10-29│其他事项
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天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的房地产开发业务及相关
资产、负债转让至天津城市运营发展有限公司（以下简称“本次交易”）。基于本次交易的总
体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开
股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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