资本运作☆ ◇600329 达仁堂 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│天津医药集团财务有│ 8782.39│ ---│ 30.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│天津中新科炬生物制│ ---│ ---│ 64.04│ ---│ ---│ 人民币│
│药股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│终端营销网络及推广│ 3.10亿│ 4738.38万│ 2.56亿│ 82.50│ ---│ ---│
│体系项目 │ │ │ │ │ │ │
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│亳州产业园建设项目│ 1.28亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│-中药提取与制剂建 │ │ │ │ │ │ │
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│亳州产业园建设项目│ 7650.00万│ 793.86万│ 1.44亿│ 95.73│ ---│ ---│
│-中药饮片建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│大健康产业功能性植│ 3.00亿│ ---│ 993.44万│ 100.00│ ---│ ---│
│物饮料项目 │ │ │ │ │ │ │
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│滴丸智能制造基地项│ ---│ 706.21万│ 1.93亿│ 66.71│ ---│ ---│
│目一期工程 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-28 │交易金额(元)│17.59亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中美天津史克制药有限公司13%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │赫力昂（中国）有限公司 │
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│卖方 │津药达仁堂集团股份有限公司 │
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│交易概述 │津药达仁堂集团股份有限公司与控股股东天津市医药集团有限公司拟分别向赫力昂（中国）│
│ │有限公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司13%股权、20%股权，交易价格分别为1758│
│ │755555.56元人民币、2705777777.78元人民币。 │
│ │ 经初步测算，该项交易预计为公司产生投资收益约17亿元人民币。 │
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│公告日期 │2024-09-28 │交易金额(元)│27.06亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中美天津史克制药有限公司20%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │赫力昂（中国）有限公司 │
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│卖方 │天津市医药集团有限公司 │
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│交易概述 │津药达仁堂集团股份有限公司与控股股东天津市医药集团有限公司拟分别向赫力昂（中国）│
│ │有限公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司13%股权、20%股权，交易价格分别为1758│
│ │755555.56元人民币、2705777777.78元人民币。 │
│ │ 经初步测算，该项交易预计为公司产生投资收益约17亿元人民币。 │
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│公告日期 │2024-09-12 │交易金额(元)│4.94亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │津药太平医药有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │津药达仁堂集团股份有限公司 │
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│卖方 │津药太平医药有限公司 │
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│交易概述 │津药达仁堂集团股份有限公司拟将所属全资子公司天津中新医药有限公司的全部股权作价，│
│ │以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司所属全资子公司津药太平医药有限公│
│ │司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。本次交│
│ │易金额为49361.77万元人民币。 │
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│公告日期 │2024-09-07 │交易金额(元)│1.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天津医药集团财务有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │津药达仁堂集团股份有限公司 │
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│卖方 │天津医药集团财务有限公司 │
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│交易概述 │天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由天津市医药集团有限公司（以下│
│ │简称“医药集团”）、津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）、天津药业集团│
│ │有限公司与天津金益投资有限公司共同投资设立的非银行金融机构，四方股东的持股比例分│
│ │别为50%、30%、15%与5%。财务公司目前的注册资本为5亿元人民币，低于国家金融监督管理│
│ │部门对财务公司行业最低注册资本不得低于10亿元人民币的要求。因此，为符合金融监管要│
│ │求，保证财务公司的正常存续，财务公司全体股东经协商一致同意按现有持股比例向其同比│
│ │例增资5亿元人民币，增资完成后，财务公司的注册资本达到10亿元人民币。按持股比例计 │
│ │算，公司本次拟以自有资金向财务公司增资1.5亿元人民币，占公司最近一期经审计归母净 │
│ │资产的2.27%，医药集团增资25,000万元，天津药业集团有限公司增资7,500万元，天津金益│
│ │投资有限公司增资2,500万元。 │
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│公告日期 │2024-09-07 │交易金额(元)│2.50亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天津医药集团财务有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天津市医药集团有限公司 │
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│卖方 │天津医药集团财务有限公司 │
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│交易概述 │天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由天津市医药集团有限公司（以下│
│ │简称“医药集团”）、津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）、天津药业集团│
│ │有限公司与天津金益投资有限公司共同投资设立的非银行金融机构，四方股东的持股比例分│
│ │别为50%、30%、15%与5%。财务公司目前的注册资本为5亿元人民币，低于国家金融监督管理│
│ │部门对财务公司行业最低注册资本不得低于10亿元人民币的要求。因此，为符合金融监管要│
│ │求，保证财务公司的正常存续，财务公司全体股东经协商一致同意按现有持股比例向其同比│
│ │例增资5亿元人民币，增资完成后，财务公司的注册资本达到10亿元人民币。按持股比例计 │
│ │算，公司本次拟以自有资金向财务公司增资1.5亿元人民币，占公司最近一期经审计归母净 │
│ │资产的2.27%，医药集团增资25,000万元，天津药业集团有限公司增资7,500万元，天津金益│
│ │投资有限公司增资2,500万元。 │
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│公告日期 │2024-09-07 │交易金额(元)│7500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天津医药集团财务有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天津药业集团有限公司 │
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│卖方 │天津医药集团财务有限公司 │
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│交易概述 │天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由天津市医药集团有限公司（以下│
│ │简称“医药集团”）、津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）、天津药业集团│
│ │有限公司与天津金益投资有限公司共同投资设立的非银行金融机构，四方股东的持股比例分│
│ │别为50%、30%、15%与5%。财务公司目前的注册资本为5亿元人民币，低于国家金融监督管理│
│ │部门对财务公司行业最低注册资本不得低于10亿元人民币的要求。因此，为符合金融监管要│
│ │求，保证财务公司的正常存续，财务公司全体股东经协商一致同意按现有持股比例向其同比│
│ │例增资5亿元人民币，增资完成后，财务公司的注册资本达到10亿元人民币。按持股比例计 │
│ │算，公司本次拟以自有资金向财务公司增资1.5亿元人民币，占公司最近一期经审计归母净 │
│ │资产的2.27%，医药集团增资25,000万元，天津药业集团有限公司增资7,500万元，天津金益│
│ │投资有限公司增资2,500万元。 │
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│公告日期 │2024-09-07 │交易金额(元)│2500.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │天津医药集团财务有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天津金益投资有限公司 │
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│卖方 │天津医药集团财务有限公司 │
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│交易概述 │天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是由天津市医药集团有限公司（以下│
│ │简称“医药集团”）、津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）、天津药业集团│
│ │有限公司与天津金益投资有限公司共同投资设立的非银行金融机构，四方股东的持股比例分│
│ │别为50%、30%、15%与5%。财务公司目前的注册资本为5亿元人民币，低于国家金融监督管理│
│ │部门对财务公司行业最低注册资本不得低于10亿元人民币的要求。因此，为符合金融监管要│
│ │求，保证财务公司的正常存续，财务公司全体股东经协商一致同意按现有持股比例向其同比│
│ │例增资5亿元人民币，增资完成后，财务公司的注册资本达到10亿元人民币。按持股比例计 │
│ │算，公司本次拟以自有资金向财务公司增资1.5亿元人民币，占公司最近一期经审计归母净 │
│ │资产的2.27%，医药集团增资25,000万元，天津药业集团有限公司增资7,500万元，天津金益│
│ │投资有限公司增资2,500万元。 │
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│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│8782.39万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │天津医药集团财务有限公司15%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │津药达仁堂集团股份有限公司 │
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│卖方 │天津力生制药股份有限公司 │
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│交易概述 │本公司拟通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，摘牌报价为8782.386 │
│ │万元人民币。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2023年8月28日，天津产权交易中心发布公告，天津力生制药股份有限公司所持有的天 │
│ │津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）15%股权于2023年8月28日至2023年9月2│
│ │2日在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌转让底价为8782.386万元人民币。 │
│ │ 津药达仁堂集团股份有限公司（简称“公司”）拟以公开摘牌方式参与竞拍本次股权转│
│ │让，摘牌报价为8782.386万元人民币，交易金额占公司最近一期经审计归母净资产的1.35% │
│ │，资金来源为公司自有资金。若发生竞价，具体交易金额将以竞价结果确定。 │
│ │ 近日，公司作为受让方的主体资格已经国家金融监督管理总局天津监管局审批通过；财│
│ │务公司已收到中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《登记通知书》，原由天│
│ │津力生制药股份有限公司持有的财务公司15%股权已变更至公司名下，工商变更登记手续已 │
│ │经完成。至此，本次交易已完成，公司持有财务公司的股权比例由15%变更为30%，公司仍为│
│ │财务公司的参股股东。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-09-28 │
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│关联方 │天津市医药集团有限公司 │
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│关联关系 │本公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │公司与控股股东天津市医药集团有限公司拟分别向赫力昂（中国）有限公司转让所持有的中│
│ │美天津史克制药有限公司13%股权、20%股权，交易价格分别为1,758,755,555.56元人民币、│
│ │2,705,777,777.78元人民币。经初步测算，该项交易预计为公司产生投资收益约17亿元人民│
│ │币。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议 │
│ │ 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租│
│ │房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额1,843.32万元，占公司最近一期经│
│ │审计归母净资产的0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，│
│ │摘牌价为8,782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.33%；公司与天津市医药设│
│ │计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计676.43万元，占公│
│ │司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持 │
│ │服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司向│
│ │天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的2.27%；公司对│
│ │津药太平医药有限公司增资49,361.77万元，占公司最近一期经审计归母净资产的7.48% │
│ │ 本次交易尚需交易各方办理经营者集中反垄断审查并根据股权交易过户的规定，完成款│
│ │项交割及办理权属过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）所属参股公司中美天津史克制药有│
│ │限公司（以下简称“天津史克”）是一家中外合资有限责任公司，其股东构成为公司持有其│
│ │25%股份、HaleonUKServicesLimited（以下简称“赫力昂（英国）”）持有其55%股份、天 │
│ │津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有其20%股份。现赫力昂（中国）有限 │
│ │公司（以下简称“赫力昂（中国）”）积极寻求收购公司所持有的天津史克13%股权，且其 │
│ │报价相较于资产评估价值有35%溢价。基于该交易有利于增加公司现金流入，且符合公司聚 │
│ │焦主业的发展思路，公司拟同意向赫力昂（中国）转让天津史克13%股权，交易价格为1,758│
│ │,755,555.56元人民币。本次转让完成后，公司尚持有天津史克 12%股权。 │
│ │ 2024年9月26日，公司召开2024年第六次董事会，会议审议通过了“公司向赫力昂（中 │
│ │国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的关 │
│ │联交易议案”。同时，在本次《股权转让协议》中，公司控股股东医药集团向赫力昂（中国│
│ │）转让所持有天津史克20%股权，交易价格为2,705,777,777.78元人民币。 │
│ │ 由于同为本次《股权转让协议》转让方的医药集团是公司控股股东，且原《中美天津史│
│ │克制药有限公司合同》有关中方购回外方注册资本的安排基于本次交易发生变更，本次交易│
│ │构成关联交易。医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯需回避表│
│ │决此议案。公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意│
│ │该项议案。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次│
│ │交易尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ 1、关联人关系介绍 │
│ │ 天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.994%股权。因此，公司与 │
│ │医药集团形成关联关系。 │
│ │ 2、关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：天津市医药集团有限公司 │
│ │ 住所：河西区友谊北路29号 │
│ │ 统一社会信用代码：91120000103069684N │
│ │ 公司类型：有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：张铭芮 │
│ │ 成立日期：1996年6月27日 │
│ │ 注册资本：549,295万元人民币 │
│ │ 经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金│
│ │产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备│
│ │销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备│
│ │销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批│
│ │的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、│
│ │技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；│
│ │发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）│
│ │；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗│
│ │染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制│
│ │品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保│
│ │健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法│
│ │自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；│
│ │兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相│
│ │关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 │
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│公告日期 │2024-09-12 │
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│关联方 │天津市医药集团有限公司、津药太平医药有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、同一控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │本公司拟将所属全资子公司天津中新医药有限公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控│
│ │股股东天津市医药集团有限公司所属全资子公司津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁│
│ │堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。本次交易金额为49361.77万元│
│ │人民币。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该议案的表决。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚须提交股东大会审议。 │
│ │ 过去12个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、提供劳务、出租│
│ │房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金额1843.32万元，占公司最近一期经 │
│ │审计归母净资产的0.28%；公司通过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司15%股权，│
│ │摘牌价为8782.386万元，占公司最近一期经审计归母净资产的1.33%；公司与天津市医药设 │
│ │计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，合同价款合计676.43万元，占公│
│ │司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持 │
│ │服务协议》，合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；公司向│
│ │天津医药集团财务有限公司增资1.5亿，占公司最近一期经审计归母净资产的2.27%。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，提升上市公司盈利指标，同时进│
│ │一步发挥商业板块的规模效应，公司拟将旗下所属全资子公司天津中新医药有限公司（以下│
│ │简称“医药公司”）的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公│
│ │司（以下简称“医药集团”）旗下所属全资子公司津药太平医药有限公司（以下简称“太平│
│ │公司”），并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。│
│ │本次增资，医药公司与太平公司均以净资产评估值作价，公司的增资交易金额为医药公司的│
│ │净资产评估价值49361.77万元。本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团│
│ │持有太平公司56.65%股权。 │
│ │ 太平公司是公司控股股东医药集团所属全资子公司，因此，公司与医药集团、太平公司│
│ │均形成关联关系。 │
│ │ 医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯需回避表决此议案。│
│ │公司现有9名董事中，其余6名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。│
│ │ 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）天津市医药集团有限公司
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