资本运作☆ ◇600335 国机汽车 更新日期：2025-05-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│万向钱潮 │ 49.89│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│汽车焊装、涂装、总│ 2.50亿│ 4882.37万│ 4882.37万│ 100.00│ ---│ ---│
│装智能制造生产线示│ │ │ │ │ │ │
│范项目 │ │ │ │ │ │ │
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│装备制造基地能力提│ 3.00亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│升项目 │ │ │ │ │ │ │
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│工程研究中心建设项│ 4.00亿│ 9126.17万│ 9126.17万│ 100.00│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│高端汽车零部件（FI│ 4.48亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│NOBA）制造基地建设│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│偿还银行借款 │ 10.00亿│ 1.39亿│ 1.39亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-19 │交易金额(元)│5046.60万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │国机财务有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中国进口汽车贸易有限公司 │
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│卖方 │国机财务有限责任公司 │
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│交易概述 │国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以│
│ │下简称“中进汽贸”）、全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口│
│ │”）、下属全资公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“机械四院”）分别持有│
│ │国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.411%、3.894%、0.935%股权，本次拟与│
│ │国机财务其他股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5046.60万元、2336.40万元、│
│ │561.00万元，合计增资金额为7944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口 │
│ │、机械四院对国机财务持股比例保持不变。 │
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│公告日期 │2024-11-19 │交易金额(元)│2336.40万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │国机财务有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中国汽车工业进出口有限公司 │
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│卖方 │国机财务有限责任公司 │
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│交易概述 │国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以│
│ │下简称“中进汽贸”）、全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口│
│ │”）、下属全资公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“机械四院”）分别持有│
│ │国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.411%、3.894%、0.935%股权，本次拟与│
│ │国机财务其他股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5046.60万元、2336.40万元、│
│ │561.00万元，合计增资金额为7944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口 │
│ │、机械四院对国机财务持股比例保持不变。 │
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│公告日期 │2024-11-19 │交易金额(元)│561.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │国机财务有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │机械工业第四设计研究院有限公司 │
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│卖方 │国机财务有限责任公司 │
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│交易概述 │国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以│
│ │下简称“中进汽贸”）、全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口│
│ │”）、下属全资公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“机械四院”）分别持有│
│ │国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.411%、3.894%、0.935%股权，本次拟与│
│ │国机财务其他股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5046.60万元、2336.40万元、│
│ │561.00万元，合计增资金额为7944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口 │
│ │、机械四院对国机财务持股比例保持不变。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-19 │
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│关联方 │中国机械工业集团有限公司及其下属22家成员企业 │
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│关联关系 │公司控股股东及其下属22家成员企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以│
│ │下简称“中进汽贸”）、全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口│
│ │”）、下属全资公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“机械四院”）分别持有│
│ │国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.411%、3.894%、0.935%股权，本次拟与│
│ │国机财务其他股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5046.60万元、2336.40万元、│
│ │561.00万元，合计增资金额为7944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口 │
│ │、机械四院对国机财务持股比例保持不变。 │
│ │ 鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，国机财务│
│ │的其他股东为国机集团及其下属22家成员企业，故国机集团及其下属22家成员企业均为公司│
│ │关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议│
│ │通过本次关联交易。 │
│ │ 本次现金增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无│
│ │需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次现金增资事项，尚需取得国机财务股东会同意本次现金增资的决议，且其他股东同│
│ │意同比例增资；尚需取得国家金融监督管理总局北京监管局关于国机财务变更注册资本的批│
│ │复等。 │
│ │ 除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国机财务其他各股东或与其他关联人之间发│
│ │生相同交易类别下标的相关的关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 国机财务是于2003年9月经原中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企业法人地位 │
│ │的非银行金融机构，股东为国机集团及其下属25家成员企业。公司全资子公司中进汽贸对国│
│ │机财务出资14720.00万元，持股比例8.411%；公司全资子公司中汽进出口对国机财务出资68│
│ │15.00万元，持股比例3.894%；公司下属全资公司机械四院对国机财务出资1636.00万元，持│
│ │股比例0.935%。 │
│ │ 本次增资方案为国机财务原股东拟同比例现金增资，中进汽贸、中汽进出口、机械四院│
│ │拟与国机财务其他各股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5046.60万元、2336.40│
│ │万元、561.00万元，合计增资金额为7944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽 │
│ │进出口、机械四院对国机财务持股比例保持不变。 │
│ │ 国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团及其│
│ │下属22家成员企业均为公司关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ （一）关联方关系 │
│ │ 国机财务股东均为国机集团下属成员企业，其中国机集团为公司控股股东，对公司持股│
│ │比例为68.7%。 │
│ │ （二）关联方情况简介 │
│ │ 1．国机集团 │
│ │ 公司名称：中国机械工业集团有限公司 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│宁波宁兴汇│经银行和公│ 22.97万│人民币 │2019-01-01│2022-03-15│连带责任│否 │否 │
│丰汽车服务│司资信审核│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │的信誉良好│ │ │ │ │ │ │ │
│ │且具备银行│ │ │ │ │ │ │ │
│ │贷款条件的│ │ │ │ │ │ │ │
│ │购车客户 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-25│其他事项
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重要内容提示：
交易目的：降低经营风险，有效规避外汇市场风险。
交易品种：远期结售汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的结算货币，包括美元、欧
元、泰铢。
交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融
机构。
交易金额：远期结售汇业务的总规模为不超过等值266365.48万元人民币，期限为自2024
年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动
使用。
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于开展远期结售汇
业务的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东会审议。
特别风险提示：在投资过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险或流动性
风险、交易对手信用风险，敬请投资者注意投资风险。
一、远期结售汇业务概述
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）存在一定体量的外汇收入，结算币种主要为
美元、欧元、泰铢，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为
规避汇兑风险，公司全资子公司拟开展只限于生产经营所使用结算货币的远期结售汇业务，通
过签订远期结售汇合约，约定办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率以及期限，从而锁定结
售汇成本，降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平。公司全资子公司开展
远期结售汇业务选择的交易对手方均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售
汇业务经营资质的金融机构，履约能力良好。公司将在授权额度范围内，与上述金融机构签订
远期结售汇合约。
（一）交易目的：为了降低经营风险，有效规避外汇市场风险，保持较为稳定的利润水平
，公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司、中国汽车工业工程有限公司、中国汽车工业进
出口有限公司、机械工业第四设计研究院有限公司、四院泰国有限公司、机械四院美国公司、
中进（海口）汽车贸易有限公司和中进汽贸发展（天津）有限公司八家公司拟开展远期结售汇
业务。
（二）交易金额：折合人民币金额不超过266365.48万元。
（三）交易期限：公司全资子公司开展远期结售汇业务的有效期为自2024年年度股东会审
议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，在有效期内可循环使用。
（四）授权事项：公司董事会授权公司资产财务部负责具体办理相关事宜。
（五）资金来源：公司全资子公司开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金，不存在直
接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、审议程序
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于开展远期结售汇
业务的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东会审议。
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2025-04-25│对外担保
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被担保人为中国汽车工业工程德国公司（以下简称“中汽德国”）、机械四院美国公司（
以下简称“四院美国”）、四院泰国有限公司（以下简称“四院泰国”）、四院印度有限责任
公司（以下简称“四院印度”）、国机铸锻机械有限公司（以下简称“国机铸锻”）、中进汽
贸（天津）进出口有限公司（以下简称“中进天津进出口”）、中进汽贸发展（天津）有限公
司（以下简称“中进汽贸发展”）、唐山中进海奥汽车销售服务有限公司（以下简称“中进海
奥”）、北京中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）；前述被担保人均为
公司合并报表范围内子公司，不属于公司关联人。
2025年度预计为下属公司提供担保总额105600万元，其中融资担保26600万元，经营担保7
9000万元；截至2024年末，公司及其控股公司对外担保总额为2252.07万元，均为对下属控股
公司担保，占公司最近一期经审计净资产的0.20%。
未提供反担保。
无对外逾期担保。
被担保方中汽德国、四院泰国、国机铸锻的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风
险。
本次担保不构成关联担保。
（一）担保基本情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度预计为控股子公司提供担保总额10
5600万元，其中融资担保26600万元，经营担保79000万元，上述担保额度有效期自公司2024年
年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使
用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。
（二）担保具体情况
1.公司全资子公司为下属公司提供融资担保额度
公司全资子公司拟为下属公司提供对外融资担保额度26600万元，其中：对被担保单位资
产负债率高于70%（含）的担保额度为4000万元（占比15.04%）,被担保单位资产负债率低于70
%的担保额度为22600万元（占比84.96%）。
2.公司全资子公司为下属公司提供经营担保额度
公司全资子公司拟为下属公司提供对外经营担保额度79000万元，其中：对被担保单位资
产负债率高于70%（含）的担保额度为64000万元（占比81.01%）,被担保单位资产负债率低于7
0%的担保额度为15000万元（占比18.99%）。
3.其他情况说明
公司全资子公司为资产负债率高于70%（含）的下属公司提供新增对外担保额度可相互调
剂使用；为资产负债率低于70%的下属公司提供新增对外担保额度可相互调剂使用。
上述对外担保额度以公司股东会审核批准的额度为准。
公司及子公司原则上不允许为除上述担保范围以外的单位提供担保。若确需发生，将另行
提交公司董事会和股东会审批。
（三）担保事项内部决策程序
公司于2025年4月23日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于预计2025年度为
下属公司提供担保的议案》，该议案尚需提交至2024年年度股东会审议。
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2025-04-25│其他事项
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一、资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策，为真实、公允地反映公司截至2024年12月31日的
财务状况及2024年下半年的经营成果，公司对截至2024年12月31日的相关资产进行了预期信用
损失评估和减值测试，2024年下半年各项资产减值准备合计人民币11,952.41万元。
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2025-04-25│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.08元（含税）
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变
，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形
（一）利润分配方案的具体内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为328,859,330.34元。经董事会
决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本
1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利119,663,095.36元（含税）。本年度公司现
金分红（包括中期已分配的现金红利）总额157,057,812.66元（含税），占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例40.02%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
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2025-02-27│其他事项
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国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第九届董事会第二次
会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，具体内容
请详见2024年4月26日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse
.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2024-15号）。
近日，公司收到天职国际出具的《关于变更签字注册会计师的承诺函》。现将有关情况公
告如下：
一、签字注册会计师变更情况
天职国际作为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，原委派项目合伙人何航、常浩
和贾亚宁为签字注册会计师。鉴于天职国际内部工作调整，现委派项目合伙人何航、张晓运为
签字注册会计师，继续为公司提供2024年度审计服务。变更后公司2024年度审计项目的签字注
册会计师为何航先生、张晓运先生。
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2024-11-19│增资
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国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（
以下简称“中进汽贸”）、全资子公司中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口
”）、下属全资公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“机械四院”）分别持有国
机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）8.411%、3.894%、0.935%股权，本次拟与国机
财务其他股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5046.60万元、2336.40万元、561.00
万元，合计增资金额为7944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口、机械四
院对国机财务持股比例保持不变。
鉴于中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，国机财务的
其他股东为国机集团及其下属22家成员企业，故国机集团及其下属22家成员企业均为公司关联
法人，本次现金增资事项构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议通过本
次关联交易。
本次现金增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
提交股东大会审议。
本次现金增资事项，尚需取得国机财务股东会同意本次现金增资的决议，且其他股东同意
同比例增资；尚需取得国家金融监督管理总局北京监管局关于国机财务变更注册资本的批复等
。
除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国机财务其他各股东或与其他关联人之间发生
相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
国机财务是于2003年9月经原中国银行业监督管理委员会批准成立，具有企业法人地位的
非银行金融机构，股东为国机集团及其下属25家成员企业。公司全资子公司中进汽贸对国机财
务出资14720.00万元，持股比例8.411%；公司全资子公司中汽进出口对国机财务出资6815.00
万元，持股比例3.894%；公司下属全资公司机械四院对国机财务出资1636.00万元，持股比例0
.935%。
本次增资方案为国机财务原股东拟同比例现金增资，中进汽贸、中汽进出口、机械四院拟
与国机财务其他各股东一同实施同比例现金增资，增资金额分别为5046.60万元、2336.40万元
、561.00万元，合计增资金额为7944.00万元。本次现金增资完成后，中进汽贸、中汽进出口
、机械四院对国机财务持股比例保持不变。
国机集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团及其下
属22家成员企业均为公司关联法人，本次现金增资事项构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系
国机财务股东均为国机集团下属成员企业，其中国机集团为公司控股股东，对公司持股比
例为68.7%。
（二）关联方情况简介
1．国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司
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2024-11-19│其他事项
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为深入贯彻党的二十大、二十届三中全会，以及中央金融工作会议精神，落实国务院《关
于进一步提高上市公司质量的意见》要求，以及响应上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，国机汽车股份有限公司（以下简
称“公司”）结合自身发展战略、经营情况、财务状况、行业发展等，基于对公司未来发展前
景的信心，围绕坚持战略引领、提高投资者回报、完善公司治理、加强投资者沟通等方面，制
定“提质增效重回报”行动方案，并经2024年11月18日召开的公司第九届董事会第九次会议审
议通过，具体方案如下：
一、聚焦主责主业，坚持战略引领
公司以“成就造车人、幸福用车人，让汽车生活更美好”为使命，以“值得信赖的国际化
汽车工程系统服务和汽车流通运营服务领军企业”为愿景，锚定“深耕一业，专于两域，协同
四驱，全链布局”作为“十四五”中后期路线图，暨：深耕汽车行业相关业务，专于汽车工程
系统服务和汽车流通运营服务两大领域，推动汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务
业务、汽车进口和国内流通业务、汽车租赁业务、汽车及零部件出口业务四大主业协同发展。
近两年，面对全球经济下行、国内有效需求不足，汽车产业竞争加剧、国内产能扩张趋缓
等不利因素，公司保持战略定力、深耕主责主业。汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统
服务业务国内、国际两个市场双向发力，业务遍及全球20余个国家，客户包括宝马、奔驰、比
亚迪、特斯拉等全球各大汽车集团和新势力品牌。2024年，中标比亚迪国内多个基地装备产线
总承包项目，新签沃尔沃比利时项目、比亚迪巴西及乌兹别克斯坦项目以及VKTR印度尼西亚电
动重型车马格朗工厂项目等；汽车进口和国内流通业务坚持“双轮驱动”发展，稳固现有合作
的同时，国产品牌拓展加速破冰。
二、坚持科技创新，发展新质生产力
公司高度重视科技创新和数智化建设，大力发展新质生产力，持续实现基础研究和前瞻技
术突破。近三年，公司研发投入总额逐年上升，汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服
务业务研发投入强度保持在4%以上。2023年，公司荣获机械工业科学技术奖5项、机械工业优
秀工程勘察、设计成果奖7项，机械工业优秀工程咨询成果奖3项，授权知识产权160项，主导
或参与119部国家及行业重大标准制订工作。公司紧跟智能化、数字化、绿色制造等技术发展
趋势，在汽车工程行业核心工艺、装备技术和原创性技术、数字化、智能化领域，以颠覆传统
流水线串联式生产模式的岛式装配系统、有轨制导车辆RGV（RailGuidedVehicle）、智能化制
造执行系
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