资本运作☆ ◇600338 西藏珠峰 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-07-26 │
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│关联方 │中国环球新技术进出口有限公司塔吉克分公司 │
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│关联关系 │持有公司股权的公司的分公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │公共关系服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-07-26 │
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│关联方 │中国环球新技术进出口有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋出租 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-07-26 │
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│关联方 │上海投资组合中心有限公司 │
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│关联关系 │其法定代表人同时担任本公司董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │中国环球新技术进出口有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋出租 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │上海投资组合中心有限公司 │
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│关联关系 │其法定代表人同时担任本公司董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │新疆塔城国际资源有限公司、上海海成资源（集团）有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、公司实际控制法人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合西藏珠峰资源股份│
│ │有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际│
│ │”）借款余额人民币0.545亿元。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ 为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟与控股股东新疆塔城│
│ │国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团│
│ │）有限公司（以下简称“海成集团”，与塔城国际统称为“关联方”）发生人民币借款的关│
│ │联交易。 │
│ │ 经与关联方商议，本次借款总额度（含利息）为不超过人民币2亿元，借款期限为公司2│
│ │023年度股东大会审议通过本议案起12个月，借款年利率为一年期贷款市场报价利率（LPR）│
│ │上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。 │
│ │ 根据2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于向控股股 │
│ │东借款的关联交易议案》及2023年10月27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过的│
│ │《关于增加向控股股东借款额度的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过1.│
│ │5亿元，期限至2024年12月31日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至2023年末， │
│ │公司向塔城国际累计借款余额5450万元，尚欠历年相关借款利息3043万元未支付，合计欠款│
│ │金额8493万元。 │
│ │ 截至最近一次公告日，塔城国际及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司合计持│
│ │有公司76929496股股份，占公司总股本的8.41%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新 │
│ │海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，│
│ │此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组│
│ │。 │
│ │ 本次关联交易金额达到3000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上│
│ │，本议案需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 截至目前，塔城国际及其一致行动人合计持有本公司8.41%股份，系本公司控股股东。 │
│ │海成集团为公司实际控制法人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 1、新疆塔城国际资源有限公司 │
│ │ 成立日期：1996年5月23日 │
│ │ 注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区） │
│ │ 主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼 │
│ │ 注册资本：人民币1亿元 │
│ │ 法定代表人：黄建荣 │
│ │ 公司性质：有限责任公司 │
│ │ 经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、│
│ │氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材│
│ │；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废│
│ │旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技│
│ │术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。 │
│ │ 截至2022年12月31日，塔城国际资产总额42.29亿元，所有者权益21.56亿元，2022年营│
│ │业收入0万元，净利润-4.10亿元。（未经审计） │
│ │ 2、上海海成资源（集团）有限公司 │
│ │ 成立日期：2003年7月4日 │
│ │ 注册地址：上海市静安区柳营路305号 │
│ │ 主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室 │
│ │ 注册资本：人民币5000万元 │
│ │ 法定代表人：黄建荣 │
│ │ 公司性质：有限责任公司 │
│ │ 经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、│
│ │商务信息咨询服务。 │
│ │ 截至2022年12月31日，海成集团资产总额21.42亿元，所有者权益-7.01亿元，2022年营│
│ │业收入1.53亿元，净利润-6.62亿元。（未经审计） │
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│公告日期 │2024-02-02 │
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│关联方 │新疆塔城国际资源有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │一、交易概述 │
│ │ 公司在2023年末收到西藏证监局的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措│
│ │施的决定》（〔2023〕46号）和上海证券交易所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关│
│ │责任人予以监管警示的决定》（上证公函〔2023〕0273号），认定公司存在“2016年你公司│
│ │与控股股东新疆塔城国际资源有限公司之间发生的累计关联交易金额超过当年经审议及披露│
│ │的额度，且超出部分未及时履行审议程序和披露义务”。（详见临时公告2023-047号） │
│ │ 经公司与控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）核查，2016年│
│ │3月6日，公司在塔（塔吉克斯坦共和国，以下简称“塔国”）全资子公司塔中矿业有限公司│
│ │（以下简称“塔中矿业”）与塔城国际签署了《设备供货合同》，涉及年产5万吨铅冶炼工 │
│ │程设备采购交易，合同金额5363万元。该笔关联交易未计入2016年的关联交易事项，也未进│
│ │行单独审议及披露。 │
│ │ 为此，2024年1月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 │
│ │追认公司2016年度关联交易事项的议案》。公司就有关事项进行追认并认真整改。 │
│ │ 截至2016年末，塔城国际持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东；截至本公告披露│
│ │日，塔城国际持有本公司13.87%股份，依然为本公司控股股东。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成│
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 该笔关联交易合同签订时，金额超过2015年末经审计净资产的5%，需要提交股东大会审│
│ │批,故本次追认事项将提交公司股东大会审批。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至2016年末，塔城国际持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东；截至2023年12月│
│ │31日，塔城国际持有本公司13.87%股份，依然为本公司控股股东。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：新疆塔城国际资源有限公司 │
│ │ 成立日期：1996年5月23日 │
│ │ 注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区） │
│ │ 主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼 │
│ │ 注册资本：人民币1亿元 │
│ │ 法定代表人：黄建荣 │
│ │ 公司性质：有限责任公司 │
│ │ 经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、│
│ │氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材│
│ │；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废│
│ │旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技│
│ │术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海歌石祥金投资合伙企业 1.00亿 15.31 --- 2017-12-29
(有限合伙)
新疆塔城国际资源有限公司 3400.00万 3.72 18.80 2023-07-13
上海歌金企业管理有限公司 530.00万 0.81 --- 2017-07-05
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合计 1.39亿 19.84
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2018-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│西藏珠峰资│塔中矿业有│ 6.86亿│人民币 │--- │--- │连带责任│未知 │否 │
│源股份有限│限公司 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│西藏珠峰资│塔中矿业有│ 1.00亿│美元 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│源股份有限│限公司 │ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│西藏珠峰资│珠峰国际贸│ 2500.00万│美元 │--- │--- │连带责任│未知 │未知 │
│源股份有限│易(上海)有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-09-20│股权冻结
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西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆塔城国际资源有限公司（
以下简称“塔城国际”）持有公司无限售流通股股份数量为32065116股，占公司总股本的3.51
%。塔城国际及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司合计持有公司无限售流通股股份
数量为76929496股，占公司总股本的8.41%。
截至公告披露日，塔城国际持有的公司无限售流通股32065116股全部处于冻结和轮候冻结
状态。
一、本次解除轮候冻结的股份原冻结情况
2024年1月25日，公司控股股东塔城国际当时所持公司全部股份（126842552股，占公司总
股本的13.87%），被国家税务总局塔城市税务局采取税收强制执行措施而被轮候冻结。内容详
见公司于2024年1月27日披露的《关于控股股东所持公司全部股份被轮候冻结的公告》（公告
编号：2024-005）。
二、本次股份解除轮候冻结的情况
公司于2024年9月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及
司法划转通知》（2024司冻0918-2号），经向公司控股股东塔城国际核实，塔城国际原持有公
司无限售流通股126842552股解除轮候冻结。
三、其他说明
公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公
司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2024-09-19│股权冻结
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重要内容提示：
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆塔城国际资源有限公司（
以下简称“塔城国际”）持有公司无限售流通股股份数量为32065116股，占公司总股本的3.51
%。塔城国际及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司合计持有公司无限售流通股股份
数量为76929496股，占公司总股本的8.41%。
截至公告披露日，塔城国际持有的公司无限售流通股32065116股全部处于冻结和轮候冻结
状态。
一、本次解除冻结的股份原冻结情况
2021年7月13日，公司控股股东塔城国际当时所持公司全部股份（349663552股，占公司总
股本的38.25%），被国家税务总局塔城地区税务局稽查局采取税收强制执行措施而被轮候冻结
。内容详见公司于2024年1月13日披露的《关于控股股东所持股份被轮候冻结的补充公告》（
公告编号：2024-001）。
二、本次股份解除冻结的情况
公司于2024年9月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及
司法划转通知》（2024司冻0913-1号），经向公司控股股东塔城国际核实，塔城国际持有公司
无限售流通股18900000股解除司法冻结，无限售流通股317763552股解除轮候冻结。
三、其他说明
公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公
司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2024-06-21│其他事项
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一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称公司）拟提交披露的多份公告文件出现文
字错误。公司2024年4月29日提交拟披露的年度报告等公告文本存在多处文字错误和表述不规
范；2024年5月10日提交拟披露的为子公司提供担保等公告文本内容不完备；2024年5月23日提
交拟披露的董事会决议公告及董事会提名与考核委员会相关决议公告文本中，独立董事候选人
姓名出现错误。上述信息披露文件中存在的不准确、不规范等情况，经上海证券交易所（以下
简称本所）指出并督促后，公司才予以纠正。
另外，公司前期因披露的公告出现文字错误，信息披露制度存在缺陷，本所已于2024年4
月25日对公司及有关责任人出具监管警示，要求公司在一个月内完成整改，保障信息披露质量
。在此期间，公司仍反复出现公告文本文字错误，反映出公司信息披露管理制度仍然存在重大
缺陷，相关整改措施流于形式。
（一）责任认定
信息披露是上市公司的法定义务，是保障投资者知情权的重要基础。上市公司应当制定有
效的信息披露管理制度，保证所披露的信息真实、准确、完整；上市公司董事、监事和高级管
理人员应当勤勉尽责，保证公司披露的信息真实、准确、完整。公司在短期内反复出现公告文
本文字错误，信息披露不准确，内控机制严重缺失，且在监管警示后仍屡次发生此类违规情形
，完全无视信息披露基本要求，性质恶劣，情节严重。公司上述行为违反了《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.3.1条等有关规定。
责任人方面，时任董事长黄建荣作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任董事会
秘书胡晗东作为公司信息披露事务的具体责任人，未勤勉尽责，在公司前期出现错误、已被本
所采取监管警示的情况下，仍未采取有效措施予以整改并完善信息披露管理制度，违反了《股
票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事
、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
针对本次纪律处分事项，公司及有关责任人在规定期限内均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13
.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对西藏珠峰资源股份有限公司及时任董事长黄建荣、时任董事会秘书胡晗东予以通报批评
。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法
规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、
勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。如仍不切实整改，再次
发生违规行为的，本所将予以从重追责。上海证券交易所
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2024-06-13│其他事项
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西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期即将届满。根据《公
司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，公司于2024年6月11日召开2024
年第一次职工代表大会，推举李志平先生出任公司第九届监事会职工代表监事，任期三年，与
第九届监事会一致。
李志平未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与
公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
附件：职工代表监事简历。
董事会
2024年6月13日
李志平，男，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2010年7
月加入公司，现就职于公司总裁办公室。
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2024-06-06│其他事项
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当事人：
西藏珠峰资源股份有限公司，A股证券简称：西藏珠峰，A股证券代码：600338；
黄建荣，西藏珠峰资源股份有限公司时任董事长；
张杰元，西藏珠峰资源股份有限公司时任总经理；
宋孜谦，西藏珠峰资源股份有限公司时任财务总监；
胡晗东，西藏珠峰资源股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2024年1月31日，西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称公司）披露《2023年度
业绩预亏公告》，预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-148
71万元到-9914万元，预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称
扣非净利润）为-4644万元到-3096万元。
2024年4月30日，公司披露《2023年度业绩预告更正公告》，由于期末调汇形成的汇兑损
失，最终不确认递延所得税资产等原因，预计2023年净利润为-22871万元至-17914万元，预计
扣非净利润为-24174万元到-19217万元。
2024年4月30日，公司披露《2023年年度报告》显示，2023年度实现净利润-21370.67万元
，实现扣非净利润-22673.92万元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公
司应当根据会计准则对业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司业绩预告中
关于净利润、扣非净利润披露不准确，与实际业绩差异幅度较大，且更正公告披露不及时。公
司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1
条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长黄建荣作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总
经理张杰元作为公司日常经营管理负责人，时任财务总监宋孜谦作为财务事项的具体负责人，
时任董事会秘书胡晗东作为信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规负有责任。
上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处
分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
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