资本运作☆ ◇600358 国旅联合 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江西省海际购进出口│ 5088.06│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│置换预先偿还银行借│ 3.05亿│ 3.05亿│ 3.05亿│ ---│ ---│ ---│
│款 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-04 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江西省旅游集团股份有限公司股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江西长天集团有限公司 │
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│卖方 │江西省国有资本运营控股集团有限公司 │
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│交易概述 │国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日收到公司控股股东江│
│ │西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）发来的《告知函》，为落实全省新一│
│ │轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将江西省国有资本运营控股集│
│ │团有限公司（以下简称“江西国控”）持有的江旅集团股权无偿划转至江西长天集团有限公│
│ │司（以下简称“长天集团”）。 │
│ │ 长天集团系江西省政府批准全资设立的省管企业，由江西省国有资产管理委员会（以下│
│ │简称“江西省国资委”）直接管理。通过实施长天集团与江旅集团重组整合，聚力打造省级│
│ │旅游龙头企业，争当全省旅游产业“链主”企业，带动全省旅游产业转型升级，助力打造旅│
│ │游强省。本次国有股权划转完成后，江旅集团的控股股东由江西国控变更为长天集团，实际│
│ │控制人仍为江西省国资委。 │
│ │ 本次国有股权划转的实施不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 │
│ │ 本次国有股权划转后，公司的控股股东仍为江旅集团，实际控制人仍为江西省国资委。│
│ │本次国有股权划转事项尚需按照有关法律法规履行相应程序。公司将密切关注上述国有股权│
│ │划转事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。 │
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│公告日期 │2024-01-05 │交易金额(元)│5088.06万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江西省海际购进出口有限公司100%股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │国旅文化投资集团股份有限公司 │
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│卖方 │江西省旅游集团股份有限公司 │
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│交易概述 │国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用现金的方式、│
│ │以自有及自筹资金5088.06万元收购公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称 │
│ │“江旅集团”）所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”或“标的│
│ │公司”）100%股权，并于2023年6月14日签署了附生效条件的《江西省旅游集团股份有限公 │
│ │司与国旅文化投资集团股份有限公司关于江西省海际购进出口有限公司之股权转让协议》（│
│ │以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市│
│ │公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 │
│ │ 2024年1月3日，标的公司已完成本次交易的工商变更登记及备案手续。 │
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│公告日期 │2023-12-06 │交易金额(元)│3140.37万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │江西旅游集团航空产业有限公司47.5│标的类型 │股权 │
│ │%股权、国旅文化投资集团股份有限 │ │ │
│ │公司发行股份 │ │ │
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│买方 │国旅文化投资集团股份有限公司、江西省旅游集团股份有限公司 │
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│卖方 │江西省旅游集团股份有限公司 、国旅文化投资集团股份有限公司 │
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│交易概述 │（一）发行股份购买资产 │
│ │ 上市公司拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司购买其持有的江西旅游│
│ │集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西 │
│ │风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江│
│ │西旅游集团国际会展有限公司100%股权；向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅│
│ │游集团航空产业有限公司37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。 │
│ │ 本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规│
│ │定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确│
│ │定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，其中酒管公司100%股权的│
│ │交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2382.91万元，文旅科技100%股权│
│ │的交易价格为1823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1130.88万元。航空产业47.5% │
│ │股权的交易价格为3,140.37万元，航空产业37.5%股权的交易价格为2,479.24。 │
│ │ 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月5 │
│ │日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公│
│ │司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议│
│ │案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大│
│ │投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项│
│ │，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 │
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│公告日期 │2023-12-06 │交易金额(元)│5295.18万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公│标的类型 │股权 │
│ │司100%股权、国旅文化投资集团股份│ │ │
│ │有限公司发行股份 │ │ │
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│买方 │国旅文化投资集团股份有限公司、江西省旅游集团股份有限公司 │
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│卖方 │江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司 │
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│交易概述 │（一）发行股份购买资产 │
│ │ 上市公司拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司购买其持有的江西旅游│
│ │集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西 │
│ │风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江│
│ │西旅游集团国际会展有限公司100%股权；向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅│
│ │游集团航空产业有限公司37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。 │
│ │ 本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规│
│ │定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确│
│ │定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，其中酒管公司100%股权的│
│ │交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2382.91万元，文旅科技100%股权│
│ │的交易价格为1823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1130.88万元。航空产业47.5% │
│ │股权的交易价格为3,140.37万元，航空产业37.5%股权的交易价格为2,479.24。 │
│ │ 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月5 │
│ │日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公│
│ │司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议│
│ │案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大│
│ │投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项│
│ │，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 │
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│公告日期 │2023-12-06 │交易金额(元)│2382.91万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │江西风景独好传播运营有限责任公司│标的类型 │股权 │
│ │100%股权、国旅文化投资集团股份有│ │ │
│ │限公司发行股份 │ │ │
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│买方 │国旅文化投资集团股份有限公司、江西省旅游集团股份有限公司 │
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│卖方 │江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司 │
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│交易概述 │（一）发行股份购买资产 │
│ │ 上市公司拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司购买其持有的江西旅游│
│ │集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西 │
│ │风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江│
│ │西旅游集团国际会展有限公司100%股权；向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅│
│ │游集团航空产业有限公司37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。 │
│ │ 本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规│
│ │定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确│
│ │定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，其中酒管公司100%股权的│
│ │交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2382.91万元，文旅科技100%股权│
│ │的交易价格为1823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1130.88万元。航空产业47.5% │
│ │股权的交易价格为3,140.37万元，航空产业37.5%股权的交易价格为2,479.24。 │
│ │ 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月5 │
│ │日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公│
│ │司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议│
│ │案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大│
│ │投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项│
│ │，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 │
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│公告日期 │2023-12-06 │交易金额(元)│1823.39万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │江西省旅游集团文旅科技有限公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权、国旅文化投资集团股份有限│ │ │
│ │公司发行股份 │ │ │
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│买方 │国旅文化投资集团股份有限公司、江西省旅游集团股份有限公司 │
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│卖方 │江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司 │
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│交易概述 │（一）发行股份购买资产 │
│ │ 上市公司拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司购买其持有的江西旅游│
│ │集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西 │
│ │风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江│
│ │西旅游集团国际会展有限公司100%股权；向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅│
│ │游集团航空产业有限公司37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。 │
│ │ 本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规│
│ │定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确│
│ │定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，其中酒管公司100%股权的│
│ │交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2382.91万元，文旅科技100%股权│
│ │的交易价格为1823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1130.88万元。航空产业47.5% │
│ │股权的交易价格为3,140.37万元，航空产业37.5%股权的交易价格为2,479.24。 │
│ │ 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月5 │
│ │日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公│
│ │司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议│
│ │案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大│
│ │投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项│
│ │，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2023-12-06 │交易金额(元)│1130.88万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │江西旅游集团国际会展有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权、国旅文化投资集团股份有限公│ │ │
│ │司发行股份 │ │ │
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│买方 │国旅文化投资集团股份有限公司、江西省旅游集团股份有限公司 │
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│卖方 │江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司 │
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│交易概述 │（一）发行股份购买资产 │
│ │ 上市公司拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司购买其持有的江西旅游│
│ │集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西 │
│ │风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江│
│ │西旅游集团国际会展有限公司100%股权；向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅│
│ │游集团航空产业有限公司37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。 │
│ │ 本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规│
│ │定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确│
│ │定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，其中酒管公司100%股权的│
│ │交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2382.91万元，文旅科技100%股权│
│ │的交易价格为1823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1130.88万元。航空产业47.5% │
│ │股权的交易价格为3,140.37万元，航空产业37.5%股权的交易价格为2,479.24。 │
│ │ 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月5 │
│ │日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公│
│ │司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议│
│ │案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大│
│ │投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项│
│ │，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2023-12-06 │交易金额(元)│2479.24万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │江西旅游集团航空产业有限公司37.5│标的类型 │股权 │
│ │%股权、国旅文化投资集团股份有限 │ │ │
│ │公司发行股份 │ │ │
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│买方 │国旅文化投资集团股份有限公司、海南太美航空股份有限公司 │
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│卖方 │海南太美航空股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │（一）发行股份购买资产 │
│ │ 上市公司拟通过发行股份的方式向江西省旅游集团股份有限公司购买其持有的江西旅游│
│ │集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西 │
│ │风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江│
│ │西旅游集团国际会展有限公司100%股权；向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅│
│ │游集团航空产业有限公司37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。 │
│ │ 本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规│
│ │定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确│
│ │定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，其中酒管公司100%股权的│
│ │交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为2382.91万元，文旅科技100%股权│
│ │的交易价格为1823.39万元，会展公司100%股权的交易价格为1130.88万元。航空产业47.5% │
│ │股权的交易价格为3,140.37万元，航空产业37.5%股权的交易价格为2,479.24。 │
│ │ 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年12月5 │
│ │日召开2023年董事会第十次临时会议、2023年监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公│
│ │司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议│
│ │案》，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大│
│ │投资者利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，同意公司终止本次重大资产重组事项│
│ │，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） │
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│关联关系 │少数股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向控股子公司北京│
│ │新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币5000万元。 │
│ │ 本次事项构成关联交易。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为6400.00万元（不含本次交易）， │
│ │且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。 │
│ │ 本次关联交易已经公司2024年4月29日召开的董事会2024年第一次临时会议审议通过， │
│ │尚须提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。 │
│ │ 公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款人民币5000万元，借款额度包括│
│ │2024年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅│
│ │炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.252│
│ │5%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司对新线中视借款余额为32121527.78元。 │
│ │ （二）本次交易的目的和原因 │
│ │ 本次交易的目的是为支持新线中视业务发展，不影响公司正常业务开展及资金使用。 │
│ │ （三）内部需履行的审批程序 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。公司董事会2024年第一次临时会议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了│
│ │专门会议审议并获得一致通过。 │
│ │ 本次交易尚需经过股东大会决议批准。 │
│ │ （四）过往12个月关联交易情况 │
│ │ 毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。 │
│ │ 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜│
│ │投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。│
│ │ 本次交易前12个月，公司与同一关联人累计发生的同类交易金额为6400.00万元（不含 │
│ │本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-04-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │江西省江旅商业保理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东的全资子公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │本次保理业务事项已经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”│
│ │）2024年4月29日召开的董事会2024年第一次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为2500万元（不含本次交易），且与│
│ │不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
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