资本运作☆ ◇600358 国旅联合 更新日期：2026-07-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2000-09-04│ 5.86│ 2.80亿│
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│增发 │ 2016-01-18│ 5.21│ 3.70亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2026-07-07│ 3.20│ 21.06亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江西省海际购进出口│ 5088.06│ ---│ 100.00│ ---│ -499.72│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│置换预先偿还银行借│ 3.05亿│ 3.05亿│ 3.05亿│ ---│ ---│ ---│
│款 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-07-08 │交易金额(元)│30.09亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江西润田实业股份有限公司100.00% │标的类型 │股权 │
│ │股份、国旅文化投资集团股份有限公│ │ │
│ │司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │国旅文化投资集团股份有限公司、江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限│
│ │公司、南昌金开资本管理有限公司 │
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│卖方 │江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司│
│ │、国旅文化投资集团股份有限公司 │
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│交易概述 │国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发│
│ │有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司购买其合计持有的江西│
│ │润田实业股份有限公司100.00%股份。交易价格（不含募集配套资金金额）300900.00万元。│
│ │ 1、2026年7月6日，公司已向交易对方支付第一笔现金对价15000万元。 │
│ │ 2、公司已于2026年7月7日收到标的公司出具的《持股证明书》及《股东名册》，标的 │
│ │公司100%股份已登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，公司已│
│ │合法持有标的公司100%股份。 │
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│公告日期 │2025-10-11 │交易金额(元)│1359.88万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │江西国贵文旅发展有限责任公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │江西长旅景区管理集团有限公司 │
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│卖方 │江西国旅联合文化旅游有限公司 │
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│交易概述 │国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）下属全资子公司江西│
│ │国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）拟将其持有的江西国贵文旅发展│
│ │有限责任公司（以下简称“国贵文旅”或“标的公司”）100%股权，按评估备案的股权价值│
│ │，以1359.88万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江 │
│ │旅集团”）下属全资子公司江西长旅景区管理集团有限公司（曾用名：江西旅游文化集团有│
│ │限责任公司，以下简称“长旅景区集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下│
│ │简称“《股票上市规则》”）等规定，长旅景区集团为公司关联方，本次股权出售事项构成│
│ │关联交易。 │
│ │ 2025年10月9日，国贵文旅完成投资人（股权）变更，并取得贵溪市行政审批局出具的 │
│ │《公司变更通知书》。 │
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│公告日期 │2025-08-29 │交易金额(元)│3724.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙│标的类型 │债权 │
│ │）有关北京新线中视文化传播有限公│ │ │
│ │司业绩补偿款的相关债权及其从权利│ │ │
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│买方 │江西省旅游集团股份有限公司 │
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│卖方 │国旅文化投资集团股份有限公司 │
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│交易概述 │一、本次关联交易的基本情况 │
│ │ 2025年7月22日，国旅文化投资集团股份有限公司召开董事会2025年第七次临时会议， │
│ │审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，并于2025年8月8日经公司2025年第│
│ │三次临时股东大会审议通过，同意公司采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的樟树市毅│
│ │炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）有关北京新线中视文化传播有限公│
│ │司（以下简称“新线中视”）业绩补偿款的相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价│
│ │值，以人民币3724.00万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下 │
│ │简称“江旅集团”）。具体内容详见公司于2025年7月23日在指定信息披露媒体披露的《国 │
│ │旅文化投资集团股份有限公司关于出售公司部分债权暨关联交易的公告》（公告编号：2025│
│ │-临060）。 │
│ │ 二、本次关联交易的进展情况 │
│ │ 1、经国有资产监督管理机构批准公司本次出售部分债权非公开转让协议交易后，公司 │
│ │与江旅集团于2025年8月18日正式签署《债权转让协议》，江旅集团按照协议支付约定，分 │
│ │别于2025年8月21日、2025年8月26日向公司累计支付3724.00万元转让价款，至此，本次债 │
│ │权转让价款支付完毕。2、2025年8月28日，公司将相关债权转让信息送达至债务人毅炜投资│
│ │及其连带担保责任人卢郁炜。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省旅游集团股份有限公司及其控股企业 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省旅游集团股份有限公司及其控股企业 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省旅游集团股份有限公司及其控股企业 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其控股企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为销售其产品、商│
│ │ │ │品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省旅游集团股份有限公司及其控股企业 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省旅游集团股份有限公司及其控股企业 │
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│关联关系 │公司的控股股东及其控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省长天旅游集团有限公司及其控股企业 │
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│关联关系 │公司间接控股股东及其控股企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省长天旅游集团有限公司及其控股企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接控股股东及其控股企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省长天旅游集团有限公司及其控股企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接控股股东及其控股企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人委托代为销售其产品、商│
│ │ │ │品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省长天旅游集团有限公司及其控股企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接控股股东及其控股企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省长天旅游集团有限公司及其控股企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接控股股东及其控股企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） │
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│关联关系 │公司重要子公司的参股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向控股子公司北京│
│ │新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币8000万元，借│
│ │款范围包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+│
│ │100BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价。 │
│ │ 本次事项构成关联交易。 │
│ │ 2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8000万元，未发生到期│
│ │后未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不│
│ │同关联人未进行过交易类别相关的交易。 │
│ │ 本次关联交易已经公司于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，尚 │
│ │须提交公司股东会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 公司控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。 │
│ │ 2025年度，经公司董事会、股东会审议通过的向新线中视提供不超过人民币8000万元借│
│ │款额度，截至议案审议日，新线中视向公司借款余额为7900万元。公司为支持新线中视业务│
│ │发展，拟于2026年继续向新线中视提供不超过人民币8000万元借款本金，借款范围包括2026│
│ │年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础， │
│ │经双方充分协商，并依据市场情况定价，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，根据用│
│ │款进度分次支付。 │
│ │ 少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分│
│ │别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。 │
│ │ 截至2025年12月31日，公司对新线中视借款余额为58469361.10元，其中借款本金54000│
│ │000.00元、借款利息4469361.10元。 │
│ │ （二）本次交易的目的和原因 │
│ │ 公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是│
│ │补充其流动资金。不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。│
│ │ （三）内部需履行的审批程序 │
│ │ 公司董事会2026年第一次会议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了专门会│
│ │议审议并获得一致通过。本次交易尚需经过股东会决议批准。 │
│ │ （四）过往关联交易情况 │
│ │ 毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司的参股股东。 │
│ │ 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜│
│ │投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组情形。 │
│ │ 2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8000万元，未发生到期│
│ │后未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不│
│ │同关联人未进行过交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 名称：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） │
│ │ 类型：有限合伙企业 │
│ │ 执行事务合伙人：卢郁炜 │
│ │ 出资额：100万元 │
│ │ 成立日期：2015年7月7日 │
│ │ 经营场所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号 │
│ │ 统一信用代码：913609823433056153 │
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│公告日期 │2026-03-20 │
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│关联方 │江西省旅游集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向江西省旅游集团│
│ │股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币1.6亿元。 │
│ │ 因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。 │
│ │ 过去12个月公司与江旅集团累计发生的同类交易金额为5000万元（不含本次交易），公│
│ │司未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。 │
│ │ 本次关联交易已经公司于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，尚 │
│ │须获得公司股东会的批准。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币1.6亿元，借款额度 │
│ │包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率按照借款时点江旅集团同 │
│ │品种加权平均对外融资成本，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无│
│ │需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付（以下简称“本次交易”）│
│ │。 │
│ │ （二）本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ （三）本次交易构成关联交易 │
│ │ 江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98803000股，占公司总股本的19.57%，为公│
│ │司的关联方，本次借款构成关联交易。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月公司与江旅集团累计发生的同类交易金额为5000万元│
│ │（不含本次交易），占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司未与其他关联人│
│ │进行过交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98803000股，占公司总股本的19.57%，为公│
│ │司的关联方，本次借款构成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-08-23 │
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│关联方 │江西长旅景区管理集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）下属全资子公司江西│
│ │国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）拟将其持有的江西国贵文旅发展│
│ │有限责任公司（以下简称“国贵文旅”或“标的公司”）100%股权，按评估备案的股权价值│
│ │，以1359.88万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江 │
│ │旅集团”）下属全资子公司江西长旅景区管理集团有限公司（曾用名：江西旅游文化集团有│
│ │限责任公司，以下简称“长旅景区集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下│
│ │简称“《股票上市规则》”）等规定，长旅景区集团为公司关联方，本次股权出售事项构成│
│ │关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司2025年8月22日召开的董事会2025年第八次临时会议审议通过，关联 │
│ │董事已回避表决；本次交易未达到股东大会审议标准，尚需经有关国资部门批准后方可实施│
│ │。 │
│ │ 2025年5月28日，公司董事会2025年第六次临时会议审议通过《关于本次重大资产重组 │
│ │方案的议案》等重大资产重组相关议案（详见公司于2025年5月29日披露的重大资产重组预 │
│ │案等相关公告）；2025年7月22日及8月8日，公司董事会2025年第七次临时会议、2025年第 │
│ │三次临时股东大会分别审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司将│
│ │应收相关业绩补偿款债权及其从权利以人民币3724.00万元的价格转让给控股股东江旅集团 │
│ │。 │
│ │ 除上述事项外，公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别│
│ │下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组或出售债权的交易│
│ │内容。 │
│ │ 截至本公告披露日，公司为国贵文旅提供担保累计金额为1500万元，长旅景区集团已承│
│ │诺自有权国有资产监督管理机构批准本次股权转让事项后1个月内，协同其股东等相关方， │
│ │促使1500万元存量担保获得无条件解决，即上市公司不再对上述贷款项下相关债务承担担保│
│ │责任。上述担保问题解决是本次股权转让协议生效的前置条件之一。 │
│ │ 关联法人/组织名称：江西长旅景区管理集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：913600003147663751 │
│ │ 成立日期：2014/11/21 │
│ │ 注册地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅都市方舟A座江旅产业大厦16楼 │
│ │ 截至本公告披露日，交易对方长旅景区集团为公司控股股东江旅集团的全资子公司，构│
│ │成《股票上市规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-23 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │江西省旅游集团股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │债权转移 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟将公司应收樟树市│
│ │毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）有关北京新线中视文化传播有限│
│ │公司（以下简称“新线中视”）业绩补偿款的相关债权及其从权利，按评估备案的债权价值│
│ │，以人民币3724.00万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简 │
│ │称“江旅集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》│
│ │”）等规定，江旅集团为公司关联方，本次债权出售事项构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易已经公司2025年7月22日召开的董事会2025年第七次临时会议审议通过， │
│ │关联董事已回避表决；本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关│
│ │联股东将回避表决；本次交易还需经有关国资部门批准后方可实施。 │
│ │ 除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于2025年5月29日披露的重大资 │
│ │产重组预案等相关公告），公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交│
│ │易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容│
│ │。一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 2020年12月，公司收购毅炜投资持有的新线中视28%股权，毅炜投资对新线中视2020-20│
│ │22年业绩作出承诺。新线中视在业绩承诺期内实际未达到承诺业绩，触发了业绩补偿人对公│
│ │司的业绩补偿义务。截止目前，业绩承诺人毅炜投资尚未对公司履行的业绩补偿金额为3700│
│ │.40万元（本金）。为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题， │
│ │充分维护公司及广大中小股东的利益，经与控股股东江旅集团商议，公司拟采取非公开协议│
│ │转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经│
│ │备案的债权评估价值，以人民币3724.00万元的价格转让给江旅集团（以下简称“本次交易 │
│ │”、“本次债权转让”）。 │
│ │ 关联关系：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
厦门当代资产管理有限公司 5793.67万 11.47 --- 2019-01-17
江西省旅游集团股份有限公 3000.00万 5.94 30.36 2025-04-29
司
厦门当代旅游资源开发有限 2387.59万 4.73 41.21 2024-03-27
公司
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.12亿 22.14
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-01-22 │质押股数(万股) │4600.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │46.56 │质押占总股本(%) │9.11 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │江西省旅游集团股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │江西国控商业保理有限责任公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-12-31 │质押截止日 │2025-12-31 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │2025-04-25 │解押股数(万股) │4600.00 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年12月31日江西省旅游集团股份有限公司质押了4600.0万股给江西国控商业保理有│
│ │限责任公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │公司于近日接到控股股东江旅集团的通知，获悉其将其持有的公司部分无限售条件流通│
│ │股进行了解除质押 │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【8.担保明细】
截止日期:2020-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│国旅联合股│新线中视 │ 2300.00万│人民币 │2020-09-10│2021-09-10│连带责任│否 │否 │
│份有限公司│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-15│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
业绩预告适用情形：净利润为负值。
经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计公司2026年半年度实现归属
于上市公司股东的净利润为-600万元至-900万元，与上年同期-1,612.32万元相比，将出现亏
损缩小。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润-600万元到-9
00万元，与上年同期-1,612.32万元相比，将出现亏损缩小。预计2026年半年度实现归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-1400万元到-1900万元。
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-04│诉讼事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：二审终审判决
上市公司所处的当事人地位：上诉人（原审原告）
诉讼请求的涉案金额：不适用
对上市公司利润的影响：本次诉讼判决为终审判决，公司已在《公司2025年年度报告》中
对八达岭公司相关的其他权益工具投资账面价值减记至零，本次诉讼结果对公司本期或期后利
润不会产生重大影响，以最终年报审计结果为准。
近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市第一中级人民法
院（以下简称“北京一中院”）发来的两份《民事判决书》，案号分别为（2026）京01民终37
69号、（2026）京01民终3774号，现将有关情况公告如下：
（一）本次诉讼的基本情况
1、诉讼各方当事人
上诉人（原审原告）：国旅文化投资集团股份有限公司被上诉人（原审被告）：北京八达
岭野生动物世界有限公司（以下简称“八达岭公司”）
原审第三人：秦皇岛市秦龙国际实业有限公司（以下简称“秦龙公司”）原审第三人：北
京润林旅游咨询有限公司（以下简称“润林公司”）原审第三人：北京市延庆岭西旅游服务公
司（以下简称“岭西公司”）原审第三人：北京八达岭实业总公司（以下简称“实业公司”）
原审第三人：北京仕源伟业投资管理顾问有限公司（以下简称“仕源公司”）
2、诉讼的基本情况
2025年4月22日，公司作为原告，向八达岭公司、秦龙公司、润林公司、岭西公司、实业
公司、仕源公司就公司决议撤销纠纷一案提起诉讼，北京市延庆区人民法院（以下简称“延庆
法院”）受理该案，具体内容详见公司于2025年5月31日披露的公告编号为2025-临050的《国
旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》。
2025年10月27日，公司收到延庆法院发来的《民事判决书》，延庆法院对本案判决如下：
驳回国旅文化投资集团股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元，由国旅文化投资集团
股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。详见公司于2025年10月28日披露的《国旅
文化投资集团股份有限公司涉及诉讼一审判决结果的公告》（编号：2025-临087）公司不服延
庆法院（2025）京0119民初4071号民事判决，向北京一中院提起上诉，主要上诉请求为撤销一
审判决，改判确认八达岭公司2025年3月25日作出的股东会决议不成立，八达岭公司于判决生
效后十日内向北京市延庆区市场监督管理局申请撤销根据上述决议在2025年3月25日办理完成
的注册资本金额变更登记、股东变更登记及公司章程备案或将本案发回重审。北京一中院于20
26年4月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。
（二）本次诉讼判决情况
北京一中院出具的《民事判决书》[（2026）京01民终3769号]，依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：1、驳回上诉，维持原判。
2、二审案件受理费70元，由国旅文化投资集团股份有限公司负担（已交纳）。
3、本判决为终审判决。
（一）本次诉讼的基本情况
1、诉讼各方当事人
上诉人（原审原告）：国旅文化投资集团股份有限公司被上诉人（原审被告）：北京八达
岭野生动物世界有限公司原审第三人：秦皇岛市秦龙国际实业有限公司原审第三人：北京市延
庆岭西旅游服务公司原审第三人：北京八达岭实业总公司原审第三人：北京仕源伟业投资管理
顾问有限公司
2、诉讼的基本情况
2025年4月22日，公司作为原告，向八达岭公司、秦龙公司、岭西公司、实业公司、仕源
公司就公司决议撤销纠纷一案提起诉讼，北京市延庆区人民法院（以下简称“延庆法院”）受
理该案，具体内容详见公司于2025年5月31日披露的公告编号为2025-临050的《国旅文化投资
集团股份有限公司涉及诉讼的公告》。
2025年10月24日，公司收到延庆法院发来的《民事判决书》，延庆法院对本案判决如下：
驳回国旅文化投资集团股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元，由国旅文化投资集团
股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。详见公司于2025年10月28日披露的《国旅
文化投资集团股份有限公司涉及诉讼一审判决结果的公告》（编号：2025-临087）公司不服延
庆法院（2025）京0119民初4072号民事判决，向北京一中院提起上诉，主要上诉请求为撤销一
审判决，改判确认八达岭公司2025年2月28日作出的股东会决议不成立，八达岭公司于判决生
效后十日内向北京市延庆区市场监督管理局申请撤销根据上述决议在2025年3月25日办理完成
的注册资本金额变更登记、股东变更登记及公司章程备案或将本案发回重审。北京一中院于20
26年4月8日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。
（二）本次诉讼判决情况
北京一中院出具的《民事判决书》[（2026）京01民终3774号]，依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：1、驳回上诉，维持原判。
2、二审案件受理费70元，由国旅文化投资集团股份有限公司负担（已交纳）。
3、本判决为终审判决。
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2026-05-09│其他事项
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国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发行股份及
支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司及国盛证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
公司于2025年8月25日和2025年9月10日分别召开了董事会2025年第九次临时会议及2025年
第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并披
露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。2026年5月8日，公司召开董事会2026年
第四次临时会议，审议通过了《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》及相关公告。除非文义另有所指，本公告中的简称与《国旅文化投资集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下
简称“重组报告书”）中的释义具有相同含义。
一、本次交易方案调整情况
（一）本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排调整
1、交易方案调整前，本次交易相关的业绩承诺及业绩承诺方分期解锁安排如下：
（1）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。
如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度
；如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度
、2027年度、2028年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业2025年度、20
26年度、2027年度净利润分别不低于人民币17099万元、18253万元、19430万元；若业绩承诺
期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、2028年度净利润分别不低于人民币17099万元
、18253万元、19430万元、20657万元。
（2）业绩承诺方分期解锁安排
1）业绩承诺方保证，如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025
年度、2026年度、2027年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按
照如下安排分期解锁：
①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，
业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）
。
②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，
业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份
（如有）。
③业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义
务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取
得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
2）业绩承诺方保证，如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺
延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业
绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在
该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份
×25%－已进行盈利补偿的股份（如有）。
②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，
业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已进行盈利补偿的股份
（如有）。
③业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，
业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已进行盈利补偿的股份
（如有）。
④业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义
务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取
得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
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2026-04-10│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月9日
(二)股东会召开的地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公
司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程
》的有关规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人；
2、董事会秘书彭慧斌出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。
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2026-03-26│其他事项
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公司于2026年3月25日召开董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于申请撤销公
司股票其他风险警示的议案》。现就公司股票申请撤销其他风险警示相关事项公告如下：
一、公司股票被实施其他风险警示的情况
2025年3月14日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《行政处罚事先告
知书》（赣处罚字〔2025〕2号），根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第
9.8.1条第一款第（七）项规定，公司股票自2025年3月18日起被实施其他风险警示。具体内容
详见公司于2025年3月15日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于实施其他风险警示暨
停牌的公告》（公告编号：2025-临019）。
2025年3月21日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《行政处罚决定书
》（〔2025〕2号），具体内容详见公司于3月22日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关
于收到中国证监会江西监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2025-临021）。
二、申请撤销公司股票其他风险警示的情况
公司对照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.8条规定，已符合关
于申请撤销其他风险警示的条件。
（一）中国证监会作出行政处罚决定书已满12个月
公司自2025年3月21日收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《行政处罚决定书
》（〔2025〕2号），已满十二个月。
（二）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述
2025年3月29日，公司披露了《国旅文化投资集团股份有限公司关于追溯调整前期财务数
据的公告》（公告编号：2025-030），并严格按照《行政处罚决定书》的整改要求，对应收北
京新线中视文化传播有限公司业绩补偿款涉及的前期财务数据进行了追溯调整，将2020年1月
收到的642.43万元业绩补偿款计入2019年会计期间，同时冲回已计入2020年的该笔业绩补偿款
。
（三）公司不涉及投资者索赔事项，不涉及计提相关预计负债
截至本公告披露之日，公司未收到与行政处罚相关的投资者索赔事项诉讼立案材料，亦未
收到其他情形的投资者索赔诉讼立案事项，不涉及《企业会计准则》规定的预计负债计提，公
司已在《国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告》中如实披露该情况，无应计提未计
提预计负债的情形。
此外，公司对《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条除第一款第
（七）项之外的其他情形进行了逐项自查，截至本公告日，确认公司不存在触及被实施其他风
险警示的其他情形。
综上，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.8条相关规定，公
司认为已符合申请撤销公司股票其他风险警示的条件。
公司召开董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警
示的议案》，同意向上海证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示。
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2026-03-20│企业借贷
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国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向控股子公司北
京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币8000万元，借
款范围包括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+10
0BP为基础，经双方充分协商，并依据市场情况定价。
本次事项构成关联交易。
2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8000万元，未发生到期后
未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不同关
联人未进行过交易类别相关的交易。
本次关联交易已经公司于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，尚须
提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。
2025年度，经公司董事会、股东会审议通过的向新线中视提供不超过人民币8000万元借款
额度，截至议案审议日，新线中视向公司借款余额为7900万元。公司为支持新线中视业务发展
，拟于2026年继续向新线中视提供不超过人民币8000万元借款本金，借款范围包括2026年新增
借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率根据公司借款利率+100BP为基础，经双方充
分协商，并依据市场情况定价，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，根据用款进度分次
支付。
少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别
按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。
截至2025年12月31日，公司对新线中视借款余额为58469361.10元，其中借款本金5400000
0.00元、借款利息4469361.10元。
（二）本次交易的目的和原因
公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补
充其流动资金。不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供借款的情形。
（三）内部需履行的审批程序
公司董事会2026年第一次会议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了专门会议
审议并获得一致通过。本次交易尚需经过股东会决议批准。
（四）过往关联交易情况
毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司的参股股东。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投
资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
2025年任意时点，公司实际为新线中视提供的借款余额均未超过8000万元，未发生到期后
未能及时清偿的情形。公司与同一关联人毅炜投资未进行过其他类别的关联交易，且与不同关
联人未进行过交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
名称：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：卢郁炜
出资额：100万元
成立日期：2015年7月7日
经营场所：江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号
统一信用代码：913609823433056153
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2026-03-20│企业借贷
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国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）拟向江西省旅游集
团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币1.6亿元。
因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。
过去12个月公司与江旅集团累计发生的同类交易金额为5000万元（不含本次交易），公司
未与其他关联人进行过交易类别相关的交易。
本次关联交易已经公司于2026年3月18日召开的董事会2026年第一次会议审议通过，尚须
获得公司股东会的批准。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币1.6亿元，借款额度包
括2026年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率按照借款时点江旅集团同品种
加权平均对外融资成本，该笔借款可在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无需提供
相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98803000股，占公司总股本的19.57%，为公司
的关联方，本次借款构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司与江旅集团累计发生的同类交易金额为5000万元（
不含本次交易），占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司未与其他关联人进行
过交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98803000股，占公司总股本的19.57%，为公司
的关联方，本次借款构成关联交易。
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2026-03-20│其他事项
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一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》《会计监管风险提示第8号—商
誉减值》等相关规则的要求，为真实、准确反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价
值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至20
25年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提减值准备的资产范围、总金额及计入的报告期间
本次计提资产减值准备的资产范围及金额根据相关法规以及公司相关会计政策，结合公司
的实际情况，本着谨慎性原则，公司及其下属子公司2025年度计提各项资产减值准备金额合计
-652.47万元，计入的报告期间为2025年1月1日至2025年12月31日。
（一）信用减值准备计提
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司利用应收账款、其他应收款账龄为基础
来评估应收账款、其他应收款的预期信用损失。对于有客观证据表明其已发生信用减值的，本
公司将该应收账款、其他应收款作为已发生信用减值的应收款项、其他应收款并按照单项工具
整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
本公司对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。信用损失准备的
增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。2025年度公司计提信用减值损失-817.2
2万元。
（二）存货跌价准备计提
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司期末在对存货进行全面清查的基础上
，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。
对产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；2025年公
司计提存货跌价准备金额47.45万元。
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2026-03-20│其他事项
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本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）独立董事
，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定要求，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事杨翼飞，1975年4月出生，民建会员，会计学博士。2007年7月至今任厦门国家会
计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事；红相股份有限
公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规有关独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东会会议情况
2025年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，并
积极主动调研子公司北京新线中视文化传播有限公司经营现场，听取公司管理层对公司经营状
况和规范运作方面的汇报。
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2026-03-20│其他事项
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股东会召开日期：2026年4月9日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月9日14点30分
召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月9日至2026年4月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-20│其他事项
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国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日召开董事会2026
年第一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关
事宜公告如下：
为满足公司业务经营与发展需求，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2026
年度拟继续向银行及其他金融机构申请融资授信，授信总额度（含外币折算）不超过人民币5.
5亿元。授信总额度最终以各金融机构实际审批的额度为准，有效期自本议案经股东会审议通
过之日起一年内有效。
2026年授信用途及金额包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、
保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等
条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。
另，董事会提请公司股东会授权管理层根据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批
在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件
（如合作金融机构、利率、期限、担保条件等）并签署相关协议和其他文件。
本事项尚须提请公司股东会审议批准。
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2026-03-20│对外担保
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重要内容提示：
担保对象及基本情况
累计担保情况
（一）担保的基本情况
根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率以及为保证公司下属子公司向
业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利
完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币28000万元的担保。担保额度使用有效期自公
司2025年年度股东会审议通过本事项之日起一年有效，实际担保金额、种类、期限等以合同为
准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。
北京新线中视文化传播有限公司及江西新线中视文化传媒有限公司有反担保措施，少数股
东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例
向公司提供连带责任反担保。
（二）内部决策程序
本次担保事项不涉及关联交易，已经公司于2026年3月18日召开董事会2026年第一次会议
审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（四）担保额度调剂情况
无
（二）被担保人失信情况
被担保方不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
在预计额度内，公司对担保范围内的子公司的担保金额不超过对应额度，累计不超过2800
0万元；并将根据每一笔担保的实际发生日期，提供最高额连带责任保证担保，担保期限以公
司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。北京新线中视文化传播有限公司及江
西新线中视文化传媒有限公司有反担保措施，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
本次担保额度使用有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起一年有效，在上述额度
内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，不再另行召开董事会或股东会。在超出上述担
保对象及额度范围之外的担保和对资产负债率70%以上的子公司，公司将根据有关规定另行履
行决策程序。
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2026-01-28│其他事项
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业绩预告适用情形：净利润为负值。
经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计公司2025年年度实现归属于
上市公司股东的净利润为-2800.00万元至-4000.00万元，与上年同期-6370.31万元相比，将出
现亏损缩小。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润-2800.00万元到
-4000.00万元，与上年同期-6370.31万元相比，将出现亏损缩小。
预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-4800.00万元到
-6000.00万元。
（三）本期业绩预告为公司根据经营情况的初步预测，本次预计的业绩未经注册会计师审
计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
利润总额：-6843.88万元。归属于母公司所有者的净利润：-6370.31万元。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-6021.96万元。每股收益：-0.1262
元。
三、本期业绩预亏等的主要原因
报告期内，公司采取了积极的提质增效及降本措施，主要生产经营单元的经营业绩得到明
显改善，营收稳步增长且整体经营板块减亏明显；同时，公司在应收账款执行及重大历史债权
化解等方面，取得相关实质性成效，非经营性损益较上年明显增加。综合以上因素，公司整体
业绩相较于上年实现大幅减亏。
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2025-12-20│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月19日
(二)股东会召开的地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室。
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2025-12-04│其他事项
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股东会召开日期：2025年12月19日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年第六次临时股东会
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2025-10-30│其他事项
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公司进行外汇套期保值业务严格遵循稳健原则，不进行投机和套利交易，并以正常生产经
营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值业务
仍存在一定的汇率风险、内部控制风险、交易违约风险和其他风险，敬请投资者注意投资风险
。
（一）交易目的及资金来源
公司下属全资子公司江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购”）主要经营进口
母婴产品、护肤品、化妆品、保健品等跨境电商业务，主要业务收入来自境外，并以美元、欧
元、澳元等外币进行结算，汇率波动对其经营业绩影响较为明显。为有效降低外汇市场波动风
险的影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司或下属子公司计划使用其自有资
金开展外汇套期保值业务，并明确以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和
防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
（二）交易金额
公司或下属子公司拟开展的外汇套期保值交易业务的金额不超过1500万元人民币（或等值
外币），开展的外汇套期保值业务授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在授
权额度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不超过1500万元
人民币（或等值外币,含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）。
（三）交易方式
公司或下属子公司在金融机构办理的规避和防范汇率风险为目的的外汇套期保值业务，包
括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生交易业务。公司或下属子公司开展外汇套
期保值业务只允许与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构
进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（四）交易期限
公司董事会授权公司及下属子公司经营管理层或其他相关人员，在公司董事会批准的权限
内具体实施和管理外汇套期保值业务，并负责签署相关协议及文件。授权期限为自董事会2025
年第十次临时会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及使用期限范围内，资金可循环
滚动使用。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的
收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
二、审议程序
2025年10月29日，经公司董事会2025年第十次临时会议审议通过了《关于开展外汇套期保
值业务的议案》，为防范外汇波动风险，进一步提高公司抗风险能力，增强财务稳健性，同意
公司在不影响主营业务发展、合理安排资金使用的前提下，与经有关政府部门批准、具有外汇
套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，且任意时点交易金额不超过
1500万元人民币（或等值外币，含使用前述交易的收益进行交易的相关金额），该交易额度在
投资期限内可循环使用。开展的外汇套期保值业务授权期限自公司董事会审议通过之日起12个
月内有效。
该事项无需提交公司股东大会审议。
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2025-10-30│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华
事务所”）。
本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议批准。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开的董事会20
25年第十次临时会议审议通过了《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的
议案》，拟续聘中审华事务所为公司2025年度财务决算和内控审计会计师事务所。现将相关情
况公告如下：
（一）机构信息
1.基本信息
（1）中审华事务所基本信息
会计师事务所名称：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期：2000年9月19日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室首席合伙人：黄庆林
（2）人员信息
2024年末合伙人数量100人、注册会计师人数550人、签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师123人。
（3）业务信息
中审华事务所2024年度经审计的收入总额为80831.77万元，其中审计业务收入54297.32万
元，证券业务收入8752.55万元；2024年度上市公司审计客户共计22家，主要包括制造业、批
发和零售贸易业、信息传输、软件和信息技术服务业等，2024年度上市公司审计收费1912.60
万元，本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。
2.投资者保护能力
截至2024年末，中审华事务所已计提职业风险基金余额为2600.88万元、购买的职业保险
累计赔偿限额为39081.70万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年存在
执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
3.诚信记录
（1）中审华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施7次
、自律监管措施1次、自律处分1次、行业惩戒1次，均已整改完毕。
（2）18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行业惩戒2次。
（二）项目信息
1.基本信息
（1）项目合伙人(签字注册会计师)：黄斌先生，具有中国注册会计师资格，1999年成为
注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在中审华事务所执业、2023年开始为
公司提供审计服务；近三年签署方大特钢(600507)、天音控股(000829)和星徽股份(300464)审
计报告，具备相应专业胜任能力。
（2）拟项目质量控制复核人：盛浩娟女士，具有中国注册会计师资格，2011年成为注册
会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审华事务所执业，2023年开始为公司
提供审计复核服务；曾担任华帝股份(002035)、山河智能(002097)、金杯电工(002533)等10余
家上市公司的独立复核工作，具备相应专业胜任能力。
（3）签字注册会计师：熊明华先生，具有中国注册会计师资格，2008年成为注册会计师
，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在中审华事务所执业、2023年开始为公司提供审
计服务；近三年签署方大特钢(600507)、天音控股(000829)、星徽股份(300464)审计报告，具
备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
上述拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到
刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证
券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审华事务所及拟项目合伙人、拟签字注册会计师、拟项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度，结合公司年度审计需配备的审计人
员、投入的工作量等确定。2025年度财务审计费用为63万元，内控审计费用为35万元，审计费
用较上年增加8.89%。
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2025-10-28│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：一审判决
上市公司所处的当事人地位：原告
诉讼请求的涉案金额：不适用
对上市公司利润的影响：本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，如不服此判决，可依
法提起上诉，因此无法判断本次诉讼判决结果对上市公司利润的影响。
近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市延庆区人民法院
（以下简称“延庆法院”）发来的两份《民事判决书》，案号分别为（2025）京0119民初4071
号、（2025）京0119民初4072号，现将有关情况公告如下：
一、案件对应案号为（2025）京0119民初4071号
（一）本次诉讼的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：国旅文化投资集团股份有限公司
被告：北京八达岭野生动物世界有限公司（以下简称“八达岭公司”）第三人：秦皇岛市
秦龙国际实业有限公司（以下简称“秦龙公司”）第三人：北京润林旅游咨询有限公司（以下
简称“润林公司”）
第三人：北京市延庆岭西旅游服务公司（以下简称“岭西公司”）第三人：北京八达岭实
业总公司（以下简称“实业公司”）
第三人：北京仕源伟业投资管理顾问有限公司（以下简称“仕源公司”）2、诉讼的基本
情况
2025年4月22日，公司作为原告，向八达岭公司、秦龙公司、润林公司、岭西公司、实业
公司、仕源公司就股东决议撤销纠纷一案提起诉讼，延庆法院受理该案，具体内容详见公司于
2025年5月31日披露的公告编号为2025-临050的《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的
公告》。
3、诉讼请求
1）请求依法撤销北京八达岭野生动物世界有限公司于2025年3月25日作出的《股东会决议
》；
2）请求依法判决被告向北京市延庆区市场监督管理局申请撤销根据上述决议在2025年3月
25日办理完成增加注册资本金额的登记、股东变更登记以及公司章程备案；
3）本案诉讼费全部由被告承担。
（二）本次诉讼判决情况
根据延庆法院出具的《民事判决书》[（2025）京0119民初4071号]，延庆法院对本案判决
如下：
驳回国旅文化投资集团股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元，由国旅文化投资
集团股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人
的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
二、案件对应案号为（2025）京0119民初4072号
（一）本次诉讼的基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：国旅文化投资集团股份有限公司
被告：北京八达岭野生动物世界有限公司
第三人：秦皇岛市秦龙国际实业有限公司
第三人：北京市延庆岭西旅游服务公司
第三人：北京八达岭实业总公司
第三人：北京仕源伟业投资管理顾问有限公司
2、诉讼的基本情况
2025年4月22日，公司作为原告，向八达岭公司、秦龙公司、岭西公司、实业公司、仕源
公司就股东决议撤销纠纷一案提起诉讼，延庆法院受理该案，具体内容详见公司于2025年5月3
1日披露的公告编号为2025-临050的《国旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》。
3、诉讼请求
1）请求撤销北京八达岭野生动物世界有限公司于2025年2月28日作出的《股东会决议》。
2）依法确认北京八达岭野生动物世界有限公司于2025年2月28日作出的《股东会决议》第
1项、第3项以及第6项为无效决议内容。
3）请求依法判决被告向北京市延庆区市场监督管理局申请撤销根据上述决议在2025年3月
25日办理完成的注册资本金额变更登记、股东变更登记及董监高变更备案、新章程备案；
4）本案诉讼费全部由被告承担。
（二）本次诉讼判决情况
根据延庆法院出具的《民事判决书》[（2025）京0119民初4072号]，延庆法院对本案判决
如下：
驳回国旅文化投资集团股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元，由国旅文化投资
集团股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人
的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
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2025-09-03│其他事项
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一、股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次：
2025年第四次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2025年9月10日
二、更正补充事项涉及的具体内容和原因
公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《国旅文化投
资集团股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2025-临072）。
为充分保障公司股东现场参会，现将本次股东大会的召开地点由原来的江西省南昌市红谷
滩区学府大道1号34栋5楼会议室变更为江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋嘉莱特沁庐国
际酒店3楼会议室。
三、除了上述更正补充事项外，公司于2025年8月26日公告的原股东大会通知的其他事项
不变。
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2025-08-23│股权转让
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国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）下属全资子公司江
西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）拟将其持有的江西国贵文旅发展
有限责任公司（以下简称“国贵文旅”或“标的公司”）100%股权，按评估备案的股权价值，
以1359.88万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集
团”）下属全资子公司江西长旅景区管理集团有限公司（曾用名：江西旅游文化集团有限责任
公司，以下简称“长旅景区集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《
股票上市规则》”）等规定，长旅景区集团为公司关联方，本次股权出售事项构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司2025年8月22日召开的董事会2025年第八次临时会议审议通过，关联董
事已回避表决；本次交易未达到股东大会审议标准，尚需经有关国资部门批准后方可实施。
2025年5月28日，公司董事会2025年第六次临时会议审议通过《关于本次重大资产重组方
案的议案》等重大资产重组相关议案（详见公司于2025年5月29日披露的重大资产重组预案等
相关公告）；2025年7月22日及8月8日，公司董事会2025年第七次临时会议、2025年第三次临
时股东大会分别审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司将应收相关
业绩补偿款债权及其从权利以人民币3724.00万元的价格转让给控股股东江旅集团。
除上述事项外，公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下
标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组或出售债权的交易内容
。
截至本公告披露日，公司为国贵文旅提供担保累计金额为1500万元，长旅景区集团已承诺
自有权国有资产监督管理机构批准本次股权转让事项后1个月内，协同其股东等相关方，促使1
500万元存量担保获得无条件解决，即上市公司不再对上述贷款项下相关债务承担担保责任。
上述担保问题解决是本次股权转让协议生效的前置条件之一。
关联法人/组织名称：江西长旅景区管理集团有限公司
统一社会信用代码：913600003147663751
成立日期：2014/11/21
注册地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅都市方舟A座江旅产业大厦16楼
截至本公告披露日，交易对方长旅景区集团为公司控股股东江旅集团的全资子公司，构成
《股票上市规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。
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2025-07-23│债权转移
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国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟将公司应收樟树
市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）有关北京新线中视文化传播有限
公司（以下简称“新线中视”）业绩补偿款的相关债权及其从权利，按评估备案的债权价值，
以人民币3724.00万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“
江旅集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
规定，江旅集团为公司关联方，本次债权出售事项构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司2025年7月22日召开的董事会2025年第七次临时会议审议通过，关
联董事已回避表决；本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股
东将回避表决；本次交易还需经有关国资部门批准后方可实施。
除本次交易及正在进行的重大资产重组事项（详见公司于2025年5月29日披露的重大资产
重组预案等相关公告），公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类
别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。一、
关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2020年12月，公司收购毅炜投资持有的新线中视28%股权，毅炜投资对新线中视2020-2022
年业绩作出承诺。新线中视在业绩承诺期内实际未达到承诺业绩，触发了业绩补偿人对公司的
业绩补偿义务。截止目前，业绩承诺人毅炜投资尚未对公司履行的业绩补偿金额为3700.40万
元（本金）。为彻底解决毅炜投资拖欠公司的有关新线中视业绩补偿款的历史问题，充分维护
公司及广大中小股东的利益，经与控股股东江旅集团商议，公司拟采取非公开协议转让的方式
，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经备案的债权评
估价值，以人民币3724.00万元的价格转让给江旅集团（以下简称“本次交易”、“本次债权
转让”）。
关联关系：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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2025-07-23│其他事项
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国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表唐
岩琪女士递交的书面辞职报告，唐岩琪女士因个人工作调整原因，申请辞去公司证券事务代表
职务，辞职后仍在公司任职，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司及公司董事会对唐岩
琪女士在担任公司证券事务代表期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
公司于2025年7月22日召开董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《关于变更公司证
券事务代表的议案》，同意聘任曾丽梅女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工
作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
曾丽梅女士（简历详见附件）已经取得交易所要求的董事会秘书资格证书，具备履行职务
所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担
任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规要求的任职资格。
证券事务代表联系方式如下：
电话：0791-87705106
传真：0791-87705018
邮箱：dongmichu@cutc.com.cn
地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼
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