资本运作☆ ◇600363 联创光电 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│上海联创智能技术集│ 10000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│团有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│江西华颂激光科技有│ 600.00│ ---│ 57.14│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│半导体照明光源产业│ 6550.00万│ 1657.59万│ 1657.59万│ 25.31│ ---│ ---│
│化项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│高亮度超薄LED背光 │ 4180.00万│ 2368.80万│ 3810.76万│ 91.17│ ---│ ---│
│源及配套用导光板项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│半导体照明光源产业│ 6550.00万│ 1657.59万│ 1657.59万│ 25.31│ ---│ ---│
│化项目(由江西联融 │ │ │ │ │ │ │
│新光源协同有限公司│ │ │ │ │ │ │
│实施) │ │ │ │ │ │ │
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│高亮度超薄LED背光 │ 4180.00万│ 2368.80万│ 3810.76万│ 91.17│ ---│ ---│
│源及配套用导光板项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│半导体照明光源用LE│ 1.96亿│ 372.77万│ 629.74万│ 3.22│ ---│ ---│
│D器件产业化项目 │ │ │ │ │ │ │
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│功率型红外监控系统│ 2.19亿│ 270.85万│ 524.20万│ 2.39│ ---│ ---│
│用LED外延材料、芯 │ │ │ │ │ │ │
│片及器件产业化项目│ │ │ │ │ │ │
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│企业技术研发中心建│ 5243.66万│ 80.87万│ 650.50万│ 12.41│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│3.57亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江西联创光电超导应用有限公司8.00│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │江西联创光电科技股份有限公司 │
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│卖方 │江西省电子集团有限公司 │
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│交易概述 │江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金35,680.00万元收购江西省 │
│ │电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的江西联创光电超导应用有限公司（以下│
│ │简称“联创超导”或“标的公司”）8.00%股权，拟以现金13,380.00万元收购共青城智诺嘉│
│ │投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导3.00%股权（以下简 │
│ │称“本次交易”）。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获│
│ │得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围│
│ │。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2024-08-06 │交易金额(元)│1.34亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江西联创光电超导应用有限公司3.00│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │江西联创光电科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │共青城智诺嘉投资中心（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金35,680.00万元收购江西省 │
│ │电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的江西联创光电超导应用有限公司（以下│
│ │简称“联创超导”或“标的公司”）8.00%股权，拟以现金13,380.00万元收购共青城智诺嘉│
│ │投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导3.00%股权（以下简 │
│ │称“本次交易”）。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获│
│ │得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围│
│ │。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-09-20 │
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│关联方 │江西联创光电超导应用有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟调整购买参股公司│
│ │江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）部分股权方案。│
│ │原交易方案：公司拟以现金35680.00万元收购江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集│
│ │团”）持有的联创超导8.00%股权，拟以现金13380.00万元收购共青城智诺嘉投资中心（有 │
│ │限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导3.00%股权。调整后交易方案（以 │
│ │下简称“本次交易”）：公司拟以现金13380.00万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3.00│
│ │%股权，并拟以现金35680.00万元单独向联创超导增资。 │
│ │ 本次交易完成后，联创超导注册资本将由20000万元变更为21600万元；公司对联创超导│
│ │持股比例将由40.0000%提升至47.2222%，成为联创超导第一大股东。公司与共青城智诺嘉签│
│ │署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，共青城智诺嘉将其持有的2500万出资额（占交│
│ │易完成后联创超导股权比例为11.5741%）对应的表决权委托给公司行使，公司将累计控制联│
│ │创超导58.7963%表决权，并获得董事会5席中的3席，成为联创超导的控股股东，将其纳入合│
│ │并报表范围。 │
│ │ 本次交易前，公司控股股东电子集团持有联创超导41.026%股权，为联创超导控股股东 │
│ │，因此本次公司拟以现金35680.00万元单独向联创超导增资构成“与关联人共同投资”类别│
│ │的关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需获得股东大会的批准│
│ │，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票│
│ │权。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人电子集团（包括与电子集团受同│
│ │一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易次数为6次，均为房屋 │
│ │租赁费用，累计交易金额为60.40万元（不含本次）；未与不同关联人发生过“与关联人共 │
│ │同投资”交易类别的关联交易。 │
│ │ 风险提示：未来标的公司整体业绩及盈利水平存在不及预期的可能，敬请广大投资者注│
│ │意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 为进一步落实公司“进而有为”发展战略，优化产业结构，实现公司在高温超导领域的│
│ │产业布局，增强公司持续盈利能力，驱动公司高质量发展。经各方协商一致，同意公司调整│
│ │购买联创超导部分股权交易方案。 │
│ │ 1、原交易方案 │
│ │ 2024年8月5日，公司分别与电子集团、共青城智诺嘉签署了《股权转让协议》，其中：│
│ │公司拟以现金35680.00万元收购电子集团持有的联创超导8.00%股权，拟以现金13380.00万 │
│ │元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3.00%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。原交易 │
│ │方案以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购│
│ │涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[202│
│ │4]0320号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价依据。经电子集团、公司、共青城智│
│ │诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，最终按《资产评估报告》评估结果557500.00万元的8│
│ │0%（即446000.00万元）作为计价基础。据此计算，原交易方案公司收购联创超导合计11.00│
│ │%股权交易对价为49060.00万元，与联创超导11.00%股权对应的净资产账面值2138.83万元相│
│ │比溢价率为2193.78%。 │
│ │ 具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站 │
│ │ （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《第八届董事会第十三次临时会议决议│
│ │公告》《关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易的公告》（│
│ │公告编号：2024-044、2024-046）。 │
│ │ 2、调整后交易方案 │
│ │ 2024年9月19日，公司与电子集团签署了《合同终止协议书》，双方同意终止因原交易 │
│ │方案签订的《股权转让协议》及《盈利补偿协议》。同日，公司、联创超导其他股东及联创│
│ │超导签署了《增资扩股协议》，同意公司以现金35680.00万元单独向联创超导增资；公司与│
│ │共青城智诺嘉签署了《表决权委托协议》，本次交易完成后，共青城智诺嘉将其持有的2500│
│ │万出资额（占交易完成后联创超导股权比例为11.5741%）对应的表决权在表决权委托期限内│
│ │不可撤销地委托给公司行使，委托期限自协议生效之日起长期有效。 │
│ │ 经上述调整，本次交易方案变更为：公司拟以现金13380.00万元收购共青城智诺嘉持有│
│ │的联创超导3.00%股权，并拟以现金35680.00万元单独向联创超导增资，其中1600.00万元计│
│ │入联创超导注册资本，34080.00万元计入联创超导资本公积，即本次增资价格为22.30元/每│
│ │1元注册资本。调整后交易方案仍以《资产评估报告》为定价依据。为减轻公司负担，本次 │
│ │交易按《资产评估报告》评估结果557500.00万元的80%（即446000.00万元）作为计价基础 │
│ │。据此计算，本次公司收购共青城智诺嘉持有的联创超导3.00%股权所支付对价13380.00万 │
│ │元，与联创超导3.00%股权对应的净资产账面值583.32万元相比溢价率为2193.78%。 │
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│公告日期 │2024-08-06 │
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│关联方 │江西省电子集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易内容：江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金35680.00万元收│
│ │购江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的江西联创光电超导应用有限公│
│ │司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）8.00%股权，拟以现金13380.00万元收购共青 │
│ │城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导3.00%股权 │
│ │（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由40.00%提升至51.0│
│ │0%，并获得联创超导董事会5个席位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并│
│ │报表范围。 │
│ │ 由于电子集团为公司控股股东，公司与电子集团的交易构成关联交易；共青城智诺嘉是│
│ │标的公司核心技术与管理人员持股平台，公司与共青城智诺嘉的交易不构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需获得股东大会的批准│
│ │，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票│
│ │权。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月，公司与同一关联人电子集团（包括与电子集团受同│
│ │一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易次数为6次，其均为房 │
│ │屋租赁费用，累计交易金额为58.90万元（不含本次）；未与不同关联人发生过购买资产交 │
│ │易类别的关联交易。 │
│ │ 风险提示：未来标的公司整体业绩及盈利水平存在不及预期的可能，敬请广大投资者注│
│ │意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易基本情况 │
│ │ 为进一步落实公司“进而有为”发展战略，优化产业结构，实现公司在高温超导领域的│
│ │产业布局，增强公司持续盈利能力，驱动公司高质量发展。2024年8月5日，公司分别与电子│
│ │集团、共青城智诺嘉签署了《股权转让协议》，其中：公司拟以现金35680.00万元收购电子│
│ │集团持有的联创超导8.00%股权，拟以现金13380.00万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导3│
│ │.00%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。本次关联交易以北京坤元至诚资产评估有限公│
│ │司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公│
│ │司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320号）（以下简称“《资产评估│
│ │报告》”）为定价依据。经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担│
│ │，本次交易最终按《资产评估报告》评估结果557500.00万元的80%（即446000.00万元）作 │
│ │为本次交易计价基础。据此计算，本次公司收购联创超导合计11.00%股权交易对价为49060.│
│ │00万元，与联创超导11.00%股权对应的净资产账面值2138.83万元相比溢价率为2193.78%。 │
│ │ （二）本次交易的目的和原因 │
│ │ 高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体│
│ │实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变│
│ │等领域，具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。 │
│ │ 为了加强统一管理，降低运营成本，加快落实公司高温超导产业的战略布局，提高管理│
│ │决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，优化产业结构，公司拟进行本次交易。交易完│
│ │成后，公司对联创超导的持股比例将由40.00%提升至51.00%，并获得联创超导董事会5个席 │
│ │位中的3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围，公司获得该优质资产 │
│ │，有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。│
│ │ （三）董事会审议情况 │
│ │ 公司于2024年8月5日召开第八届董事会第十三次临时会议，以7票同意，0票反对，0票 │
│ │弃权，2票回避，审议通过了关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权 │
│ │暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生、陈长刚先生回避表决，公司独立董事召开专门会│
│ │议审议并发表了同意的审核意见及明确同意的独立意见。 │
│ │ （四）尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团│
│ │）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 │
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│公告日期 │2024-04-25 │
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│关联方 │江西联创光电超导应用有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为江西联创光电超导应用有限公司（以下│
│ │简称“联创超导”），联创超导系江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”│
│ │或“公司”）控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）控股子公司，系│
│ │公司的参股公司与关联法人。 │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司按持股比例为联创超导向银行申│
│ │请综合授信提供担保，担保额度不超过人民币8000万元。截至本公告披露日，公司已实际为│
│ │联创超导提供担保余额为3932万元（不含本次）。 │
│ │ 本次担保是否有反担保：是，本次担保由联创超导提供反担保。 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无。 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ （一）担保基本情况 │
│ │ 联创超导自产品商业化后，业务高速发展，现拟向银行申请综合授信不超过人民币2000│
│ │0万元，其中，拟向兴业银行股份有限公司南昌分行申请总额不超过10000万元期限为一年的│
│ │流动资金贷款等综合授信；拟向中国银行股份有限公司南昌市西湖支行申请总额不超过1000│
│ │0万元期限为三年的中长期流动资金贷款等综合授信。公司拟按对联创超导的持股比例对每 │
│ │笔授信额度的40%提供总额不超过人民币8000万元担保。联创超导以其全部财产为公司实际 │
│ │担保提供反担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向兴业银行股份有限公司│
│ │南昌分行申请综合授信总额的60%提供不超过6000万元担保，电子集团控股子公司江西伟鑫 │
│ │金属材料股份有限公司（以下简称“伟鑫金属”）对联创超导拟向中国银行股份有限公司南│
│ │昌市西湖支行申请综合授信总额的60%提供不超过6000万元担保。 │
│ │ 公司提请股东大会授权公司管理层在上述两笔联创超导拟申办的贷款授信担保额度范围│
│ │内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的│
│ │人签署担保相关文件。 │
│ │ 联创超导系公司控股股东电子集团的控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。电子│
│ │集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.00%股份。根据《上海证券交易所股 │
│ │票上市规则（2023年8月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 │
│ │ 公司于2024年4月23日召开第八届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，│
│ │1票回避，审议通过了关于《公司为参股公司提供担保暨关联交易》的议案，关联董事伍锐 │
│ │先生回避表决，公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见及明确同意的独立│
│ │意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需│
│ │提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。 │
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│公告日期 │2023-11-28 │
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│关联方 │江西联创光电超导应用有限公司 │
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│关联关系 │控股股东控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为江西联创光电超导应用有限公司（以下│
│ │简称“联创超导”），联创超导系江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”│
│ │或“公司”）控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）控股子公司，系│
│ │公司的参股公司与关联法人。 │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司按持股比例为联创超导向银行等│
│ │金融机构申请综合授信提供担保，担保额度不超过人民币20000万元。截至本公告披露日， │
│ │公司已实际为联创超导提供担保余额为0万元（不含本次）。 │
│ │ 本次担保是否有反担保：是，本次担保由联创超导提供反担保。 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无。 │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ （一）担保基本情况 │
│ │ 联创超导自产品商业化后，业务高速发展，现拟向银行等金融机构申请综合授信不超过│
│ │人民币50000万元，公司拟按对联创超导的持股比例对授信总额的40%提供不超过人民币2000│
│ │0万元担保，担保期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东 │
│ │大会召开之日止有效，担保额度在担保期限内可滚动使用。联创超导以其全部财产为公司实│
│ │际担保提供反担保。同时，联创超导控股股东电子集团对联创超导拟向银行等金融机构申请│
│ │综合授信总额的60%提供不超过30000万元担保。 │
│ │ 公司提请股东大会授权公司管理层在本次担保总额范围内决定实际发生的担保金额、担│
│ │保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限│
│ │自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效。│
│ │ 联创超导系公司控股股东电子集团的控股子公司，系公司的参股公司与关联法人。电子│
│ │集团持有联创超导41.026%股份，公司持有联创超导40.00%股份。根据《上海证券交易所股 │
│ │票上市规则（2023年8月份修订）》6.3.3之（二）的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 │
│ │ 公司于2023年11月27日召开第八届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权 │
│ │，审议通过了关于《为参股公司提供担保暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生回避表决│
│ │，公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议│
│ │，关联股东届时将回避表决。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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江西省电子集团有限公司 7572.59万 16.63 79.93 2024-10-25
邓凯元 1126.21万 2.54 --- 2019-02-15
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合计 8698.79万 19.17
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-10-25 │质押股数(万股) │200.00 │
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│质押占所持股(%) │2.11 │质押占总股本(%) │0.44 │
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│股东名称 │江西省电子集团有限公司 │
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