资本运作☆ ◇600365 ST通葡 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2000-12-15│ 7.08│ 4.11亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-05-28│ 8.98│ 5.22亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-06-23│ 2.27│ 5765.80万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-04-27│ 2.27│ 454.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-09-08│ 2.82│ 6768.00万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】
截止日期:2020-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│葡萄酒技术改造 │ 1.21亿│ 247.08万│ 6312.63万│ 52.14│ 653.15万│ ---│
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│营销网络建设 │ 9325.00万│ ---│ 7904.72万│ 84.77│ -227.55万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 3.08亿│ ---│ 3.09亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-10 │
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│关联方 │深圳市前海现在商业保理有限公司 │
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│关联关系 │其法定代表人控股的公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司贷款 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-12-10 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │深圳市前海现在商业保理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其法定代表人控股的公司的全资子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司贷款 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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吉林省吉祥嘉德投资有限公 4283.00万 10.71 --- 2019-01-10
司
尹兵 2262.15万 5.65 --- 2019-05-14
吉祥大酒店有限公司 1980.00万 4.95 --- 2018-06-13
─────────────────────────────────────────────────
合计 8525.15万 21.31
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2018-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│通化葡萄酒│北京九润源│ 2000.00万│人民币 │2018-10-25│2019-10-24│连带责任│未知 │否 │
│股份有限公│电子商务有│ │ │ │ │担保,保 │ │ │
│司 │限公司 │ │ │ │ │证担保 │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-09-09│其他事项
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重要内容提示：
首次授予激励对象名单人数：由45人调整为44人
授予数量：首次授予限制性股票数量由2415万股调整为2400万股，预留部分限制性股票数
量由260万股调整为275万股。
2025年9月8日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次
会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《通化葡萄酒
股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。
首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司将拟授予的15万股
限制性股票调整至预留部分。
经本次调整后，首次授予激励对象人数由45人调整为44人，首次授予限制性股票数量由24
15万股调整为2400万股，预留部分限制性股票数量由260万股调整为275万股，本次激励计划授
予总数保持不变。
除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的
内容一致。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围
内的事项，无需再次提交股东会审议。
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2025-09-09│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年9月8日
(二)股东会召开的地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
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2025-09-09│其他事项
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重要内容提示：
首次授予日：2025年9月8日
首次授予数量：2400万股
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2025年第二次临时
股东会的授权，公司于2025年9月8日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2025
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年9月8日为首次授予日，向符合条件的44名激
励对象授予限制性股票2400万股，授予价格为2.82元/股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年8月22日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<通化葡萄
酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董
事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。公司于2025
年8月23日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。
2、2025年8月23日至2025年9月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异
议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。公司于2025年9月2日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。
3、2025年9月8日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<通化葡萄酒
股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份
有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2025年9月9日在上海证券交易所
官方网站及指定媒体上披露了相关公告。
同日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况
的自查报告。在自查期间，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息
进行股票买卖的行为或泄漏本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2025年9月8日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单
（授予日）进行了核查。
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2025-08-23│其他事项
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征集投票权的起止时间：2025年9月4日-2025年9月5日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:
00）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有本公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以
下简称“《暂行规定》”）的有关规定，公司独立董事魏良淑女士作为征集人，就公司拟于20
25年9月8日召开的2025年第二次临时股东会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
（一）征集人基本信息与持股情况
魏良淑：女，民族，汉，1979年5月16日出生，南京师范大学毕业，硕士，现就职于南京
农业大学理学院讲师，任本公司独立董事。
征集人魏良淑女士目前未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形。
（二）征集人利益关系情况
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立
董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人以及与本次征
集事项之间不存在任何利害关系。
（一）征集内容
1.会议召开时间
现场会议召开的日期时间：2025年9月8日15点00分网络投票起止时间：自2025年9月8日至
2025年9月8日公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
2.现场会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
3.需征集委托投票权的议案
（1）审议《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
（2）审议《关于<通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>的议案》
（3）审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案
》
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2025-08-23│其他事项
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股东会召开日期：2025年9月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统一、召开会议的基
本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月8日15点00分
召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东会网络
投票系统网络投票起止时间：自2025年9月8日
至2025年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
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2025-06-26│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为7560000股。
本次股票上市流通总数为7560000股。
本次股票上市流通日期为2025年7月2日。
（一）限售期届满的说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，首次授予的限制性股票
解除限售安排如下表所示：
公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记日为2022年7月1日，本次限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第三个解除限售期即将届满。
（二）解除限售条件成就
公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满
足。根据公司股东会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必
需的相关事宜。
首次授予限制性股票激励对象股票解锁情况
本次共有21名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为7560000股（
以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的1.77%。
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2025-06-18│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：应诉阶段
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：2677.35万元
是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，公司暂时无法判断对公司
本期利润或期后利润的影响。公司将密切关注上述诉讼的后续进展情况，并按照相关法律法规
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次诉讼的基本情况
1、通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2025年6月16日收到（2025）苏01
05民初9913号应诉通知书。
2、诉讼机构：江苏省南京市建邺区人民法院
3、诉讼各方当事人
原告：严智
被告：通化葡萄酒股份有限公司
二、诉讼的案件事实及请求
1、本案原告起诉状记载的主要事实与理由为：
本公司在2017年10月10日发布的《关于签署设立产业基金合作框架协议的公告》(公告编
号：临2017-020),公告内容为：2017年10月9日，本公司第六届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》,议案内容为：本公司拟与北京友道资产
管理有限公司(以下简称“友道资管”)共同发起设立通葡新产业股权投资基金(有限合伙),由
友道资管担任基金管理人。
本公司与原告签订《南京通葡股权投资基金(有限合伙)份额转让协议》,转让协议特别约
定本公司回购合伙份额的条件为：严智投资通葡基金期限满三年时，若通葡基金未完成投资项
目的并购交易或发生亏损等原因导致严智未能收回投入的投资本金的，则严智将通葡基金的投
资份额全部出售给本公司，本公司必须按本协议约定的价款收购严智的通葡基金投资份额。20
19年8月10日，本公司就以上合伙企业份额转让发出了公告(公告编号：临2019-025)。
原、被告签订的《份额转让协议》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的
强制性规定，合法有效。《份额转让协议》约定的回购条件已经成就。2、本案原告起诉状记
载的诉讼请求为：
（1）依法判令被告向原告支付收购款1950万元(按投资本金1500万元×(1+10%×3年))。
（2）依法判令被告支付违约金共计7273500元(违约金自2022年10月10日起暂算至2024年1
0月22日，要求以被告应付未付收购款1950万元为基数，按每日万分之五的标准计算至被告实
际给付全部欠付款项之日止)。
（3）依法判令被告承担本案诉讼费、保全费等费用。
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2025-06-13│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1000000股。
本次股票上市流通总数为1000000股。
本次股票上市流通日期为2025年6月19日。
（一）限售期届满的说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，预留部分授予的限制性
股票解除限售安排如下表所示：
公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记日为2023年5月29日，本次限制性股票
激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就
公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已满足。根据公司股东会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售
所必需的相关事宜。
预留部分授予限制性股票激励对象股票解锁情况
本次共有5名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1000000股（以
中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.23%。
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2025-06-10│股权回购
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回购注销原因：鉴于通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激
励计划首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2022年限制性股票激励
计划（草案）》的相关约定，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的12万股限制性股票全部
进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
监事会发表了核查意见，上海功承瀛泰（长春）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见
公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有
限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
临2024-010）。
公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体内
容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-011）。
至今公示期已满45天，期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，鉴于首次授予的1名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未
解除限售的12万股限制性股票全部进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及核心员工1人，合计拟回购注销限制性股票12万股；本次回
购注销完成后，剩余股权激励限制性股票856万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购
专用证券账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票
将于2025年6月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2025-05-23│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象人数：首次授予部分共计21人，预留授予部分共计5人
。
本次可解除限售条件的限制性股票数量：首次授予部分为7,560,000股，约占公司目前股
本总额的1.77%；预留授予部分为1,000,000股，约占公司目前股本总额的0.23%。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售
的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2025年5月22日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”）首次授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期及预留部分授予激励对象的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下：
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审
议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
》《关于<通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月2
1日至2022年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满
后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于20
22年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明公告》。
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2025-05-23│其他事项
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根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》的最新规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月22日召
开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，本次章
程修订包括不再设置监事会或监事、在董事会中增设职工代表董事职位等事项。故公司于2025
年5月22日召开职工代表大会，经会议选举通过，一致同意王军先生担任公司职工代表董事，
任期自本次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。王军先生简历详见附件。
鉴于王军先生原已担任公司董事、审计委员会委员、战略委员会委员，故公司第九届董事
会及各专门委员会成员均保持不变。
附件：王军先生简历
王军，男，汉族，1966年3月15日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易购集团股份有
限公司区域总经理。现任本公司董事。
截至本公告披露日，王军先生直接持有公司股份2700000股，直接持有公司股份比例0.631
7%。除上述情形外，王军先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东
不存在其他关联关系。王军先生不存在《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定
的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被上海证券交易
所公开认定为不适合人选的情况。
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2025-04-29│其他事项
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近日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）收到辽宁省大连市中级人民法院出
具的（2024）辽02执恢449号《执行裁定书》，公司部分房产被轮候查封。现将具体情况公告
如下：
上述资产被轮候查封主要系公司与大连鼎华国际贸易有限公司（以下简称“大连鼎华”)
相关纠纷案件的执行所致，仲裁庭裁决公司在大连嘉得不能清偿本金、利息及律师费的20%范
围内向大连鼎华承担赔偿责任，具体内容详见公司于2023年8月12日披露的《通化葡萄酒股份
有限公司关于收到执行通知书的公告》（公告编号：临2023-045）。
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2025-04-29│其他事项
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通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。具体内容公告如下：
一、情况概述
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，公司合
并财务报表未分配利润为-531,540,520.61元，公司实收股本为427,400,000.00元，公司未弥
补亏损金额总额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程
》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、业绩亏损原因
公司2024年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为-49,882,106.60元。报告期
内，公司董事会努力改善公司经营业绩，但受复杂的内外环境影响，公司仍然出现亏损。
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