资本运作☆ ◇600368 五洲交通 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广西全兴高速公路发│ 51850.00│ ---│ 34.00│ ---│ 3050.60│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│广西梧州岑梧高速公│ 2385.60│ ---│ 16.80│ ---│ 39.68│ 人民币│
│路有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-08-13 │
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│关联方 │广西交通投资集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │同一控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ 广西五洲交通股份有限公司（简称公司或五洲交通）及子公司因开展正常生产经营的需│
│ │要，在广西交通投资集团财务有限责任公司（简称财务公司）开展存、贷款等金融业务。金│
│ │融服务业务从2022年至今，公司通过财务公司专业的资金运作平台优化财务管理、提高资金│
│ │使用效率、降低融资成本和融资风险。 │
│ │ 现公司根据实际经营需要和资金使用需求，拟调整在财务公司的日最高存款余额额度，│
│ │经与财务公司协商一致，将重新签订《金融服务协议》。 │
│ │ 广西交通投资集团有限公司同为公司与财务公司的控股股东，公司与财务公司为关联方│
│ │关系，因此形成关联交易。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）企业名称：广西交通投资集团财务有限责任公司 │
│ │ （二）住所：广西南宁市良庆区凯旋路5号中国--东盟金融城基金大夏B座7层、8层 │
│ │ （三）法定代表人：赵就亮 │
│ │ （四）注册资金：250000万元 │
│ │ （五）企业类型：国有独资 │
│ │ （六）经营范围：吸收成员单位的存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；│
│ │办理成员单位之间的委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理│
│ │业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。 │
│ │ 三、《金融服务协议》主要内容 │
│ │ （一）金融服务内容 │
│ │ 根据《金融服务协议》约定，财务公司在其经营范围内向公司及其成员单位提供的金融│
│ │服务事项包括存款服务、信贷服务、结算服务以及经有关金融监管机构批准的财务公司可从│
│ │事的其他金融业务。 │
│ │ （二）定价原则 │
│ │ 1、结算服务：财务公司向五洲交通及其子公司提供各项结算服务不收取任何费用。 │
│ │ 2、存款服务：财务公司为五洲交通及其子公司提供存款服务的存款利率符合中国人民 │
│ │银行规定及广西市场利率定价自律机制约定的最高利率。 │
│ │ 3、信贷服务：向五洲交通及其子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁、 │
│ │担保等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于同期商业银行贷款或财务公司向任何同│
│ │信用级别广西交投集团其他成员单位发放同类贷款所确定的利率； │
│ │ 4、其他金融服务收费标准：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合国家 │
│ │有关部门就该类型服务规定的收费标准，且不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所│
│ │收取的费用或财务公司向广西交投集团其他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为│
│ │准。 │
│ │ （三）预计金额 │
│ │ 1、公司在财务公司的日最高存款余额不超过10亿元。 │
│ │ 2、公司在财务公司的支付金额以不超过在财务公司的存款余额为上限。 │
│ │ 3、公司在财务公司取得的综合授信金额不超过（包括但不限于流动资金贷款、固定资 │
│ │产贷款、委托贷款、承兑票据、担保等金融业务）35亿元。 │
│ │ （四）有效期为三年。 │
│ │ （五）风险评估及控制措施 │
│ │ 公司制定了以保障资金安全为目标的风险处置预案，并要求财务公司每半年提供财务报│
│ │告等相关材料，定期出具风险持续评估报告，每年启动存款压力测试等控制措施。当财务公│
│ │司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚，或发生其他可能对公司存│
│ │放资金带来安全隐患的事项时，公司将启动风险处置预案。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│广西五洲交│购买五洲国│ 4.00亿│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│通股份有限│际房开项目│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │所出售物业│ │ │ │ │ │ │ │
│ │的客户 │ │ │ │ │ │ │ │
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│广西五洲金│购买金桥公│ 9000.00万│人民币 │--- │--- │连带责任│是 │否 │
│桥农产品有│司房开项目│ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │所出售物业│ │ │ │ │ │ │ │
│ │的客户 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-29│其他事项
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2025年4月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月22日15点0分
召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司2809会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月22日至2025年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2025-03-29│其他事项
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本次变更坛百路单车折旧系数预计将影响公司2025年度利润总额增加80.36万元，扣除应
交所得税12.06万元，增加净利润68.30万元。
本次会计估计变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
一、会计估计变更概述
广西五洲交通股份有限公司（简称公司）根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财
工字〔1997〕59号）固定资产折旧办法规定，对全资子公司广西坛百高速公路有限公司经营管
理的南宁（坛洛）至百色高速公路（以下简称“坛百路”）采用车流量法计提折旧。具体测算
方法是，按照批准的可行性研究报告中方案的总车流量与资产净值进行相除计算单车折旧。每
三年对车流量重新进行测算,并调整单车折旧系数。
截至2024年底,坛百路执行的单车折旧系数己满三年。为此公司拟将从2025年1月1日起至2
027年12月31日止(共计三年),按照新的测算结果调整单车折旧系数计提坛百路高速公路资产折
旧。
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2025-03-29│其他事项
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每股分配比例:A股每股派发现金红利0.131元
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《
股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,453,309,829.72元。
经公司董事会审议通过，公司2024年年度拟以2024年12月31日总股本1,609,653,858股为
基数计算，向全体股东每股派发现金红利0.131元（含税），合计拟派发现金红利210,864,655
.40元（含税），占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例30.20%，剩余未分配利润结转
至下年度。公司2024年度不进行资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议通过后实施。
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2025-01-16│其他事项
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广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）于2024年8月12日召开第十届董事会第二十
三次会议及2024年8月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广西五洲交通
股份有限公司注册10亿元中期票据的议案》，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五洲交通关于注册1
0亿元中期票据的公告》（公告编号2024-025）。
一、本次中期票据注册情况
2024年12月10日，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市
协注〔2024〕MTN1237号），中国银行间市场交易商协会同意接受公司中期票据注册。具体详
见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn）披露的《五洲交通关于中期票据获准注册的公告》（临2024-040）。
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2025-01-11│其他事项
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广西五洲交通股份有限公司（“公司”、“五洲交通”）拟向不特定对象发行可转换公司
债券。根据国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）
及中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策
》（2015年1月6日）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，公司对从2021年1月1日至20
24年9月30日（以下简称报告期）公司及纳入其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目是
否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并出具了《广西五
洲交通股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告》。经
自查，报告期内公司及纳入其合并报表范围内的子公司的房地产开发项目不存在因闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而收到行政处罚或被（立案）调查的情形。同时，
公司控股股东广西交通投资集团有限公司、公司董事及高级管理人员对相关事项作出以下书面
承诺：
报告期内，五洲交通及纳入其合并报表范围内的子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。若五洲交通存在《广
西五洲交通股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告》
中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给五洲交通和投资者造成
损失的，本公司/本人将按照相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
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2025-01-11│其他事项
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广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十届董事会第
二十六次会议（临时）、第十届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券的相关议案。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（
国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2
014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（
证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补汇报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面
没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2025年5月末完成发行，并假设2025年11月末全部转股和全部未转股。
（发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审
核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为
准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金
使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币300000万元（含本数），且不考虑
发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行
费用等情况最终确定；
5、假设本次发行可转债的转股价格为公司本次董事会决议日的前二十个交易日公司股票
交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的最高者，即4.99元/股。
（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行
前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6、假设2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较前
一年度持平、上升10%及上升20%三种情况。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润
分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；8、假设不考虑募集资金未利用前产生
的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
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2025-01-11│其他事项
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为了完善和健全持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资的理念，广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）董事会根据中
国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《广西五洲交通股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况及未来发展需要，特制定《股
东未来三年分红回报规划（2024-2026年）》（以下简称“规划”或“股东回报规划”），具
体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远的和可持续的发展。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、企业盈利能力、经营发展规划、重大
资金支出计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定
、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,在持续经营与发展
的前提下实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报,并兼顾全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司的短期利益及长远发展的关
系,确定合理的利润分配政策和现金分红方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司
按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式。
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2025-01-11│其他事项
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广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开的第十届董事会
第二十六次会议（临时）、第十届监事会第十九次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公
司债券的相关议案。《广西五洲交通股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及
相关文件已于2025年1月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》披露，敬请广大投资者查阅。
鉴于公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开股
东会。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次董事会议案中需要
提交股东会审议的相关事项。
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2025-01-11│其他事项
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广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《广西五洲交通股份有限公司章程
》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高
公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况进行自查，并公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
综上，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
。
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2024-12-14│其他事项
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广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月13日、2024年8月29日，分
别召开第十届董事会第二十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司注册
10亿元中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”
）申请注册发行金额不超过人民币10亿元的中期票据。
近日，公司收到交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕MTN1237号）
，交易商协会同意接受公司中期票据注册。主要内容如下：
一、公司中期票据注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由兴业
银行股份有限公司主承销。
二、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注册后如需备案发行，将事前先向交
易商协会备案。公司将按照有权机构决议及相关管理要求，进行发行管理。发行完成后，将通
过交易商协会认可的途径披露发行结果。
公司将按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具注册工
作规程》《非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指引规定，履行信息披露义务
。
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2024-12-13│其他事项
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一、会议召开和出席情况
（一）本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议通知和材料发出时间和方式
本次会议通知及会议材料于2024年12月6日以电子邮件的方式发出。
（三）会议召开时间、地点、召开方式等情况
会议召开时间：广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五
次会议（临时）于2024年12月12日（星期四）上午，以通讯表决方式召开。
（四）会议出席情况
会议应表决董事12人，实际表决董事12人，分别是周异助、杨旭东、许国平、张劢、黄英
强、玉莉、王小雪、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、李崇刚独立董事。
二、会议议题审议情况
会议审议通过以下议案并作出决议：
（一）关于广西五洲交通股份有限公司变更2024年年度财务报告和内部控制审计机构的议
案
公司董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过《公司变更2024年年度财务报告和内部
控制审计机构的议案》，并事前认可该事项，同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司披
露的《五洲交通关于变更2024年年度财务报告和内部控制审计机构的公告》，公告编号2024-0
38。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）关于广西五洲交通股份有限公司2025年度内部审计工作计划的议案表决结果：赞成
12票，反对0票，弃权0票。
（三）关于修订《广西五洲交通股份有限公司内部控制管理制度》的议案表决结果：赞成
12票，反对0票，弃权0票。
（四）关于修订《广西五洲交通股份有限公司制度建设管理制度》的议案表决结果：赞成
12票，反对0票，弃权0票。
（五）关于召开广西五洲交通股份有限公司2024年第四次临时股东会的议案
具体内容详见公司披露的《五洲交通2024年第四次临时股东会通知》，公告编号2024-039
。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
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2024-12-13│其他事项
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股东会召开日期：2024年12月30日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第四次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月30日15点00分
召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28层公司2809会议室
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2024-10-25│其他事项
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广西五洲交通股份有限公司（简称公司）2024年10月24日召开第十届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于注册25亿元公司债券的议案》，为进一步优化融资结构，拓宽融资渠道
，拟公开发行公司债券不超过人民币25亿元（含25亿元）。本次公开发行公司债券事项尚需提
交股东大会审议；经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申请注册，
且最终以中国证监会注册的方案为准。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明
如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管
理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律
法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）票面金额和发行规模
本次公开发行的公司债券按面值发行,规模不超过人民币25亿元（含25亿元）。
（二）债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，最终
根据簿记建档结果确定。
（三）债券期限及品种
本次公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种或多种期限混合品
种。
（四）债券的还本付息方式
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